State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 25, 2009

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2009-008

上海置信电气股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议 暨召开2008 年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次 会议于2009 年4 月23 日上午9：30 在虹桥路2239 号二楼会议厅举行。会议应 出席董事9 名，亲自出席董事9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长徐 锦鑫先生主持。经审议，本次会议通过如下决议：

• 一、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司2008 年度董事会工作报告》， 并提请股东大会审议，本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 二、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司2008 年度财务决算报告》，并 提请股东大会审议，本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 三、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司2008 年利润分配和资本公积 金转赠股本的预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。具体如下：

以2008 年末总股本41247 万股为基数，向全体股东发送每10 股0.5 元的现 金红利,共计派发2062.35 万元的红利。同时，以2008 年末总股本41247 万股为 基数，向全体股东发送每10 股2 股的红股,共计派发8249.4 万股的红股。实施 上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。

同时，以公司2008 年末总股本41247 万股为基数，以资本公积向股东每10 股转增3 股，共计转增12374.1 万股的股本。

实施上述利润分配和资本公积金转增股本的方案后，公司总股本调整为 61870.5 万股。

如股东大会审议通过本次利润分配和资本公积金转增股本的方案，同时提请 股东大会授权董事会根据利润分配和资本公积金转增股本实施结果，对公司章程 的相应条款进行修订。

• 四、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司内部控制的自我评估报告》， 本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 五、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司履行社会责任的报告》，本议 案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 六、 审议并通过了《关于对前期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目及 其金额做出调整的议案》，本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃 权。

公司第三届第十四次董事会会议以及2008 年第一次临时股东大会审议并通 过了《上海置信电气股份有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司60%股 权的议案》。日港置信于2009 年10 月9 日办理工商变更手续。收购完成后，公 司持有日港置信100%的股权。因此，2009 年10 月9 日为日港置信的并购日。至 此，日港置信自2008 年10 月始由联营企业转为控股子公司。母公司于2008 年 10 月对日港置信长期股权投资的核算方法由按权益法变更为按成本法核算，并 对2007 年度财务报表进行了追溯调整，调整了2008 年度合并财务报表和母公司 财务报表相关项目的年初数和上年实际数。调增公司合并财务报表2008 年年初 留存收益58,428.21 元，其中调增未分配利润5,477,405.69 元，调减盈余公积 5,418,977.48 元；调减母公司2008 年年初留存收益53,127,972.75 元，其中调 减未分配利润47,708,995.27 元，调减盈余公积5,418,977.48 元。

• 七、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司2008 年年度报告及摘要》，并 提请股东大会审议，本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 八、 审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任上海置信电气股 份有限公司2009 年度审计机构的预案》，并提请股东大会审议，本议案表 决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 九、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司审计委员会年度报告工作细 则》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票 弃权。

• 十、 审议并通过了《推荐李力先生、邢俊先生为上海置信电气股份有限公司董

事候选人的议案》，本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司董事张仁坤先生和董事杨铿先生由于年龄原因，为了有利于公司长远 发展，促进公司管理队伍年轻化，特向公司董事会提出不再担任公司董事和副总 经理的请求。公司董事会尊重张仁坤先生和杨铿先生的决定，并对张仁坤先生和 杨铿先生在担任本公司董事期间为本公司所作出的巨大贡献表示衷心的感谢！并 继续聘请张仁坤先生和杨铿先生担任本公司高级顾问，协助公司做好经营管理工 作。

经征询各有关方面意见后，公司董事会拟推荐李力先生和邢俊先生担任公 司董事。

以下为李力先生和邢俊先生的基本情况简历：

李力，男，1966 年3 月出生，汉族，历任上海华通开关厂 设计科 设计员、 上海KB 电气成套有限公司项目工程师、上海ABB 变压器有限公司商务分部经理、 ABB 中国有限公司上海代表处销售经理、区域经理、江苏帕威尔电气有限公司营 销总监、上海置信电气股份有限公司销售公司副总经理

邢峻，男，1970 年10 月出生，工程师，中国共产党党员，历任上海变压 器厂计算机科科长助理、副科长、上海变压器厂企业管理、质量管理办公室副主 任厂长办公室副主任、上海置信变压器有限公司技术科设计工程师、总经理办公 室副主任、主任、上海日港置信非晶体金属有限公司总经理

十一、 审议并通过了《聘请李力先生、邢俊先生为公司副总经理的议案》，本 议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十二、 审议并通过了《公司募集资金存放与使用实际情况的专项报告》，本议 案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十三、 审议并通过了《上海日港置信非晶体金属有限公司公司与上海置信（集 团）有限公司天山路1028 号厂房租赁的关联交易议案》，关联董事徐锦鑫 回避后，本议案表决结果为8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本公司原持有上海日港置信非晶体金属有限公司40%的股权，上海日港置信 非晶体金属有限公司从2001 年开始租用上海置信（集团）有限公司天山西路1028 号厂房，租赁面积为4150 平方米；租金及管理费为1.74 元/天*平方米，租金 每两个月支付一次，每次支付金额为440，000 元。2008 年10 月份，本公司完

成了对上海日港置信非晶体金属有限公司60%股权的收购后，上海日港置信非晶 体金属有限公司成为本公司的全资子公司，根据有关规定,从2008 年10 月起， 上述租赁应作为关联交易，需经公司董事会审议，为此，上海日港置信非晶体金 属有限公司与上海置信（集团）有限公司重新签订租赁协议，主要内容如下：

租赁面积为4150 平方米；租金及管理费为1.74 元/天*平方米，租金按季 支付，每次支付金额为660，000 元。租赁期从2008 年10 月1 日至2010 年12 月31 日。

十四、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司章程修正案》，并提请股东大 会审议，本议案表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1、《公司章程》原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续 两年为负时不进行高比例现金分红。现修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。”

• 十五、 审议并通过了《关于召开2008 年度股东大会的议案》，本议案表决结果 为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，具体如下：

• 1、会议时间：2009 年 5 月 20 日上午 9：30

• 2、会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

• 3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

• 4、会议议题

• 1）审议上海置信电气股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

• 2）审议上海置信电气股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

• 3）审议上海置信电气股份有限公司 2008 年度财务决算报告

• 4）审议上海置信电气股份有限公司2008 年利润分配和资本公积金转增股 本的议案

• 5）审议上海置信电气股份有限公司 2008 年年度报告及摘要

• 6）审议续聘上海上会会计师事务所有限公司担任上海置信电气股份有限 公司2009 年度审计机构的议案

• 7）审议关于选举李力、邢俊先生担任上海置信电气股份有限公司第三届董 事会董事的议案

• 8）审议关于选举王慧瑛女士、李经纬先生担任上海置信电气股份有限公司 第三届监事会监事的议案

• 9）审议《上海置信电气股份有限公司章程修正案》

• 5、出席会议的对象

• 1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

2) 截止 2009 年 5 月 11 日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托 代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

6、会议登记方法

• 1) 登记时间：2009 年 5 月 13 日 (上午 9:00-11:30，下午 1:00-4:00)

• 2) 登记地点：上海虹桥路 2239 号

3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本 人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人 股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书 办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

7、其他事项：

• 1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

• 2) 会议联系地址：上海虹桥路 2239 号

• 联系人：彭永锋 邮政编码：200336

• 电话：021-62623388-131 62617358 传真：021-62610088

上海置信电气股份有限公司

2009 年4 月23 日

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席上海置信电气股份有 限公司2008 年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2009 年 月 日

(本授权委托书复印件及剪报均有效)