State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Mar 18, 2008

上海置信电气股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 目 录

上海置信电气股份有限公司2007 年度股东大会会议议程………………………1 上海置信电气股份有限公司2007 年度股东大会须知……………………………3 上海置信电气股份有限公司2007 年度股东大会表决办法………………………4 公司2007年度董事会工作报告 ……………………………………………………5

公司2007年度监事会工作报告……………………………………………………14

公司2007年度财务决算报告………………………………………………………17

公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的提案…………………………18

公司2007 年年度报告及摘要 ……………………………………………………19

关于续聘上海上会会计师事务所担任公司2008 年度审计机构的提案 ………20 关于选举包辰震先生担任公司董事的提案………………………………………21 《公司董事、监事薪酬管理办法》………………………………………………22

《关于公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易议案》……23

上海置信电气股份有限公司二○○七年度股东大会 会 议 议 程

会议时间：2008 年 3 月 26 日上午 9：30

会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

出席会议人员：

• 1、 截止 2008 年 3 月 18 日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以 委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

• 2、 本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3、 公司聘请的律师

大会主持：董事长徐锦鑫先生

会议议程：

• 1、 主持人宣布会议开始

• 2、 宣读股东大会须知

• 3、 宣读本次股东大会表决办法

• 4、 审议公司《2007 年度董事会工作报告》

• 5、 审议公司《2007 年度监事会工作报告》

• 6、 审议公司《2007 年度财务决算报告》

• 7、 审议公司《2007 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案》

• 8、 审议公司《2007 年年度报告及摘要》

• 9、 审议《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2008 年度审计机 构的提案》

• 10、 审议《关于选举包辰震先生担任公司董事的提案》

• 11、 审议《公司董事、监事薪酬管理办法》

• 12、 审议《关于公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易 议案》

• 13、 股东沟通

• 14、 表决

• 15、 休会、表决统计

1

• 16、 宣布表决结果

• 17、 律师发表见证意见

• 18、 宣读大会决议

• 19、 大会结束

2

上海置信电气股份有限公司 2007 年度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以 持股数多的前 15 名，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2007 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2007 年度股东大会期间依法 行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会表 决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、 每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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上海置信电气股份有限公司2007 年度董事会工作报告

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

根据股份公司 2007 年度的经营情况，我们起草了 2007 年度董事会工作报告,受董事长 委托，我代表公司董事会向大会作工作报告，请予审议，具体如下： 一 ( )管理层讨论与分析

1、报告期内整体经营情况的讨论与分析

我国政府在“十一五”规划中提出了在“十一五”期间，单位国内生产总值能源消耗比 ‘十五’期末降低20%左右”的要求，为确保完成“十一五”期间万元GDP能耗比“十五” 末期削减20％的约束性指标，国家各级部门不断加大对节能减排工作的推动和支持力度，如 国务院下发了《关于加强节能工作的决定》，要求有关部门把单位GDP能耗降低目标逐级分 解落实到各市、县以及重点耗能企业，将能耗指标纳入各地经济社会发展综合评价和年度考 核体系。国务院办公厅也明确指出，各级政府机构使用财政性资金进行政府采购活动时，在 技术、服务等指标满足采购需求的前提下，要优先采购节能产品，对部分节能效果、性能等 达到要求的产品，实行强制采购。公司的产品已经列入政府节能产品采购清单，而且本公司 是采购清单中唯一的非晶合金变压器生产企业。

随着节能减排工作的深化，国家各级电网公司更进一步加大了对非晶合金变压器的推 广力度,本公司是国内唯一专业化从事非晶合金变压器及相关产品的开发、生产及销售的龙 头企业，是目前国内生产规模最大、技术水平最先进、产品规格和系列最丰富的非晶合金 变压器生产企业，报告期内，面对着“十一五规划”所带来的发展机遇和巨大的市场空间， 公司紧紧抓住市场机遇，采取种种措施，打开市场销售瓶颈，不断推进本公司非晶合金变 压器在全国电网的新建和改造项目中使用，公司产品在奥运会项目、上海世博会项目和杭 州湾大桥等多个国家重点工程项目中得到广泛使用，公司的非晶合金变压器继续保持80% 以上的市场占有率。

报告期内，面对着全新的市场机遇和巨大的市场空间，公司管理层积极拓展市场，使 公司生产、经营保持良好的发展势头。公司实现营业收入 1,258,237,513.89 元，比去年同 期增长了68.86％；营业利润、净利润分别为 223,793,063.28 元和 177,296,792.21 元人民币， 分别比去年同期增长了180.02％和150.18％。

报告期内，公司继续加大技术创新力度，截止报告期末，公司共申获了 28 项国家实 用新型专利，并有 88 项发明专利和实用新型专利正在待审或已进入实审阶段，形成了大量 的自主知识产权，公司具有较强的技术竞争优势。

公司是国内最大的专业化非晶合金变压器生产企业，经过近几年公司产品产销量的迅 速增长，已经出现了现有生产能力难以满足日益增长的市场需求的局面。面对这一情况， 公司 2007 年第一次临时股东大会批准了公司公开增发的计划。报告期内，经中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的批准，公司顺利实施了公开增发，公司公开增发了 666 万 股人民币普通股，募集资金 30592.77 万元，通过全资子公司“上海置信电气非晶有限公司” 在青浦工业园区内建造本公司的非晶合金变压器生产基地，扩大本公司非晶合金变压器的 生产能力，本次募集资金将有力地推动公司未来的发展。

5

报告期内，公司的市场推广工作更有新进展。公司与江苏帕威尔电气合资成立的江苏帕 威尔置信非晶合金变压器有限公司顺利投产后，持续为江苏电力市场提供环保节能的非晶合 金变压器，节能效果显著，本公司在江苏地区的市场占有率也迅速提高。公司在成功总结“江 苏模式”的基础上，使用自有资金 800 万元，与福建当地的电力系统优势企业合资成立福建 和盛置信非晶合金变压器有限公司,专业生产非晶合金变压器系列产品，为福建等地的电力 部门提供环保节能产品；公司使用自有资金 510 万元，与山东爱普电气设备有限公司成立了 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司,专业生产非晶合金变压器系列产品，为山东等地的 电力部门提供环保节能产品。为了更有利于本公司非晶合金变压器产品在上海地区的推广和 应用，根据上海电力市场的实际情况，2007 年 10 月 17 日，本公司与上海联能投资发展有 限公司、上海东鹏投资有限公司、上海诚隆投资有限公司、上海瑞翔置业有限公司合资成立 了上海联能置信非晶合金变压器有限公司，向上海地区全面提供非晶合金变压器，以提高本 公司的非晶合金变压器在上海配电变压器的市场中的占有率，为上海实现配电变压器非晶化 和节能减排的战略目标服务。

2008 年，公司将继续探索与国内其他省市地区电力系统优势企业合资合作的可能性。 将公司的技术、人才、管理和品牌的综合优势转化为市场优势，以巩固竞争优势，保持市场 竞争领先地位，为建设资源节约型、环境友好型、创新型社会作出贡献。

2、公司主营业务经营情况的说明

①公司主营业务范围

电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域 内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产（外发加工）销售自身开发的产品。

②公司主营业务经营情况

报告期内，由于产品原材料价格上涨和相关成本因素的影响，公司销售产品的毛利率有所 降低。但公司通过积极拓展外地市场和成本控制等手段，开源节流，使公司的主营业务利润 和净利润均比 2006 年度大幅度增长。

③主营业务分产品情况

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业 务收入 比上年 增减 （％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	主营业务利润 率 比上年增减 （%）
生产、销售变压 器及母线槽	1,252,372,033.10	966,968,622.71	22.79	68.60	73.84	降低了2.33个 百分点

④主营业务分地区情况表

④主营业务分地区情况表
		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
上海市内	266,611,710.88	-18.32
上海市外	991,625,803.01	136.82

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合计 1,258,237,513.89 68.86

合计	合计	1,258,237,513.89	1,258,237,513.89	68.86	68.86
⑤主要供应商、客户情况			单位:万元		币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	79926		占采购总额比重		74.20
前五名销售客户销售金额合计	103835		占销售总额比重		82.52

3、公司资产和利润构成变动情况

报告期末，公司货币资金余额为 538,415,627.11 元，比去年同期增长了 198.56％，主要 原因是公司 2007 年度公开发行股票募集资金所致；

• 报告期末，公司应收帐款余额为 314,129,839.17 元，比去年同期增长了 75.65％，主要

• 原因是公司 2007 年第四季度销售收入快速增加，部分应收帐款尚处于正常的回款期所致； 报告期末，资本公积余额为 308,515,342.51 元，比去年同期增长了 16880.22％，主要原

• 因是公司 2007 年度公开发行股票募集资金，股本溢价所致；

报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润比去年同期大幅度增长的 主要原因是公司 2007 年度非晶合金变压器销售收入大幅度增加所致；

• 报告期内，公司销售费用比去年同期减少了 46.38％，主要原因是公司采取了与电力系

• 统优势企业成立合资公司销售的经营模式，协同效应增加所致；

报告期内，公司管理费用比去年同期增长了 31.91％，主要原因是公司业务规模扩大， 同时控股子公司增加所致。

报告期内，公司投资收益比去年同期增长了 354.97％，主要原因是参股公司上海日港置 信非晶体金属有限公司的非晶合金铁芯销售量比去年同期有较大幅度的上升，带动利润增长 所致。

4、公司的现金流量情况

2007 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 89,270,373.67 元，2006 年度的经营 活动产生的现金流量净额 51,960,642.89 元，公司 2007 年度经营活动产生的现金流量比 2006 年度增加，是公司 2007 年度加强收款所致。公司 2007 年度经营活动产生的现金流量 与公司 2007 年度净利润有一定差异是公司 2007 年第四季度营业收入快速增长，部分应收款 项尚处于正常的回款期所致。

筹资活动产生的现金流量净额为 268,888,375.53 元，比去年同期大幅度增加的主要原 因是公司 2007 年度公开发行股票募集资金所致。

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海置信电气非晶有限公司	生产制造非晶合 金变压器	非晶合金变压器	200,000,000	320,469,801.65	120,317,040.85	59,622,278.86
上海置信非晶合金变压器有限公司	生产制造非晶合 金变压器	非晶合金变压器	28,800,000	355,285,777.99	40,282,695.98	3,663,554.29
上海置信电气器材有限公司	生产销售母线槽	母线槽	2,400,000	4,943,830.05	4,096,651.99	222,373.82
江苏帕威尔置信非晶合金变压器有 限公司	生产销售非晶合 金变压器	非晶合金变压器	30,000,000	173,229,556.63	66,139,472.03	34,769,009.98

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山东爱普置信非晶合金变压器公司	生产销售非晶合 金变压器	非晶合金变压器	10,000,000	10,415,133.31	9,747,874.35	-252,125.65
福建和盛置信非晶合金变压器有限 公司	生产销售非晶合 金变压器	非晶合金变压器	20,000,000	19,848,863.63	19,534,746.84	-465,253.16
上海联能置信非晶合金变压器有限 公司	生产销售非晶合 金变压器	非晶合金变压器	20,000,000	32,343,564.19	20,059,081.77	59,081.77
上海日港置信非晶体金属有限公司	生产制造非晶合 金铁芯	非晶合金铁芯	3,545,833美 元	272,236,169.18	155,714,729.54	119,731,804.66

• 1）、上海置信电气非晶有限公司，该公司主营业务为生产制造非晶合金变压器 ，注册资本 20,000 万元，本公司控股 100％，截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 320,469,801.65 元， 净资产 120,317,040.85 元，2007 年度实现营业收入 821,000,473.14 元，营业利润 69,995,459.03 元，净利润 59,622,278.86 元。

2）、江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司，该公司主营业务为生产制造非晶合金变压 器 ，注册资本 3,000 万元，本公司控股 51％，截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 173,229,556.63 元，净资产 66,139,472.03 元，2007 年度实现营业收入 291,756,538.76 元，营 业利润 41,289,043.18 元，净利润 34,769,009.98 元。

3）、上海日港置信非晶体金属有限公司，该公司主营业务为生产制造非晶合金铁芯，注册资 本 3,545,833 美元，本公司控股 40％，截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 272,236,169.18 元，净资产 155,714,729.54 元，2007 年度实现营业收入 432,233,934.80 元，营业利润 119,664,910.30 元，净利润 119,731,804.66 元

(二)、公司未来发展的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

在我国“十一五”规划中，明确提出要“实现 2010 年人均国内生产总值（GDP ）比 2000 年翻一番”，“单位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低 20%”的要求。对此，电网在节 能降耗中任务繁重，据统计，全国电网的线损率虽然已经从 1996 年的 8.52%下降到 2004 年 的 7.59%，但目前，美国为 6.00%，日本为 3.89%，因此我国与先进国家相比仍高出 1.5～3 个百分点，降耗任务很重，潜力也相当大，公司的非晶合金变压器相对于传统的硅钢型变压 器，在寿命期内持续节能,效果显著，因此，国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这 一环保节能产品的认识上趋于统一，并正在加大对非晶合金变压器的推广力度。同时，近几 年。国家也加大了对城乡电网改造的投资力度，由于非晶合金变压器产品绿色、节能、环保 的特性已逐步为国内各地、各级电力部门所重视，因此各地市场需求开始逐步增加。非晶合 金变压器正处于产品生命周期的成长期。国内有一些变压器企业也开始逐步研制或试产部分 非晶合金变压器产品，但真正形成产业化能力的不多。本公司是现阶段国内非晶合金变压器 的最主要的制造商，也是该细分市场的龙头企业。

2、公司 2008 年度的经营计划

2008 年度,公司将加大市场开发力度，继续开拓全国市场，抢占市场份额，通过销售收 入的增长和规模效应的体现来提高收益；同时，公司将继续优化产品设计，并在产品研发上

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力求不断开发更具高科技含量的产品，以保证公司在技术上的领先优势；在财务上力求努力 降低成本，开源节流，不断提高企业的经济效益。

2008 年度，公司将致力于扩大现有市场，特别是新开拓的福建、山东两地的市场占有 率的同时，继续探索与其他省市地区电力系统的优势企业合资合作的可能性，拓展市场空间， 继续通过与各地区供电系统的优势企业合资合作，建立新的生产和销售基地，形成新的利润 增长点，以促进业绩增长，回报广大投资者。

2007 年度，公司公开增发了 666 万股股票，募集资金 3.06 亿元。2008 年度，公司用好 募集资金，尽快办理完毕青浦工业园区内非晶合金变压器新的生产基地的土地手续和开工手 续，早日开工，进一步扩大公司的生产能力，为投资者创造更好的回报。同时，在青浦生产 基地正式投产前，采取租赁厂房和对现有生产能力挖潜改造等方式，扩大生产能力。

3、公司面临的风险因素的分析

1)非晶合金变压器市场竞争日益增加的风险

目前，公司是国内最大的专业化非晶合金变压器生产企业。该产品所具有的节能环保特 点，符合国家“十一五规划”中建设资源节约型社会的要求，国内越来越多的竞争者开始研制 非晶合金变压器或进行试生产。未来，非晶合金变压器的市场竞争将日益增加。

对此，公司认为，一方面，任何一个产品进入快速成长期后，伴随着市场的扩张和销售 规模的扩大，出现更多竞争对手是发展的必然，非晶合金变压器产品也不例外，更多竞争者 的加入是难以避免的。但同时，竞争者的加入会加强扩大非晶合金变压器的市场推广力度和 深度，进一步提升该产品的市场认知程度，进而扩大市场需求。

另一方面，与国内同行相比，公司技术起点高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发 挥人才优势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过大量的二次开发，目前已全面掌握非 晶合金变压器的研发、设计、生产和制造技术，公司产品具有低噪音、高可靠性的特点，且 经过了近 10 年的安全运行检验，产品质量深受各地、各级电网公司认可。公司产品经国家 有关专家鉴定，被确认填补了国内空白，达到了国际先进水平，曾多次被评为“上海市节能 ” “ ” “ ” “ ” “ 产品 、 上海市名牌产品 、 上海市著名商标 、 国家节能产品认证产品 、 国家级重点新 ” “ ” “ ” “ 产品 。公司也被评为上海市 高新技术企业 、 上海市质量标兵企业 、 上海市质量金奖入 ” “ ” “ ” 围企业 、 上海市重合同守信誉百家优秀企业 、 国家火炬计划重点高新技术企业 等。同 时，公司也是国内目前规模最大，产品系列最完整，综合成本最低的非晶合金变压器生产企 业，公司的竞争优势是包括了技术、人才、设备、管理、品牌、规模生产和低成本的综合优 势。未来，公司将继续通过新产品研发、成本优化设计、严格质量管理及大规模产业化降低 成本等多种手段，巩固并扩大各项优势，保持行业领先地位。

2）销售区域相对集中的风险

公司产品应用范围广泛、用户数量众多，但各地、各级用户购买力差异较大。目前，公 司产品销售依然以经济发达的沿江、沿海地区城市为主，主要集中于上海、江苏、浙江等地 区，而中西部市场虽有一定发展，但所占比重相对较低。销售区域的相对集中将对公司未来 发展造成一定影响。

对此，公司认为，根据公司发展战略，公司将在现有基础上通过扩大生产规模、批量采 购及费用控制等降低单位产品成本，发展地区合作、扩大销售范围等手段，由东向西、由南

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向北、向中西部乃至全国市场拓展。同时，公司将继续加大区域合作力度，将继续积极探索 与国内其他省市地区电力系统优势企业合资合作的可能性，拓展新的市场，将公司的技术、 人才、管理和品牌的综合优势与当地电力系统优势企业的市场优势相结合，逐步化解销售市 场相对集中的风险

3）地方保护主义风险

由于国内电力部门实质性区域垄断特征没有彻底消除，因此各地电力部门对辖区内电网 配套产品的选择具有很大的影响。这使得公司产品的推广面临着地方保护主义风险。

对此，公司认为，目前，一些地方性的、行业性的限制政策已引起政府部门的高度重视， 此类政策正在逐步减少或被取消，这将有利于公司业务的发展，随着电力体制改革的深入和 发展，公司面临的市场环境将更为公平和公开。公司的产品在节能环保的同时，因为规模效 应的体现，具有良好的性能价格比，相比硅钢的变压器和国内其他非晶合金变压器生产企业， 公司产品具有较强的竞争力，公司将充分利用产品的高科技含量、高安全可靠性、高性能价 格比、节能环保等综合优势，结合地区合作伙伴的力量，积极把握国家政策导向的机遇，以 产品、技术、服务赢得市场。

(三)公司投资情况

报告期内公司投资额为 2500 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
被投资的公司名称	主要经营活动	注册资本	占被投资公司 权益的比例(%)	备注
江苏帕威尔置信非 晶合金变压器有限 公司	制造非晶合金 变压器	3000	51	增资510万元
福建和盛置信非晶 合金变压器有限公 司	制造非晶合金 变压器	2000	40	投资800万元
山东爱普置信非晶 合金变压器有限公 司	制造非晶合金 变压器	1000	51	投资510万元
上海联能置信非晶 合金变压器有限公 司	制造非晶合金 变压器	2000	34	投资680万元

1、募集资金使用情况

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 0 万元， 经公司保 荐机构同意，经公司第三届董事会第九次会议决议批准，为提高募集资金的使用效率，降低 公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，公司在 2008 年 5 月 20 日以前使用 3,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流 动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借 款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。尚未使用的募集资金 27,592.77 万元存放于 公司募集资金专户。

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2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名 称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投 入金额	预计收益	产生收益 情况	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
非晶合金变 压器环保节 能产品项目	30,592.77	否	0			是	是
合计	30,592.77	/	0			/	/

本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简称 “青浦非晶”）实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》 。报告期内，公司积极办理募 集资金项目所需建设用地的相关手续。在相关建设用地手续办理完毕前，本着谨慎性的原则， 尚未使用的募集资金存放在公司的募集资金专用帐户。

2007 年 12 月，在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞 得公告号为 20071124 号地块的国有土地使用权，成交总价为 1899 万元，成交单价为 271416 元／亩，土地面积为 70 亩。2008 年 2 月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地 的《国有土地使用权出让合同》。 取得土地使用权后，公司将根据增发招股说明书中公告的 募集资金投入“青浦非晶”的实施方案，使用自有资金收购变压器公司持有的青浦非晶公司 10%的股权；同时，使用募集资金 14000 万元对“青浦非晶”增资到 2 亿元人民币。这样， “青浦非晶”成为本公司的全资子公司，公司将在 2008 年度进行项目厂房、建筑物建设， 及相关的机器设备购买等工作。

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发<企业会计准 则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司从 2007 年 1 月 1 日起执 行该通知规定的新企业会计准则。同时，公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条以及根据财政部 2007 年第 14 号文件《企业会计准则解释第 1 号》对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度会计报表和合并会计报表相关项目的年初 数和上年实际数。由于会计政策变更，调增 2007 年年初留存收益 4,370,475.18 元，其中调 增未分配利润 5,433,377.31 元，调减盈余公积 1,062,902.13 元。调增少数股东权益 216,339.34 元。

(五）董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于 2007 年 2 月 13 日召开第二届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊

• 登在 2007 年 2 月 15 日的上海证券报。

• （2）、公司于 2007 年 3 月 9 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，决议公告刊登

• 在 2007 年 3 月 10 日的上海证券报。

• （3）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊登

• 在 2007 年 4 月 27 日的上海证券报。

• （4）、公司于 2007 年 5 月 14 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊登

• 在 2007 年 5 月 16 日的上海证券报。

• （5）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊登

• 在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报。

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（6）、公司于 2007 年 7 月 31 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 8 月 2 日的上海证券报。

• （7）、公司于 2007 年 8 月 27 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登

• 在 2007 年 8 月 29 日的上海证券报。

• （8）、公司于 2007 年 9 月 5 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登

• 在 2007 年 9 月 7 日的上海证券报。

• （9）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊

• 登在 2007 年 10 月 25 日的上海证券报。

（10）、公司于 2007 年 11 月 20 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 11 月 22 日的上海证券报。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1） 公司利润分配方案执行情况：公司 2006 年度股东大会审议通过了公司 2006 年 度利润分配方案，2007 年 4 月 18 日公司在《上海证券报》刊登了“上海置信电气股份有限 公司 2006 年度分红派息实施公告”，公司向股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股派 现 2 元（含税）。股权登记日为 2007 年 4 月 23 日，除权除息日为 2007 年 4 月 24 日，红 利发放日为 2007 年 4 月 27 日。

（2） 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2007 年度增发符合条件的议 案；公司 2007 年度增发方案；提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案以及 公司 2007 年度增发募集资金运用的可行性报告等议案。公司董事会根据股东大会决议制作 了再融资申报材料，并向中国证监会申请再融资。 2007 年 7 月 13 日，公司再融资申请获 得中国证监会发行审核委员会的通过；经中国证券监督管理委员会（证监发行字［2007］226 号文）核准，本公司公开增发人民币普通股 666 万股，扣除发行费用后，实际募集资金 30592.77 万元。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

经上海置信电气股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过，上海置信电气股份有 限公司成立了董事会审计委员会（以下简称审计委员会），第三届董事会第六次会议选举产 生了公司审计委员会成员为：张禹顺、顾肖荣、张仁坤。由公司独立董事张禹顺负责主持委 员会工作。

审计委员会于2008 年 1 月16 日在审核了公司编制的财务会计报表后，认为公司编制的 2007 年度财务报表基本反映了公司截至2007 年12 月31 日的财务状况和2007 年度的经营成 果及现金流量情况，同意以此财务会计报表为基础进行2007 年度财务审计。

审计委员会于2008 年 1 月16 日审核了上海上会会计师师事务所置信电气项目审计小 组出具的《置信电气2007 年度年报审计的安排及主要事项》，同意审计小组对公司2007 年 度财务报告审计的有关安排。并要求公司聘请的会计师事务所严格按照《中国注册会计师执 业准则》要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。

在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了一次督促，要求上海上会会 计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内提交审计报告初稿。会计师 事务所出具初审结果后，董事会审计委员会于2008 年2 月21 日再次审阅了公司财务会计报 表，与审计注册会计师就初审意见进行沟通，同意初审的有关结果，并要求会计师事务所对 所完成的工作进行进一步的复查。

公司2007 年度审计报告于2008 年2 月28 日正式完成，审计委员会于2 月 29 日召开了

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会议，对公司2007 年度会计报告进行表决，形成如下决议：（1）对年审注册会计师对公司 2007 年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同意将上海上会会计师事务所审计的公 司2007 年年度财务会计报表提交公司董事会审议；（2 ）同意续聘上海上会会计师事务所为 公司2008 年会计审计机构。

审计委员会在公司2007 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立 性。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

经上海置信电气股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过，上海置信电气股份有 限公司成立了董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），第三届董事会第六次会议 选举产生了公司薪酬与考核委员会成员为：徐锦鑫、梁植芳、姚守然、张禹顺、顾肖荣。由 公司独立董事姚守然负责主持委员会工作。

为了上海置信电气股份有限公司健康发展，保障公司董事、独立董事、监事行使《公司 法》和《公司章程》赋予的权利，切实维护公司和全体股东的权益，规范公司的薪酬管理制 度，提高公司可持续发展能力及公司业绩，提高管理效率，2007 年12 月20 日，公司董事会 薪酬委员会决议通过了《上海置信电气股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》，并提交公 司第三届董事会和公司2007 年度股东大会审议。

根据中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和公司有关管理制度的规定，薪酬与 考核委员会对2007 年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，并发 表意见如下：2007 年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司有关薪酬 管理制度，没有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情况发生。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

2007 年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净利润为 106,380,659.13 元（合并数为 177,296,792.21 元）；根据 2007 年度母公司税后利润，按照《公 司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积，计为 10,638,065.91 元；2007 年度母公司可供 股东分配的利润为 95,742,593.22 元；加 2006 年度剩余未分配利润 20,088,112.02 元，2007 年度母公司总共可供股东分配的利润为 115,830,705.24 元；

2007 年度，公司拟进行如下利润分配方案：以 2007 年末总股本 20623.5 万股为基数， 向全体股东发送每 10 股 0.6 元的现金红利,共计派发 1237.41 万元的红利。以 2007 年末总股 本 20623.5 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 5 股的红股,共计派发 10311.75 万股的红股。 实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润 339105.24 元结转下一年度。

同时，公司拟进行资本公积金转增股本。以公司 2007 年末总股本 20623.5 万股为基数， 以资本公积向股东每 10 股转增 5 股，共计转增 10311.75 万股的股本。实施上述利润分配和 资本公积金转增股本的方案后，公司总股本调整为 41247 万股。

以上工作报告，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

13

上海置信电气股份有限公司2007 年度监事会工作报告

报告人：监事长金雅明

各位股东：

受公司监事会委托，我向股东大会作 2007 年监事会工作报告，请予审议。

2007 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规 和《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权， 以保证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司长期发 展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管 理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期 内，公司召开了六次监事会会议，分别为第二届监事会第十一次会议和第三届 监事会第一次到第五次会议，现将监事会一年的主要工作内容报告如下：

一、监事会会议情况及决议内容

1、第二届监事会第十一次会议于 2007 年 2 月 13 日在虹桥路 2239 号二楼 会议室举行。会应到监事 5 名，实到监事 5 名。监事会审议并通过了《上海置信 电气股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》，并提交公司 2006 年度股东大会 审议、《关于推荐上海置信电气股份有限公司第三届监事会候选人的议案》并提 交股东大会审议、《上海置信电气股份有限公司 2006 年度报告》《关于召开上海 置信电气股份有限公司 2006 年度股东大会的议案》、《关于召开上海置信电气股 份有限公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。

2、第三届监事会第一次会议于 2007 年 3 月 9 日在天山西路 789 号二楼会议 室举行。会应到监事 5 名，实到监事 5 名。监事会选举金雅明先生为公司第三届 监事会的监事会主席。

3、公司第三届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 25 日在虹桥路 2239 号二楼 会议室举行。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。监事会审议并通过了《上海置 信电气股份有限公司 2007 年第一季度报告》《公司向江苏帕威尔置信非晶合金变 压器有限公司追加注册资本的议案》《上海置信电气股份有限公司总经理工作细 则》。

4、公司第三届监事会第三次会议于 2007 年 5 月 14 日在虹桥路 2239 号二楼 会议室举行。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。监事会审议并通过了《关于公 司与福建和盛集团有限公司合资成立福建和盛置信非晶合金变压器有限公司的

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议案》《关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司日常关联交易的议案》 《关于上海置信电气股份有限公司关联交易议事规则的议案》《召开上海置信电 气股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》。

5、公司第三届监事会第四次会议于 2007 年 8 月 27 日在虹桥路 2239 号二楼 会议室举行。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。监事会审议并通过了《上海置 信电气股份有限公司 2007 年半年度报告》。

6、第三届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 23 日在虹桥路 2239 号二楼会 议室举行。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，监事会审议并通过了《上海置信 电气股份有限公司二○○七年第三季度报告》和《关于上海置信电气股份有限公 司治理专项活动整改报告的议案》。

二、公司监事会对以下事项发表独立意见如下：

1、依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监 督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的规定，建 立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家 有关法律法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事 规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司 《章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反 法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善， 保证了公司资产安全和高效。

2、公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2007 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标准无 保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2007 年度 财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，报告期内，公司募集 资金尚未开始使用。经公司保荐机构同意，经公司第三届董事会第九次会议决议 批准，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的 利益，公司在 2008 年 5 月 20 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资 金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提 前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。尚未使用的募集资金 27,592.77 万元

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存放于公司募集资金专户。本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置 信电气非晶有限公司实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。报告期内， 公司积极办理募集资金项目所需建设用地的相关手续。在相关建设用地手续办理 完毕前，本着谨慎性的原则，尚未使用募集资金存放在公司的募集资金专用帐户， 公司对募集资金的管理符合公司《募集资金管理办法》和相关法律法规的要求。

• 4、 报告期内,公司未发生资产收购和出售情况。

• 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经 过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司 章程》的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定 信息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

• 6、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司 2007 年度历次董事会会议和历次股东大会， 对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对 股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会 的有关决议。

以上工作报告，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

监事会

16

上海置信电气股份有限公司2007 年度财务决算报告

报告人：董事、副总经理张仁坤

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2007 年度财务决算报告，

请予审议。

公司2007 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：

• 1、实现主营业务收入人民币1,258,237,513.89 元，与上年同期相比增长了68.86%；

• 2、实现利润总额人民币224,181,406.18 元，与上年同期相比增长了180.59%；

• 3、实现净利润人民币177,296,792.21 元，与上年同期相比增长了150.18%；

• 4、截止2007 年末，公司总资产为人民币1,270,549,804.94 元；

• 5、截止2007 年末，公司股东权益为人民币744,489,324.86 元；

• 6、公司2007 年度全面摊薄每股收益人民币0.88 元；

• 7、截止2007 年末公司每股净资产3.61 元；

• 8、公司2007 年度全面摊薄净资产收益率23.82％；

• 9、公司2007 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率32.46％。

以上报告，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

17

上海置信电气股份有限公司2007 年度利润分配的提案

报告人：董事、副总经理张仁坤

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2007 年度利润分配的提案， 请予审议。

2007 年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净利 润为106,380,659.13 元（合并数为 177,296,792.21 元）；根据2007 年度母公 司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积，计为 10,638,065.91 元；2007 年度母公司可供股东分配的利润为95,742,593.22 元； 加2006 年度剩余未分配利润20,088,112.02 元，2007 年度母公司总共可供股东 分配的利润为115,830,705.24 元；

2007 年度，公司拟进行如下利润分配方案：

以2007 年末总股本20623.5 万股为基数，向全体股东发送每10 股0.6 元的 现金红利,共计派发1237.41 万元的红利。同时，以2007 年末总股本20623.5 万股为基数，向全体股东发送每10 股5 股的红股,共计派发10311.75 万股的红 股。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润339105.24 元结转下一年度。

同时，公司拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以公司2007 年末总 股本20623.5 万股为基数，以资本公积向股东每10 股转增5 股，共计转增 10311.75 万股的股本。

实施上述利润分配和资本公积金转增股本的方案后，公司总股本调整为 41247 万股。

如股东大会审议通过本次利润分配和资本公积金转增股本的方案，提请股东 大会授权董事会根据利润分配和资本公积金转增股本实施结果，对公司章程的相 应条款进行修订。

以上2007 年度利润分配的提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

18

关于上海置信电气股份有限公司2007 年度报告及摘要的提案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

公司 2007 年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及上海证券报，请各位股东审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

19

关于续聘上海上会会计师事务所有限公司 担任公司2008 年度审计机构的提案

报告人：董事、副总经理张仁坤

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司续聘会计师事务所的提案，请 予审议。

上海上会会计师事务所有限公司作为公司 2007 年度审计机构，公司对其工作能 力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，故拟继续聘请上海上会会计师事务所 有限公司作为本公司 2008 年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关 的咨询服务。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

20

关于选举包辰震先生担任公司董事的提案

报告人：董事、副总经理杨铿

各位股东：

公司董事吴建高由于本人工作调动原因，向本公司董事会提出辞职，提出 不再担任公司董事和副董事长职务的请求。为此，经征询各有关方面意见后，公 司董事会拟推荐包辰震先生担任公司董事。以下为包辰震先生的基本情况简历：

包辰震，男，1958 年6 月出生，汉族。历任上海市南供电局安监科副科长、 科长；上海市电力公司安监处供电主管、副处长；上海市东供电公司副总经理， 现任上海电力实业总公司总经理。上述推荐董事候选人的预案，提请董事会审议， 如通过，提请股东大会对董事候选人进行投票表决。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

21

上海置信电气股份有限公司董事、监事薪酬管理办法

报告人：董事、总经理杨骥珉

• 一、 为了上海置信电气股份有限公司健康发展，保障公司董事、独立董事、监事行使

• 《公司法》和《公司章程》赋予的权利，切实维护公司和全体股东的权益，制定本办法。

• 二、 本办法适用于董事长、独立董事、董事和监事。

• 三、 公司董事长的薪酬按照本办法进行考核。

• 四、 公司独立董事实行津贴制，本公司独立董事的津贴标准为每年3.5万元人民币（税

• 后），按季度发放。公司承担独立董事因本公司事务发生的差旅、食宿等费用。

• 五、 公司其他董事和监事实行津贴制。公司除董事长和独立董事之外的董事、监事的

• 津贴为每人每年10000 元人民币（税后），按季度发放。

• 六、 在公司有其他任职的董事、监事按照其工作岗位对应的管理办法确定薪酬。

• 七、 为便于管理，公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事长的薪

• 酬进行考核管理。

• 八、 有关董事长的薪酬考核管理，薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：

• 1、 对公司董事长薪酬管理提出新方案或修改意见；

• 2、 对薪酬制度执行情况和董事长的履行职责情况进行监督。

• 九、 董事长实行年薪制，年薪按月发放。

• 在2007 年至2009 年（含2009 年）期间：

职务	董事长
基本年薪	180万（税后）

• 十、 本办法由薪酬与考核委员会组织修订，报公司董事会、股东大会批准后实施。 十一、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

上海置信电气股份有限公司

2008年3月

22

关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司 2008 年度日常关联交易的提案

报告人：董事、副总经理杨铿

各位股东：

根据上海证券交易所的有关规定，我公司向上海日港置信非晶体金属有限公 司加工和采购非晶合金铁芯属日常关联交易，需经公司股东大会审议通过，具体 情况如下：

一、关联交易概述

非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置 信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于非晶合金铁 芯的生产，本公司各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从上海日港置信非 晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯。

因本公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司 40％的股权，故本公司委 派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务， 根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关联交易。

根据上海证券交易所的有关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批 准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶 体金属有限公司关联交易事项的原因为：本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海 日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，故在，故在本公司第三届董事会第十 次会议审议本次关联交易事项时，徐锦鑫董事已经回避表决，董事会表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。在审议本次关联交易的股东大会上，无关联股 东需要回避表决。

二、关联方介绍

上海日港置信非晶体金属有限公司的注册地址为上海市长宁区天山西路 1028 号，注册资本为美元 354.5833 万元，主营业务为生产和销售非晶合金铁芯， 公司法定代表人为徐锦鑫，该公司总资产 272,236,169.18 元，净资产 155,714,729.54 元， 2007 年度实现营业收入 432,233,934.80 元，营业利润 119,664,910.30 元，净利润 119,731,804.66 元。香港汇盈投资发展有限公司持有 上海日港置信非晶体金属有限公司 60％的股权，本公司持有 40％的股权。

23

因本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限 公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关 联交易。

本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易金额达到本公 司净资产的 5%和 3000 万元以上，故该日常关联交易需经公司股东大会审议通 过。

三、关联交易标的基本情况和 2007 年度关联交易的回顾

非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置 信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于将非晶合金 带材加工成非晶合金铁芯的业务。公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业 从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯。

本公司 2007 年第二次临时股东大会批准了公司与上海日港置信非晶体金属 有限公司 2007 年度的日常关联交易议案。公司各控股子公司与上海日港置信非 晶体金属有限公司分别签订非晶合金铁芯供货协议，铁芯的供货价格为 37.8 元 ／公斤（含税）。原预计本公司各控股子公司 2007 年度向上海日港置信非晶体金 属有限公司采购非晶合金铁芯的最高总额为 40000 万元。经汇总 2007 年度个子 公司的实际经营和采购情况，从 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，公司各 个控股子公司铁芯采购发生金额为 415,286,321.21 元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

2008 年度，本公司各控股子公司与上海日港置信非晶体金属有限公司分别 签订非晶合金铁芯供货协议，铁芯的供货价格参照市场价格并经双方协商确定。 从 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，铁芯的供货价格为 37.8 元／公斤（含 税），根据各控股子公司铁芯的实际需求情况，逐次签订供货协议。

本公司预计本公司各控股子公司 2008 年度向上海日港置信非晶体金属有限 公司采购非晶合金铁芯的最高总额为 70000 万元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信 非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于加工生产非晶合 金铁芯的业务，是国内主要的非晶合金铁芯供应商，并持续地根据本公司的需求， 为本公司生产的非晶合金变压器提供非晶合金铁芯。本公司进行此项关联交易是

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必要的。

六、独立董事的意见

本公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶 体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海 日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日 港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有 限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。

相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经 协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发 展，有利于全体股东的利益。

综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述 2008 年 度日常关联交易。

以上关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司 2008 年度日常关联交 易的提案，请审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

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