State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2007

May 25, 2007

上海置信电气股份有限公司

二○○七年第二次临时股东大会会议资料

目 录

上海置信电气股份有限公司2007 年第二次临时股东大会会议议程安排………1 上海置信电气股份有限公司2007 年第二次临时股东大会须知…………………2

上海置信电气股份有限公司2007 年第二次临时股东大会表决办法……………3 关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司日常关联交易的提案 ………4 关于本公司《关联交易议事规则》的提案 ………………………………………7

上海置信电气股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会 会 议 议 程 安 排

现场会议召开时间：2007 年6 月1 日上午9：30

会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

大会主持：董事长徐锦鑫先生

会议议程：

• 1、 主持人宣布现场会议开始

• 2、 宣读股东大会须知

• 3、 宣读本次股东大会表决办法

• 4、 审议《关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司日常关联交易 的提案》

• 5、 审议《关于本公司关联交易议事规则的提案》

• 6、 股东沟通

• 7、 表决

• 8、 休会、表决统计

• 9、 宣布表决结果

• 10、 律师发表见证意见

• 11、 宣读大会决议

• 12、 大会结束

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上海置信电气股份有限公司 2007 年第二次临时度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以 持股数多的前 15 名，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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上海置信电气股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2007 年第二次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会表决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、 每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司

日常关联交易的提案

报告人：董事、副总经理张仁坤

各位股东：

根据上海证券交易所的有关规定，我公司委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工和 采购非晶合金铁芯属日常关联交易，需经公司股东大会审议通过，具体情况如下：

一、关联方介绍

上海日港置信非晶体金属有限公司的注册地址为上海市长宁区天山西路 1028 号，注册 资本为美元 354.5833 万元，主营业务为生产和销售非晶合金铁芯，公司法定代表人为徐锦 鑫，该公司 2006 年度的净利润为 2300.83 万元，2006 年末的资产总额为 11984.69 万元，负 债总额为 6880.03 万元，净资产为 5104.66 万元。香港汇盈投资发展有限公司持有上海日港 置信非晶体金属有限公司 60％的股权，本公司持有 40％的股权。本公司委派了本公司董事 徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务。

根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限 公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有 限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利 益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金 属有限公司中无特殊利益存在。

本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易金额达到本公司净资产的 5%和 3000 万元以上，故该日常关联交易需经公司股东大会审议通过。

二、关联交易标的基本情况

非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金 属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于非晶合金铁芯的生产。2006 年 3 月 1 日前，本公司向日立金属有限公司采购非晶合金带材，并委托上海日港置信非晶体金属有 限公司加工成非晶合金铁芯后，由本公司销售给控股的非晶合金变压器生产企业，本公司 向上海日港置信非晶体金属有限公司支付铁芯加工费；2006 年 3 月 1 日后，本公司的生产 经营模式进行了一定的调整，调整后，本公司各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从 上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯；2006 年 4 月，本公司将到货的最后 一批非晶合金带材（2005 年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。

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三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常经营性关联交易共分三项：

2005 年1 月1 日至 2006 年 2 月 28 日，本公司向日立金属有限公司采购非晶合金带材, 并委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金铁芯，由本公司销售给控股的非晶 合金变压器生产企业，本公司向上海日港置信非晶体金属有限公司支付铁芯加工费，非晶合 金铁芯的加工费用延续历史价格，长期稳定为 7.47 元（不含税）；2006 年 3 月 1 日以后，本 公司生产经营模式做了一定调整，调整后，本公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业直 接从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯，非晶合金铁芯的价格参照市场价 格并经协议双方协商确定；本公司生产经营模式调整后，2006 年 4 月，本公司将到货的最 后一批非晶合金带材（2005 年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公 司。

上述日常关联交易历年发生金额情况如下：

1、2005 年日常关联交易情况

2005 年，铁芯加工费的发生金额为 15,018,954.48 元，上述金额已经审计确认并在本公 司 2005 年度报告中披露。

2、2006 年日常关联交易情况

2006 年 1 月 1 日至 2006 年 3 月 1 日，铁芯加工费的发生金额为 10,357,939.35 元。上述 金额已经审计确认并在本公司 2006 年度报告中披露。

2006 年，本公司各控股子公司向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯 金额合计为 82,216,467.51 元，铁芯的供货价格为 39 元／公斤（含税）。上述金额已经审计 确认并在本公司 2006 年度报告中披露。

2006 年 4 月，本公司 2005 年订购的最后一批非晶合金带材到货后，本公司按照采购成 本将非晶合金带材销售给上海日港置信非晶体金属有限公司，总金额为 34,608,214.68 元。 上述金额已经审计确认并在本公司 2006 年度报告中披露。

3、2007 年日常关联交易情况和预计日常关联交易最高金额

2007 年 1 月 1 日－2007 年 3 月 30 日，本公司各控股子公司向上海日港置信非晶体金属 有限公司采购非晶合金铁芯的供货价格为 39 元／公斤（含税）。2007 年 3 月 30 日，本公司 各控股子公司（上海置信非晶合金变压器有限公司和江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公 司）与上海日港置信非晶体金属有限公司重新签订了非晶合金铁芯供货协议，铁芯的供货价 格参照市场价格并经双方协商确定。协议规定，从 2007 年 4 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日， 铁芯的供货价格为 37.8 元／公斤（含税）。

本公司预计本公司各控股子公司 2007 年度向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非 晶合金铁芯的最高总额为 40000 万元。

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四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属 有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于加工生产非晶合金铁芯的业务，是国内 主要的非晶合金铁芯供应商，并持续地根据本公司的需求，为本公司生产的非晶合金变压器 提供非晶合金铁芯。本公司进行此项关联交易是必要的。

五、独立董事意见

根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限 公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有 限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利 益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金 属有限公司中无特殊利益存在。

根据本公司生产经营的实际情况，本公司 2006 年 3 月 1 日前委托上海日港置信非晶体 金属有限公司加工非晶合金铁芯，支付加工费；2006 年 3 月 1 日后，本公司控股的生产企 业持续向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯，2006 年 4 月，本公司将到 货的最后一批非晶合金带材（2005 年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属 有限公司。相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经协议各方协商 确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发展，有利于全体股东的利 益。

综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述日常关联交易。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

2007 年 5 月

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关于《上海置信电气股份有限公司关联交易议事规则》的提案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的有关规定，我们 制定了《上海置信电气股份有限公司关联交易议事规则》，具体请见后。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

2007 年 5 月

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上海置信电气股份有限公司关联交易议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海置信电气股份有限公司（下称股份公司或公司）法人治理结 构，规范本公司的关联交易，保证本公司和各控股子公司与关联方发生之关联交易的公允性， 维护公司及股东利益，制定本制度。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、其他中国法律、法 规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等的有关规定制定。

第三条 本公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘 请专业评估师或独立财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第二章 关联方及关联交易的确认

第四条 参照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司的关联方是指：

• （一）直接或者间接控制本公司的法人；

• （二）由上述法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人；

• （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管

• 理人员的除本公司及控股子公司以外的法人；

• （四）持有本公司 5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

• （六）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；

• （七）本公司董事、监事和高级管理人员；

• （八）本条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （九）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

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18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；

（十）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 上市公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 公司的关联交易

公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者 义务的行为，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审核和表决

第六条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会决

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议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股 东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

第七条 董事与董事会审议的事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担 保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第九条 公司总经理有权审批公司与关联人发生的交易金额在300 万元以内的关联交 易。

第十条 公司董事会有权审议公司与关联人发生的（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在3000 万元以下或净资产5％以下的关联交易。董事会审议通过该项关联交易后，应 当及时披露。

第十一条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经公司 股东大会审议并及时披露。

第十二条 独立董事需对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上（含300 万元）， 的关联交易发表单独意见。

第十三条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经

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营相关的关联交易所涉及的标的交易，可以不进行审计或评估。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易审议金 额。公司出资额达到前条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以经上海证券交易所批准后，豁免适用提交股东 大会审议的规定。

第十六条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作 为关联交易审议时的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发 生额达到上述规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照上述规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关 的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述各条的规定。已经按照上 述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章 其它

第十八条 本制度由公司股东大会审议通过并生效。

第十九条 本制度未尽事项，依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》及国家相关法律、法规的规定执行。

第二十条 本制度根据实际情况变化需要重新修订时，需提交公司股东大会讨论通过。

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