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Mar 27, 2006

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于上海置信电气股份有限公司 2005 年年度股东大会的法律意见书

致：上海置信电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所 接受上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派钱大治 律师、林祯律师助理出席并见证了公司于 2006 年 3 月 27 日在上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室召开的公司 2005 年年度股东大会，并依 据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海置信电气股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席 人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司已于 2006 年 2 月 25 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上向 公司股东发出了召开公司 2005 年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了 会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会 议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

本次股东大会于 2006 年 3 月 27 日在天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区 三楼大会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次 会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》 的规定。

二、出席会议人员的资格

• 1 、出席会议的股东及股东代表

根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表 46 人，

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代表公司股份 110,065,617 股，占公司股份总数的 68.9375 %，其中非流通股 股东及股东代表 16 人，代表公司有表决权股份数 109,660,000 股；流通股股东 及股东代表 30 人，代表公司有表决权股份数 405,617 股。

• 2 、出席会议的其他人员

• 出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘

• 书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法有效。

• :

• 三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议通过了如下议案：

• 1 、 审议通过了《公司 2005 年度董事会工作报告》；

• 2 、 审议通过了《公司 2005 年度监事会工作报告》；

• 3 、 审议通过了《公司 2005 年度财务决算报告》；

• 4 、 审议通过了《公司 2005 年度利润分配的提案》；

• 5 、 审议通过了《公司 2005 年度资本公积金转增股本的提案》；

• 6 2005 、 审议通过了《公司 年年度报告及摘要》；

• 7 、 审议了《公司章程修正案》，并通过了前述经修改后的《公司章程》；

• 8 、 审议通过了《公司股东大会议事规则》；

• 9 、 审议通过了《公司董事会议事规则》；

• 10 、 审议通过了《公司监事会议事规则》；

• 11 、 审议通过了《选举董事的议案》；

• 12 、 审议通过了《选举监事的议案》；

• 13 、 审议通过了《公司续聘会计师事务所的提案》。

经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行 了逐项表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议股东有效表决通过。 会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。

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五、结论意见：

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式 符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定， 出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 （以下无正文）

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• （本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所法律意见书签字盖章页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________________ 王卫东 _______________________ 钱大治 2006 年 3 月 27 日

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