State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Mar 17, 2006

上海置信电气股份有限公司 二○○五年度股东大会会议资料

0

目 录

上海置信电气股份有限公司 2005 年度股东大会会议议程安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 上海置信电气股份有限公司 2005 年度股东大会须知⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 上海置信电气股份有限公司 2005 年度股东大会表决办法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 2005年度董事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 2005年度监事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 关于公司2005年度财务决算报告的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 关于公司2005年度利润分配的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 关于公司 2005 年度资本公积金转增股本的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 关于公司 2005 年度报告及摘要的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16 17 关于公司《章程修正案》的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 关于公司《股东大会议事规则》提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22 关于公司《董事会议事规则》的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36 关于公司《监事会议事规则》的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43 47 关于选举董事的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 关于选举监事的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯48 关于续聘会计师事务所的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯49

0

上海置信电气股份有限公司二○○五年度股东大会 会 议 议 程 安 排

会议时间： 2006 年 3 月 27 日上午 9 ： 30

会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室 大会主持：董事长徐锦鑫先生

会议议程：

• 1 、 徐锦鑫董事长主持召开会议

• 2 、 宣读股东大会须知

• 3 、 宣读本次股东大会表决办法

• 4 、 审议公司《2005 年度董事会工作报告》

• 5 、 审议公司《2005 年度监事会工作报告》

• 6 、 审议公司《2005 年度财务决算报告》

• 7 、 审议公司《2005 年度利润分配的提案》

• 8 、 审议公司《2005 年度资本公积金转增股本的提案》

• 9 、 审议公司《 2005 年年度报告及摘要》；

• 10 、 审议公司《章程修正案的提案》

• 11 、 审议公司《股东大会议事规则的提案》

• 12 、 审议公司《董事会议事规则的提案》

• 13 、 审议公司《监事会议事规则的提案》

• 14 、 审议关于选举董事的提案

• 15 、 审议关于选举监事的提案

• 16 、 审议公司《续聘会计师事务所的提案》

• 17 、 股东沟通

• 18 、 表决

• 19 、 休会、表决统计

• 20 、 宣布表决结果

• 21 、 律师发表见证意见

• 22 、 宣读大会决议

• 23 、 大会结束

1

2005 上海置信电气股份有限公司 年度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。 二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 15 15 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 人为限，超过 人时，以 15 持股数多的前 名，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 5 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

2

2005 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2005 年度股东大会期间依法 行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会表 决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、 每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

3

2005 年度董事会工作报告

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

受董事长委托，我代表公司董事会向大会作工作报告，请予审议。

• ( 一 ) 、报告期内经营情况的回顾

• 1 、报告期内整体经营情况的讨论与分析

2005 年度，公司的经营状况良好 , 公司实现主营业务收入为 313,190,143.87 元，比去年 同期增长了 70.36 ％。公司实现主营业务利润、净利润分别为 95,117,595.10 元和 15,701,831.62 元人民币，分别比去年同期增长了 52.53 ％和 6.03% 。

报告期内，公司管理层不断与国家发改委、国家电网公司、各省市电网公司进行沟通和 汇报，同时通过相关媒体和采取技术交流会的形式，大力宣传非晶合金变压器节能环保的优 点和特点，争取政策和舆论导向上的支持，积极推进非晶合金变压器在全国的应用 , 为建立 资源节约型社会作出贡献 .

报告期内，公司在市场开发上力求从目前的上海和长三洲地区逐渐向全国各省市辐射； 在产品研发上力求不断开发更具高科技含量的产品，以保证公司在技术上的领先优势。

上海市场是公司最重要的市场之一。报告期内，为了更好地拓展上海地区市场，了解上 海地区客户的需求，为上海地区提供更好的服务，经与公司原上海地区总代理上海联欣科技 发展有限公司友好协商，联欣科技不再担任公司上海地区总代理，公司在上海地区不再设总 代理，上海地区的销售工作将采取本公司的销售部门与多种形式的代理制相结合的方式来组 织实施。

报告期内，公司与江苏帕威尔电气有限公司合资成立江苏帕威尔置信非晶合金变压器有 限公司 , 专业生产非晶合金配电变压器，为江苏电力市场提供环保节能的非晶合金变压器。 目前，江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司已经挂牌成立，预计能在 2006 年开始正式 生产。报告期内，江苏市场是公司销售收入增长最为迅速的市场。

报告期内，由于产品原材料价格上涨和相关成本因素的影响，公司销售产品的毛利率 有所降低。但公司通过积极拓展外地市场和成本控制等手段，开源节流，使公司的主营业务 利润和净利润均比 2004 年有所增长。

• 2 、公司主营业务经营情况的说明

①公司主营业务范围

电气 ( 母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料 ) 领域 内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产（外发加工）销售自身开发的产品。

4

②公司主营业务经营情况

报告期内，由于产品原材料价格上涨和相关成本因素的影响，公司销售产品的毛利率有所 降低。但公司通过积极拓展外地市场和成本控制等手段，开源节流，使公司的主营业务利润 和净利润均比 2004 年度有所增长。

③主营业务分产品情况

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润率 比上年增减（%）
生产、销售变压器 及母线槽	543,817,329.29	459,066,703.91	15.58	140.81	143.12	减少3.41个百分点
销售铁芯	85,477,413.92	73,601,684.88	13.89	-26.16	-18.12	减少3.44个百分点
内部抵消	-316,104,599.34	-316,273,726.70
合计	313,190,143.87	216,394,662.09	30.91	70.36	79.66	减少3.01个百分点

④主营业务分地区情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

④主营业务分地区情况表		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
上海市内	448,929,939.11	98.8
上海市外	180,364,804.10	55.79
内部抵消	-316,104,599.34
合计	313,190,143.87	70.36

⑤主要供应商、客户情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

前五名供应商采购金额合计	7287.56	占采购总额比重	44.78
前五名销售客户销售金额合计	23045.09	占销售总额比重	73.58

3 、公司资产和利润构成变动情况

报告期末，公司应收帐款余额为 124,678,495.63 元，比去年同期增长了 123.63 ％，占总 资产的比重为 28.10 ％，主要原因是公司 2005 年四季度销售收入大幅度增加，销售收入处于 正常回款期所致；

报告期末，公司存货余额为 87,086,409.11 元，比去年同期增长了 54.42 ％，占总资产的 比重为 19.62 ％，主要原因公司部分产品已根据订单完成生产，但尚未实现销售所致；

报告期末，公司应付帐款余额为 103,223,162.52 元，比去年同期增长了 109.50 ％，占总 资产的比重为 23.26 ％，主要原因是公司采购量增加，供货商对公司扩大信用销售所致；

报告期内，公司应交税金余额为 9,190,854.88 元，比去年同期增长了 122.13 ％，占总资 产的比重为 2.07 ％，主要原因是销售收入和利润增加导致增值税和企业所得税相应增加所 致；

5

报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润比去年同期大幅度增长的 主要原因是公司 2005 年度非晶合金变压器销售收入大幅度增加所致；

报告期内，公司营业费用比去年同期增长了 163.96 ％，主要原因是公司 2005 年度加大 营销力度，同时公司在上海地区取消总代理，相关营销费用直接在公司列支所致；

报告期内，公司管理费用比去年同期增长了 46.27 ％，主要原因是公司租赁办公面积扩 大，相应租金增加所致。

4 、公司的现金流量情况

2005 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 -9,753,782.89 元， 2004 年度的经营活 动产生的现金流量净额 18,093,745.91 元，公司 2005 年度经营活动产生的现金流量比 2004 年度下降的主要原因是公司 2005 年销售收入大幅度增加，部分销售收入尚处于正常回款期， 导致销售商品、提供劳务收到的现金占销售收入的比例降低所致；

筹资活动产生的现金流量净额为 -17,066,943.00 元，主要原因是公司利用自有资金归还 贷款所致。

• 5 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位 : 元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或 服务	注册资本	总资产	净利润
上海置信非晶合金变压 器有限公司	生产制造非晶 合金变压器器	非晶合金变压 器	32,000,000	90,218,973.05	117,817.09
上海置信电气器材有限 公司	生产销售母线 槽	母线槽	3,000,000	5,215,546.06	34,248.93
江苏帕威尔置信非晶合 金变压器有限公司	生产制造非晶 合金变压器	非晶合金变压 器	10,000,000	11,436,169.21	0
上海日港置信非晶体金 属有限公司	生产制造非晶 合金铁芯	非晶合金铁芯	3,545,833 美元	29,691,039.86	4,944.673.46

上海置信非晶合金变压器有限公司： 2005 年 11 月 , 上海置信变压器有限公司更名为上 海置信非晶合金变压器有限公司。

上海日港置信非晶体金属有限公司 :2005 年 11 月，日立金属有限公司将其持有的上海美 特格拉斯置信非晶体金属有限公司 60 ％的股权转让给了香港汇盈投资发展有限公司，上海 美特格拉斯置信非晶体金属有限公司更名为上海日港置信非晶体金属有限公司。转让后，香 港汇盈投资发展有限公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司 60 ％的股权，本公司持有 40 ％的股权。

( 二 ) 、公司未来发展的展望

• 1 、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

未来几年，国家电力固定投资力度特别是电网建设投资将加大，公路基础建设的投资将 扩大，城市基础设施建设投资和住宅面积的增加，这些都将推动我国电力变压器市场需求的 快速增长。同时，公司产品节能环保的特点符合“十一五规划”建设资源节约型社会的精神，

6

“十一五”期间，节能环保的电力产品将得到大力推广，将推动原有产品的换代升级和新技 术的发展。作为节能、环保的代表，非晶合金变压器的需求将加速增长，从而为生产非晶合 金变压器的企业提供了广阔的发展空间。

但与此同时，我们也应看到，国内各地区的变压器市场仍旧相对比较封闭，虽然公司产品 的节能环保的特点越来越为行业和各地供用电部门所认可，但公司产品在推广过程中，仍然 受到地方保护主义等因素的影响，所以公司在开发新市场的时候，仍然只能采取逐步渗透的 策略。公司将不断加强营销力度，积极与客户沟通，努力宣传产品的优点，提高产品的市场 占有率。

2 、公司 2006 年度的经营计划

目前国内生产电力变压器所需的主要原材料“铜、铁、油”的价格不断上涨，而变压器 的销售价格难以同步提高，使得公司销售产品的毛利率有所降低。面对这种局面， 2006 年 度 , 公司在市场开发上将从目前的上海和长三洲地区逐渐向全国各省市辐射；在产品研发上 力求不断开发更具高科技含量的产品，以保证公司在技术上的领先优势；在财务上力求努力 降低成本，开源节流，实现利润最大化。

由于本公司产品符合国家产业政策，同时非晶合金变压器节能环保的特点逐渐深入人 心，目前多个地区供电部门与公司联系，探讨合资合作生产非晶合金变压器的可行性。 2005 年，公司与江苏帕威尔电气有限公司合资成立江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 , 专 业生产非晶合金配电变压器，为江苏电力市场提供环保节能的非晶合金变压器。如果这一模 式成功，公司将在 2006 年度，继续探索与其他省市地区电力系统的优势企业合资合作的可 能性。通过与各地区供电系统的优势企业合资合作，建立新的生产和销售基地，以促进业绩 增长，回报广大投资者。

3 、公司面临的风险因素的分析

1 ）对主要原材料依赖的风险

公司的非晶合金变压器生产所使用的非晶合金带材，是日立金属公司生产，并由上海日 港置信非晶体金属公司加工成非晶合金铁芯。公司生产正常的前提是非晶合金铁芯的采购有 保障。非晶合金铁芯的质量好坏以及供应时间的长短 , 供应数量是否有保障将直接影响到公 司的正常生产。为此，自公司成立以来，一直致力于建立稳定的供货渠道，保障原辅材料的 质量、价格及供货时间。公司与相关供应商一直保持着良好的合作关系，以使主要部件供应 不存在障碍。

2) 非晶合金变压器市场竞争加剧的风险

目前 , 公司是国内最大的专业化非晶合金变压器生产企业。由于非晶合金变压器节能环 保，符合国家“十一五规划”中建设资源节约型社会的精神，国内越来越多的竞争者开始研 制非晶合金变压器或进行试生产。非晶合金变压器市场竞争开始加剧。

对此，公司认为，国内有其他竞争者加入到非晶合金变压器市场中来是难以避免的，其 他竞争者的加入，会扩大非晶合金变压器市场规模。而公司的竞争优势是包括了技术、人才、 设备、管理和品牌的综合优势，公司将不断扩大市场份额，巩固竞争优势，保持市场领先地 位。

7

( 三 ) 、公司投资情况

报告期内公司投资额为 5,100,000 元人民币，公司使用募集资金 510 万元，与江苏帕威尔 电气有限公司合资成立江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 , 注册资本 1000 万元，本公 司占 51% 的股权比例 , 专业生产非晶合金配电变压器，为江苏电力市场提供环保节能产品。

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例(%)	备注
江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限 公司	专业生产非晶合金配电变 压器	51

1 、募集资金使用情况

• 1) 、公司于 2003 年通过首次发行募集资金 147,450,000 元人民币

2 、承诺项目使用情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

承诺项目名称	拟投入 金额	是否 变更 项目	实际投入 金额	预计 收益	产生收 益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
非晶合金油浸组合式变压器技 改项目	4,992		167.79			否
非晶合金油浸式配电变压器技 改项目	3,470		645.65			否
非晶合金变压器厂房技术改造 项目	2,800		84.59			否
非晶合金干式组合式变压器技 改项目	3,086		173.65			否
非晶合金干式配电变压器技改 项目	2,057					否
非晶合金地下(路灯)变压器生产 项目	2,700		116.28			否
组建全国性销售网络及售后服 务体系	3,000		2,695.49			是
合计	22,105	/	3,883.45			/	/

• (1) 公司的组建全国性销售网络及售后服务体系项目的投入与预期基本相符，公司的销售 收入保持了持续增长的态势。

• (2) 虽然公司产品的节能环保的特点已为行业和各地供用电部门逐渐认可，但由于国家电 力行业体制改革的重点—“主辅分开”未按照原计划进行，国内电力部门在选购电网配套产 品时实质性的区域垄断无法迅速消除，公司产品难以迅速占领市场，因此公司募集资金项目 中的五个非晶合金变压器技改项目未能与预期计划进度相一致。

• (3) 由于上海地区的市场需求发生变化，上海市供电部门选用配电变压器时，逐渐减少了 油浸组合式变压器（俗称美变）所占的比例，而加大了预装式变电站（俗称欧变）的比例， 也使公司减少了对非晶合金油浸组合式变压器技改项目的投入。

• (4) 由于公司的原有厂房已经难以满足公司生产的需求，但由于上海地区土地价格的持续

8

性上涨，公司非晶合金变压器厂房技术改造项目难以实施，公司一方面继续寻找合适的项目 用地，另一方面公司通过租赁上海置信（集团）有限公司厂房解决目前生产用地不足的问题。 (5) 2006 年，公司将继续使用募集资金，对公司的主业进行投入。

3 、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（四）董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

1) 、公司于 2005 年 4 月 21 日召开上海置信电气股份有限公司第二届董事会第七次会议董事 会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的《上海证券报》第 27 版

• 2) 、公司于 2005 年 8 月 23 日召开上海置信电气股份有限公司第二届董事会第八次会议董事 会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的《上海证券报》

3) 、公司于 2005 年 9 月 13 日召开上海置信电气股份有限公司第二届董事会第九次会议董事 会会议，审议并通过了《关于公司与江苏帕威尔电气有限公司合资成立江苏帕威尔置信非晶 合金变压器有限公司的议案》，

• 4) 、公司于 2005 年 10 月 24 日召开上海置信电气股份有限公司第二届董事会第十次会议董 事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 26 日的《上海证券报》

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2004 年度股东大会通过了 2004 年度利润分配方案和资本公积金 10 转赠 10 股的方案， 目前已实施完毕。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

二○○五年度 , 经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净利润为 15,532,704.26 元（合并数为 15,701,831.62 元）；根据二○○五年度母公司税后利润，按照《公 司章程》的规定，提取 10% 的法定盈余公积，计为 1,553,270.43 元；提取 5% 的法定公益金， 计为 776,635.21 元；二○○五年度可供股东分配的利润为 13,202,798.62 元；加年初未分配 利润 25,792,411.38 元，二○○五年度总共可供股东分配的利润为 38,995,210.00 元；

二○○五年度，公司拟进行如下利润分配方案：以 2005 年末总股本 15966 万股为基数， 发放每 10 股 2 元的红利（含税） , 共计派发 31,932,000.00 元的红利。实施上述利润分配方案 后，公司剩余未分配利润为 7,063,210.00 元结转下一年度。

二○○五年度，公司拟以 2005 年末总股本 15966 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 2.5 股。本次资本公积金转增股本后，公司的股本总额调整为 19957.5 万股。

谢谢各位 !

上海置信电气股份有限公司

董事会

2006 年 3 月 27 日

9

2005 年度监事会工作报告

报告人：监事长金雅明

各位股东：

2005 受公司监事会委托，我向股东大会作 年监事会工作报告，请予审议。

2005 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规 和《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权， 以保证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司长期发 展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管 理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期 内，公司召开了二次监事会会议，分别为第二届监事会第三次和第四次会议， 现将监事会一年的主要工作内容报告如下：

一、监事会会议情况及决议内容

• 1 4 00 、公司第二届监事会第三次会议于二○○五年四月二十一日下午 ：

• 在虹桥路 2239 号二楼会议室举行，会议审议通过如下决议：

• 1 2004

• （ ）、监事会审议并通过了“上海置信电气股份有限公司 年度监事

• 会工作报告”。

2 （ ）、监事会审议并通过了“关于本公司租赁上海置信（集团）有限公司 虹桥路 2239 号办公用房的议案”。

3 2004 （ ）监事会审议并通过了“关于召开上海置信电气股份有限公司 年 度股东大会的议案” 。

• 2 11 30 、公司第二届监事会第四次会议于二○○五年八月二十三日上午 ：

• 在虹桥路 2239 号二楼会议室举行，会议审议通过如下决议：

• 1

• （ ） 监事会审议并通过了“上海置信电气股份有限公司监事会议事规

• 则”。

二、公司监事会对以下事项发表独立意见如下：

• 1 、依法运作情况

10

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监 督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的规定，建 立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家 有关法律法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事 规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司 《章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反 法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善， 保证了公司资产安全和高效。

2 、公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公 2005 司 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标 2005 准无保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3 、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 2003 年 9 月 18 日公开发行 2500 万股人民币普通股并上市，扣除 发行费用后，实际到位资金 14,745 万元。报告期末，公司已经使用了 3883.45 万元的募集资金。公司正在对承诺投入项目进行进一步细化，公司对募集资金 的管理符合中国证监会的有关规定。

4 、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内 , 公司未发生资产收购项目。

5 、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经 过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司 章程》的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定 信息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

11

6 、股东大会决议执行情况

2004 公司监事会成员列席了公司董事会历届会议和 年度股东大会，对董 事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对股东 大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有 关决议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司

监事会

2006 3 27 年 月 日

12

2005 关于公司 年度财务决算报告的提案

报告人：董事、总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司 2005 年度财务决算报告的提案， 请予审议。

• 1、实现主营业务收入人民币 313,190,143.87 元，与上年同期相比增长了 70.36 %；

• 2、实现主营业务利润人民币 95,117,595.10 元，与上年同期相比增长了 52.53%；

• 3、实现净利润人民币 15,701,831.62 元，与上年同期相比增长了 6.03%；

• 4、截止 2005 年末，公司总资产为人民币 443,773,950.78 元；

• 5、截止 2005 年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币 254,586,826.86 元；

• 6、公司 2005 年度全面摊薄每股收益人民币 0.098 元；

• 7、截止 2005 年末公司每股净资产 1.60 元；

• 8、公司 2005 年度全面摊薄净资产收益率 6.17％；

• 9、公司 2005 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.49％。

上述提案，请予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2006 年 3 月 27 日

13

2005 关于公司 年度利润分配的提案

报告人：总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司 2005 年度利润分配的提案， 请予审议。

二○○五年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后 净利润为 15,532,704.26 元（合并数为 15,701,831.62 元）；根据二○○五年 度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积，计为 1,553,270.43 元；提取 5%的法定公益金，计为 776,635.21 元；二○○五年度 可供股东分配的利润为 13,202,798.62 元；加年初未分配利润 25,792,411.38 元，二○○五年度总共可供股东分配的利润为 38,995,210.00 元；

二○○五年度，公司拟进行如下利润分配方案：以 2005 年末总股本 15966 万股为基数，发放每 10 股 2 元的红利（含税）,共计派发 31,932,000.00 元的红 利。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润为 7,063,210.00 元结转下 一年度。

上述提案，提予审议。 谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2006 年 3 月 27 日

14

2005 关于公司 年度公积金转增股本的提案

报告人：董事、总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司 2005 年度公积金转增股本的 提案，请予审议。

为进一步壮大公司规模，更好地通过资本运作来增强公司的竞争力和抗风险 能力，2005 年度公司拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以公司 2005 年 末总股本 15966 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 2.5 股。本次资本 公积金转增股本后，公司的股本总额调整为 19957.5 万股。

上述提案，提予审议。 谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2006 年 3 月 27 日

15

2005 关于公司 年度报告及摘要的提案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

因年度报告及摘要篇幅较长,且公司 2005 年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报，故此处省略，请各位股东上网查阅。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2006 年 3 月 27 日

16

关于公司章程修正案的提案

报告人：董事、副总经理张仁坤

各位股东：

受公司董事会委托，合并公司第二届董事会第八次会议决议和第十一次会议 决议关于章程修改内容的提案，现在我向大会报告关于公司章程修正案的提案， 请予审议。

• 1 、章程原第六条 公司注册资本为人民币 7983 万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 15966 万元。

• 2 、章程原第十九条 公司的股本结构为：普通股 7983 万股，其中发起人持有 5483 万股，社会公众股东持有 2500 万股。

修改为：

第十九条 公司的股本结构为：普通股 15966 万股，其中发起人持有 10966 万股，社会公众股东持有 5000 万股。

• 3 、章程原第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国

• 家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

修改为：

第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

• （三）将股份奖励给本公司职工；

17

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

公司依照上述第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的 股份应当在一年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

4 、章程原第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持 有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 入的，由此获得的利润归公司所有。

修订为

第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东及公司董事、 监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或 者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

• 5 、章程原第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主 持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定 一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东 主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表 决权的股东（或股东代理人）主持。

修订为：

第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。

18

• 6 、章程原第五十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包 括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

修订为：

第五十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登 记公司股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交董事会; 董事会应当在收到提案后二日内通知其 他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会 职权范围, 并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明 的事项作出决议。

• 7 、章程原第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

• 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

修订为：

第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

• 8、章程原 第八十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担任公 司的董事。

修订为：

第八十五条 《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形不得担任公司的董

事。

• 9、章程原第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

19

修订为：

第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 程的规定, 履行董事职务。

10 、章程原第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事。

如有本章第一百二十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

修订为：

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以 书面方式通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会 议。

董事会召开临时会议, 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

如有本章第一百二十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长负责召集 会议。副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。

11 、章程原第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任。

• 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担任公司的董事会秘书。

20

修订为

第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

• 《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形不得担任公司的董事会秘书。

12 、章程原 第一百三十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担 任公司的总经理。

修订为：

第一百三十九条 《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形不得担任公司的总 经理。

13 、章程原第一百五十条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担任公 司的监事。

修订为：

第一百五十条 《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形不得担任公司的 监事。

14 、章程原 第一百六十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。

修订为：

第一百六十六条 中期财务报告和年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财 政部门的规定制作。

上述提案，请予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2006 3 27 年 月 日

21

关于上海置信电气股份有限公司 《股东大会议事规则》的提案

报告人：董事、副总经理张仁坤

公司第二届董事会第八次会议上通过了本公司的《股东大会议事规则》，根 据新修订的《公司法》、中国证监会的有关规定和公司《章程修正案》，公司第二 届董事会第十一次会议对《股东大会议事规则》中的部分条款进行了修订,下面 请对修订后的《股东大会议事规则》予以审议：

第一章 总则

第一条 为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会 运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海置信电 气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定， 制定本规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股 东大会依照《公司法》、公司章程和本规则行使职权。

第二章 股东

第三条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享受所有者的资产收 益、重大决策和选择管理者的权利，其中包括：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

22

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、 缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、

• 中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

• 配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四条 股东应依照法律、法规和公司章程的规定行使股东权利，不得直接 干预公司董事会及公司的日常工作。

第五条 公司股东应承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三章 股东大会的职权

第七条 股东大会行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

23

• （三）选举和更换由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议变更募集资金投向；

• （九）审议需股东大会审议的关联交易；

• （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十二）对发行公司债券作出决议；

• （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十四）修改公司章程；

• （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

• 提案；

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会

第八条 股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年 至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可 以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议上一条第（二）、（三）、（七）、 （八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）款事项时，不 得采取通讯表决方式

第九条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时；

24

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十条 临时股东大会

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股 东”）或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程规定。 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应当符合法律、法规和公司章程规定。

对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定，应当作出不同 意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知,通知

25

的内容应符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

1 （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事 长或者其他董事主持；

2 （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法 律意见；

（3）召开程序应当符合本章程的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按 照本章程的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应当切实 履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第十一条 年度股东大会应采用现场会议方式召开。临时股东大会可采用现 场会议或公司章程规定的其他方式召开。

第十二条 公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还可以通过股东 大会网络投票系统向股东提供网络投票方式，具体方式按照国务院证券监督管理 部门、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

股东大会审议需要征得社会公众股股东单独表决通过的议案时，除现场会 议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

第十三条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事 项于会议召开二十日以前通知公司股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前

26

通知各股东。

股东大会通知应以国家有关规定认可的方式公告进行。

股东大会通知应当于会议召开前公告，一经公告，视为所有股东已收到有 关股东大会的通知。

公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记 的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。

第十四条 股东大会通知的内容须包括：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码；

• （七）会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时

• 间、投票程序及审议的事项，并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知；

• （八）董事会认为需要在通知中列明的其他事项。

第十五条 公司召开股东大会前，董事会应将股东大会会议资料放置于拟 定的会议地址，供股东查阅。

第十六条 公司召开年度股东大会，持有公司有表决权的股份总数百分之三 以上（含百分之三）的股东或者监事会可以在股东大会召开十日前提出临时提案。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事 项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大 会审议。

临时提案如果属于股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是

27

属于公司章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交公司董事会并由董事会审核后予以公告。

公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。

股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天 由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案、其他未经公告或公告时间不 够的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以按照前述规定提前将提案递交董事会并由董 事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十七条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条 所述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

28

第十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。

第二十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第二十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

29

（六）委托人应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第二十四 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五章 股东大会议事规则

第二十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。

第二十六条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。

第二十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十八条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会开始后在股东大 会 秘书处登记。登记发言的人数以十人至十五人为限；登记要求发言的人数超过十 五人时，取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。

30

第二十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书 处出示有效证明。

第三十条 每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过五分钟。

第三十一条 股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第三十二条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

31

（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以 特别决议通过的其他事项。

第三十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20% 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第三十六条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送政府有关部门 审批的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第三十七条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既 可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第三十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应

32

当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。

第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 出详细说明。

第四十二条 前条所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第四十三条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十五年。

33

第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规

定；

（二）验证出席会议人员的资格合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规 定；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十六条 公司股东大会进行网络投票时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投 票结果。

第四十七条 股东大会进行网络投票时，公司股东或其委托代理人通过股 东大会网络投票系统形式表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符 合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表 决结果载入会议记录。公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东 大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第四十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以通过股东 大会网络投票系统或其他方式向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权

34

征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以 下条件：

（一）有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股 东充分披露有关信息；

（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行 使该表决权。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股 东大会召开的正常秩序。

对在股东大会过程中干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东的合法权益 的股东，董事会应当通过公安机关按照有关法律、法规处理。

第六章 附则

第五十条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、国务院证券监 督管理部门和上海证券交易所的有关规定执行。

第五十一条 本规则自股东大会通过之日起执行。

上海置信电气股份有限公司

2006 3 27 年 月 日

35

关于上海置信电气股份有限公司 《董事会议事规则》的提案

报告人：董事、副总经理杨铿

各位股东：

公司第二届董事会第八次会议上通过了本公司的《董事会议事规则》，根据 新修订的《公司法》、中国证监会的有关规定和公司《章程修正案》，公司第二届 董事会第十一次会议对《董事会议事规则》中的部分条款进行了修订,下面请对 修订后的《董事会议事规则》予以审议：

第一章 总 则

第一条 为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会 （简称“董事会” ）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法”》）、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》和国家其他有关法律、法规的规定以及《上海置信电气股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程” ）等的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、公司章程 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，独 立董事四人。

• 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

• 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 程的规定, 履行董事职务。

36

第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时， 原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。

第九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和及时递交 政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录工作， 并负责保管会议文件和记录；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开信息披露的资料，促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露。

（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

37

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程、 交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当 把情况记录在会议记录上，并将该记录立即提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度， 协调公司与投资者之间的关系，接受投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（十三）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

第十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会的设置和议事规则按照监管部门有关规则进 行。

第三章 董事会的职权

第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

38

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）审议需董事会审议的关联交易；

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十二条 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审 计的净资产总额 25％以下比例的对外投资、资产收购、出售、担保事宜，其他 除应由股东大会决定的经营活动，均可由董事会决定或由董事会授权决定。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

第四章董事会会议制度

第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会 会议：

（一）董事长认为必要时；

39

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以书面方 式通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会 议。

董事会召开临时会议, 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长负责召集会议。副董事长 不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十九条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论 的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会 记录上签字。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

40

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请 股东大会予以撤换。

第二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审 计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十四条 董事会决议采用举手表决或投票方式，每名董事有一票表决权。

第二十五条 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。

第五章 董事会会议记录

第二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为 十五年。

第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名意见受他人委托出席董事会的董事（代理人 ）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

41

事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。

第六章 董事会会议的信息披露

第二十九条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易 的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会 会议所议事项和/或决议。 第三十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员 不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第七章 附 则

第三十一条 本规则由公司董事会制订或根据需要修订，经本公司股东大会 批准之日起开始实施。

第三十二条 本规则由本公司董事会负责解释。

上海置信电气股份有限公司 2006 年 3 月 27 日

42

关于上海置信电气股份有限公司 《监事会议事规则》的提案

报告人：监事长金雅明

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会的有关规定和公司《章程》，我们拟定了公司《监 事会议事规则》，请予审议：

第一章 总 则

第一条 为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作， 确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件及《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制 定本规则。

第二条 公司监事会对公司股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。

第二章 监事会的构成

第三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会中 三名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另二名成员由职工代表担任并 由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不 能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

43

第三章 监事会的职责

第五条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六条 监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容 包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）公司董事、总经理和其他高级管理人员执行有关法律、法规、公司章 程及股东大会决议的情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助，由此发生的合理费用由公司承担。 第九条 监事会在履行职权时，应遵守适用法律和公司章程的规定，忠实履行监 督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。

第四章 监事会会议制度

第十条 监事会每年至少召开二次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事。

44

监事会主席提议或有三分之一以上监事联合提议时，可召开临时监事会会

议。

第十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、 事由及议题、发出通知的日期。会议通知应于会议召开 10 日前以传真、特快专 递、挂号邮件或专人递送形式送达全体监事。

第十二条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由三分之二以上（含 三分之二）的监事出席方可举行。如有必要，可要求董事、总经理或其他高级管 理人员列席会议。

第十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的， 可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十五条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能主持会议的，可由监 事会主席指定副主席或其他监事代为主持。

第十六条 监事会会议主持人应按预定时间宣布开会。会议应对所列议案逐项进 行审议。所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的监事应 当在授权范围内代表委托人行使权利。

第十七条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 第十八条 监事会会议应对所列议案逐项进行表决。监事会表决采取投票或举手 表决方式，每位监事享有一票表决权。所有决议必须经全体监事的三分之二以上 （含三分之二）表决同意方为有效。

第十九条 监事会会议对所议事项，一般应作出会议决议。会议决议应在会议结 束前宣读，并由到会的全体监事签字。

第二十条 监事会会议应有记录，会议记录应载明以下内容：会议召开的日期、 地点、主持人姓名；出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名； 会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十年。

45

第五章 监事会会议的信息披露

第二十一条 公司应该根据适用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关 规定报送和/或公告监事会决议。

第六章 附则

第二十二条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。 第二十三条 本规则由监事会负责解释。

上海置信电气股份有限公司

2006 年 3 月 27 日

46

关于选举董事的提案

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

公司董事张晓峰由于本人工作调动原因，向本公司董事会提出辞职，提出 不再担任公司董事和副董事长职务的请求。为此，经推荐并征询各有关方面意见 后，我们拟推荐吴建高先生担任公司董事。

以下为吴建高先生的基本情况简历：

吴建高，男，1960 年 3 月出生，上海人，大学学历，工程师。历任上海 市南供电局团委书记、上海市南供电局纪委专职纪检员、闵行供电局副局长、 青浦供电局局长、上海市南电力工程有限公司党总支书记、总经理，上海市 南供电公司副总经理，现任上海电力实业总公司副总经理。

上述提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 2006 3 27 年 月 日

47

关于选举监事的提案

报告人：监事长金雅明

各位股东：

公司监事朱金富先生由于个人工作原因，向本公司监事会提出辞职，提出 不再担任公司监事职务的请求。为此，经推荐并征询各有关方面意见后，我们拟 推荐王伯梁先生担任公司监事。

以下为王伯梁先生的基本情况简历：

王伯梁，男，1962 年 9 月出生，上海人，大学学历，会计师。历任上海电力 职工医院财务科科员、副科长、科长，上海电力职工医院行政二支部书记、上海 电力实业总公司财务部经理助理、副经理，现任上海电力实业总公司财务部经理。

上述提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 2006 3 27 年 月 日

48

关于续聘会计师事务所的提案

报告人：总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司续聘会计师事务所的提案，请 予审议。

2005 上海上会会计师事务所有限公司作为公司 年度审计机构，公司对其工作能 力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，故拟继续聘请上海上会会计师事务所 2006 有限公司作为本公司 年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关 2006 22 的咨询服务，预计 年度审计费用为 万元。

上述提案，请予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2006 3 27 年 月 日

49