State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Feb 24, 2006

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临 2006-006

上海置信电气股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议 暨召开二○○五年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会 议于二○○六年二月二十三日下午 1：30 在虹桥路 2239 号二楼会议厅举行。会 议应出席董事 11 名，实际出席董事 9 名，独立董事朱英浩先生委托独立董事姚 守然先生、董事张仁坤先生委托董事杨骥珉先生出席会议并代为表决。符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。会议由公司董事长徐锦鑫先生主持。经审议，本次会议通过如下决 议：

• 一、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○五年度董事会工作报 告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 二、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○五年度财务决算报告》， 并提请股东大会审议，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 三、 审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○五年度利润分配预案》， 并提请股东大会审议，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体如下：

二○○五年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后 净利润为 15,532,704.26 元（合并数为 15,701,831.62 元）；根据二○○五年 度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积，计为 1,553,270.43 元；提取 5%的法定公益金，计为 776,635.21 元；二○○五年度 可供股东分配的利润为 13,202,798.62 元；加年初未分配利润 25,792,411.38 元，二○○五年度总共可供股东分配的利润为 38,995,210.00 元；

• 二○○五年度，公司拟进行如下利润分配方案：以 2005 年末总股本 15966

万股为基数，发放每 10 股 2 元的红利（含税）,共计派发 31,932,000.00 元的红 利。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润为 7,063,210.00 元结转下 一年度。

• 四、 审议并通过了《二○○五年度资本公积转增股本的预案》, 并提请股东大 会审议，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体如下：以公司 2005 年末总股本 15966 万股为基数，以资本公积向全体 股东每 10 股转增 2.5 股。本次资本公积金转增股本后，公司的股本总额调整为 19957.5 万股。

五、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○五年年度报告及摘要》， 并提请股东大会审议，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 六、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司章程修正案（二）》，将《公司 章程修正案（二）》，合并公司第二届董事会第八次会议修改内容，一并提交 11 0 0

• 股东大会审议，本议案表决结果为 票赞成， 票反对， 票弃权。（具体 内容请见上海证券交易所网站）

• 七、 审议并通过了《公司股东大会议事规则修正案》，并将修正后《公司股东大 会议事规则》提请股东大会审议，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。（具体内容请见上海证券交易所网站）

• 八、 审议并通过了《公司董事会议事规则修正案》，并将修正后《公司董事会议 事规则》提请股东大会审议，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票 弃权。（具体内容请见上海证券交易所网站）

• 九、 审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司审计机构的 议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十、 审议并通过了《关于推荐上海置信电气股份有限公司董事候选人的预案》， 并提请股东大会审议，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

鉴于公司董事张晓峰先生由于本人工作调动原因，向本公司董事会提出辞 职，提出不再担任公司董事和副董事长职务的请求。为此，董事会同意推荐吴建 高先生担任公司董事。

以下为吴建高先生的基本情况简历：

吴建高，男，1960 年 3 月出生，上海人，大学学历，工程师。历任上海市南

供电局团委书记、上海市南供电局纪委专职纪检员、闵行供电局副局长、青浦供 电局局长、上海市南电力工程有限公司党总支书记、总经理，上海市南供电公司 副总经理，现任上海电力实业总公司副总经理。

十一、审议并通过了《关于召开 2005 年度股东大会的议案》，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2006 3 27 2005 董事会决定于 年 月 日（星期一）召开股份公司 年度股东大 会，会议有关事项如下：

• 1 、会议日期： 2006 年 3 月 27 日上午 9 ： 30

• 2 、会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

• 3 、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

4 、会议议题

• 1) 审议公司 2005 年度董事会工作报告；

• 2) 审议公司 2005 年度监事会工作报告；

• 3) 审议公司 2005 年度财务决算报告；

• 4) 审议公司 2005 年度利润分配议案；

• 5) 审议公司 2005 年度资本公积金转增股本的议案；

• 6 ) 审议公司 2005 年年度报告及摘要；

• 7 ）审议公司章程修正案；

• 8 ）审议公司股东大会议事规则；

• 9 ）审议公司董事会议事规则；

• 10 ）审议公司监事会议事规则；

• 11 ）审议选举董事的议案

• 12 ）审议选举监事的议案

• 13) 审议续聘会计师事务所的议案。

5 、出席会议的对象

• 1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

2) 截止 2006 年 3 月 17 日下午交易结束后 , 在中国证券结算登记公司上海分公 司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出 席会议和参加表决 , 代理人可以不是公司的股东。

6 、会议登记方法

• 1) 登记时间： 2006 年 3 月 22 日 ( 上午 9:00-11:30 ，下午 1:00-4:00)

• 2) 登记地点：上海虹桥路 2239 号

3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本 人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人 股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书 办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

• 7 、其他事项：

• 1) 本次会议会期半天 , 出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

• 2) 会议联系地址：上海虹桥路 2239 号

• 200336

• 联系人：彭永锋 邮政编码：

• 021-62623388-131 62617358 021-62610088

• 电话： 传真： 特此公告。

上海置信电气股份有限公司董事会

2006 2 23 年 月 日

附：授权委托书

授权委托书

授权委托书

兹授权 先生 ( 女士 ) 代表本人 ( 本单位 ) 出席上海置信电 2005 气股份有限公司 年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人 ( 签字或盖章 ) ：

委托人持股数：

代表人身份证号码：

委托人股东帐户卡号码：

委托日期：

( 注：授权委托书复印有效 )

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上海置信电气股份有限公司 章程修正案（二）

根据《公司法》、中国证监会的有关规定和公司经营管理的需要，公司需对 《公司章程》中的如下条款进行修改：

• 1 、章程原第十九条 公司的股本结构为：普通股 7983 万股，其中发起人持有 5483 万股，社会公众股东持有 2500 万股。

修改为：

第十九条 公司的股本结构为：普通股 15966 万股，其中发起人持有 10966 万股，社会公众股东持有 5000 万股。

• 2 、章程原第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国

• 家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

修改为：

第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

• 其股份的。

公司依照上述第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股

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份应当在一年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

3 、章程原第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内 又买入的，由此获得的利润归公司所有。

修订为

第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东及公司董事、 监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或 者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

• 4 、章程原第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主 持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定 一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东 主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表 决权的股东（或股东代理人）主持。

修订为：

第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。

• 5 、章程原第五十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包 括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

修订为：

第五十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登 记公司股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

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单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交董事会; 董事会应当在收到提案后二日内通知其 他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会 职权范围, 并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明 的事项作出决议。

• 6 、章程原第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

• 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

修订为：

第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

• 7、章程原 第八十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担任公 司的董事。

修订为：

第八十五条 《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形不得担任公司的董

事。

• 8、章程原第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

修订为：

第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章

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程的规定, 履行董事职务。

• 9 、章程原第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以

• 前以书面方式通知全体董事。

如有本章第一百二十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

修订为：

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以 书面方式通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会 议。

董事会召开临时会议, 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

如有本章第一百二十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长负责召集 会议。副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。

• 10 、章程原第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董

• 事会委任。

• 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担任公司的董事会秘书。 修订为

第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。

• 《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形不得担任公司的董事会秘书。

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11 、章程原 第一百三十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担 任公司的总经理。

修订为：

第一百三十九条 《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形不得担任公司的总 经理。

12 、章程原第一百五十条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担任公 司的监事。

修订为：

第一百五十条 《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形不得担任公司的 监事。

13 、章程原 第一百六十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。

修订为：

第一百六十六条 中期财务报告和年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财 政部门的规定制作。

其他条款相应顺延。

本次《公司章程修正案二》，须合并公司第二届董事会第八次会议修改内容， 2005 一并提交 年度股东大会审议。

上海置信电气股份有限公司

二○○六年二月

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上海置信电气股份有限公司 《股东大会议事规则》修正案

公司第二届董事会第八次会议上通过了本公司的《股东大会议事规则》，现 根据《公司法》、中国证监会的有关规定和公司《章程修正案》，公司需对《公司 股东大会议事规则》中的如下条款进行修改：

• 1 、 规则 原第十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开三十日以前通知公司

• 股东。 股东大会通知应以国家有关规定认可的方式公告进行。

股东大会通知应当于会议召开前三十日发布，一经公告，视为所有股东已 收到有关股东大会的通知。

公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记 的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。

修改为：

第十三条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事 项于会议召开二十日以前通知公司股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前 通知各股东。

股东大会通知应以国家有关规定认可的方式公告进行。

股东大会通知应当于会议召开前公告，一经公告，视为所有股东已收到有 关股东大会的通知。

公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记 的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。

• 2 、规则原第十六条 公司召开年度股东大会，持有公司有表决权的股份总数百分

• 之五以上（含百分之五）的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是 属于公司章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交公司董事会并由董事会审核后予以公告。

公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。

股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天

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由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案、其他未经公告或公告时间不 够的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以按照前述规定提前将提案递交董事会并由董 事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

修改为：

第十六条 公司召开年度股东大会，持有公司有表决权的股份总数百分之三 以上（含百分之三）的股东或者监事会可以在股东大会召开十日前提出临时提案。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围 , 并有明确议题和具体决议事 项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 , 并将该临时提案提交股东大 会审议。

临时提案如果属于股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是 属于公司章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交公司董事会并由董事会审核后予以公告。

公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。

股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天 由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案、其他未经公告或公告时间不 够的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以按照前述规定提前将提案递交董事会并由董 事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

3 、 规则 原第二十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董 事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董 事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的 股东（或股东代理人）主持。

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修改为：

第二十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。

4 、 规则 原第二十七条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何 人不得以任何理由剥夺股东的表决权。

修改为：

第二十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

本次《股东大会议事规则修正案》通过后，修订后的《公司股东大会议事规 2005 则》需提交 年度股东大会审议。

上海置信电气股份有限公司

二○○六年二月

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上海置信电气股份有限公司 《董事会议事规则》修正案

公司第二届董事会第八次会议上通过了本公司的《董事会议事规则》，现根 据《公司法》、中国证监会的有关规定和公司《章程修正案》，公司需对《公司董 事会议事规则》中的如下条款进行修改：

1 、 规则 原 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从 股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

修改为：

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 程的规定, 履行董事职务。

2 、规则原 第十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以 前以书面方式通知全体董事。

如有上条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事 共同推荐一名董事负责召集会议。

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修改为：

第十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以书面方式 通知全体董事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会 议。

董事会召开临时会议, 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长负责召集会议。副董事长 不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。

本次《董事会议事规则修正案》通过后，修订后的《公司董事会议事规则》 2005 需提交 年度股东大会审议。

上海置信电气股份有限公司 二○○六年二月