State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 16, 2005

海置信电气股份有限公司 二○○四年度股东大会会议资料

目 录

上海置信电气股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 上海置信电气股份有限公司 2004 年度股东大会须知⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 上海置信电气股份有限公司 2004 年度股东大会表决办法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 2004年度董事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 2004年度监事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 关于公司2004年度财务决算报告的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 关于公司2004年度利润分配的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 关于公司 2004 年度资本公积金转增股本的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯16 关于公司 2004 年度报告及摘要的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 关于公司章程修正案的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 关于续聘会计师事务所的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31

上海置信电气股份有限公司二○○四年度股东大会 会 议 议 程 安 排

会议时间： 2005 年 5 月 25 日上午 9 ： 30

会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室 大会主持：董事长徐锦鑫先生

会议议程：

• 1 、 徐锦鑫董事长主持召开会议

• 2 、 宣读股东大会须知

• 3 、 宣读本次股东大会表决办法

• 4 、 审议公司《2004 年度董事会工作报告》

• 5 、 审议公司《2004 年度监事会工作报告》

• 6 、 审议公司《2004 年度财务决算报告》

• 7 、 审议公司《2004 年度利润分配的提案》

• 8 、 审议公司《2004 年度资本公积金转增股本的提案》

• 9 、 审议公司《 2004 年年度报告及摘要》；

• 10 、 审议公司《章程修正案的提案》

• 11 、 审议公司《续聘会计师事务所的提案》

• 12 、 股东代表发言

• 13 、 表决

• 14 、 休会、表决统计

• 15 、 宣布表决结果

• 16 、 律师发表见证意见

• 17 、 宣读大会决议

• 18 、 大会结束

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2004 上海置信电气股份有限公司 年度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。 二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以十人为限，超过十人时，以持 股数多的前十名，发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 5 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2004 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2004 年度股东大会期间依法 行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会表 决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、 每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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2004 年度董事会工作报告

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

受董事长委托，我代表公司董事会向大会作工作报告，请予审议。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

(1) 报告期内公司的经营状况良好。公司实现主营业务收入为 183,844,383.39 元，比去年 同期增长了 22.35 ％。公司实现主营业务利润、净利润分别为 62,358,084.87 元和 14,808,669.07 元人民币，分别比去年同期增长了 7.63 ％和 11.48% 。

(2) 报告期内，公司在多项国家重点工程项目招标时中标，增加了企业知名度。尤其是 上海中环线埋地式变压器项目的中标，对公司今后的发展意义重大。

(3) 报告期内，为减少关联交易，增强本公司对产业的整合能力和核心竞争能力，公司 收购了上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40% 的 股权；为了进一步增强本公司对变压器公司的控制能力，提高公司经营效率，本公司收购了 中国出口商品基地建设上海公司持有的上海置信变压器有限公司 15% 的股权。

（二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

①公司主营业务范围

电气 ( 母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料 ) 领域 内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产（外发加工）销售自身开发的产品。

②公司主营业务经营情况

报告期内，上海地区的市场需求发生了变化，上海市供电部门选用配电变压器时，逐渐减 少了美式箱式变压器所占的比例，而加大了预装式变电站（俗称欧变）的比例，而我公司以 前开发的产品主要是美式箱式变压器。面对这种情况，公司在上海电力公司的支持下 , 及时 调整产品结构，满足客户需求，上海地区销售收入与去年同期仍有所增长。

报告期内，由于产品原材料价格上涨和相关成本因素的影响，公司销售产品的毛利率有所 降低。但公司通过积极拓展外地市场和成本控制等手段，开源节流，使公司的主营业务利润 和净利润均比 2003 年有所增长。

(2) 主营业务分行业情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
电气机械及器材制造业	341,591,568.74		61,842,864.17
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消	157,747,185.35	/	-515,220.7	/
合计	183,844,383.39		62,358,084.87

4

(3) 主营业务分产品情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
生产、销售变压器及母线槽	305,912,928.60		58,111,280.00
销售铁芯	35,678,640.14		3,731,584.17
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消	157,747,185.35	/	-515,220.7	/
合计	183,844,383.39		62,358,084.87

(4) 主营业务分地区情况表

单位 : 万元 币种 : 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
上海市内	22,582		3639
上海市外	11,577		2545
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消	-15,775	/	52	/
合计	18,384	100	6236

• (5) 生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

本公司是国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产厂商。 2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• (1) 主要控股公司的经营情况及业绩

单位 : 元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	总资产	净利润
上海置信变压器 有限公司	生产制造非晶合金 变压器变压器	非晶合金 变压器	32,000,000	90,218,973.05	156,845.24
上海置信电气器 材有限公司	生产销售母线槽	母线槽	3,000,000	5,215,546.06	-489,414.34

3 、主要供应商、客户情况

3、主要供应商、客户情况
		单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	5,075.04	占采购总额比重	40.22
前五名销售客户销售金额合计	14,157.79	占销售总额比重	77.01

• 4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

虽然公司产品的节能环保的特点越来越为为行业和各地供用电部门所认可，但国内各地区 的变压器市场仍旧相对比较封闭，公司产品在推广过程中，受地方保护主义等因素的影响， 难以迅速占领市场。公司将不断加强营销力度，积极与客户沟通，努力宣传产品的优点，提 高产品的市场占有率。

5

由于目前国内生产电力变压器所需的主要原材料价格不断上涨，而变压器的销售价格难 以同步提高，使得公司销售产品的毛利率有所降低。公司将通过不断开发科技含量比较高的 新产品及严抓成本控制等手段应对。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 1,498.55 万元人民币，比上年增加 1,498.55 万元人民币，增加 (1)2004 年度，公司使用自有资金 927.05 万元，收购了上海置信（集团）有限公司持有的 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40 ％的股权。

• (2)2004 年度，公司使用自有资金 571.5 万元，收购了中国出口商品基地建设上海公司持有 的上海置信变压器有限公司 15 ％的股权。

1 、募集资金使用情况

公司于 2003 年通过首次发行募集资金 14,745 万元人民币，尚未使用的募集资金存放于银 行。

2 、承诺项目使用情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

承诺项目名称	拟投入金 额	是否 变更 项目	实际投入 金额	实际收益	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
非晶合金油浸组合式变压器技改项 目	4,992	否	116.37		否	否
非晶合金油浸式配电变压器技改项 目	3,470	否	51.17		否	否
非晶合金变压器厂房技术改造项目	2,800	否	66.29		否	否
非晶合金干式组合式变压器技改项 目	3,086	否	3.88		否	否
非晶合金干式配电变压器技改项目	2,057	否			否	否
非晶合金地下(路灯)变压器生产项目	2,700	否	64.08		否	否
组建全国性销售网络及售后服务体 系	3,000	否	2,444.17		是	是
合计	22,105	/	2,745.96		/	/

• (1) 报告期内公司的组建全国性销售网络及售后服务体系项目的投入与预期基本相符， 公司产品的销售收入比上年同期增长了 22.35 ％。

• (2) 虽然公司产品的节能环保的特点已为行业和各地供用电部门逐渐认可，但由于国家 电力行业体制改革的重点—“主辅分开”未按照原计划进行，国内电力部门在选购 电网配套产品时实质性的区域垄断无法迅速消除，公司产品难以迅速占领市场，因 此公司募集资金项目中的五个非晶合金变压器技改项目未能与预期计划进度相一 致。

• (3) 报告期内由于上海地区的市场需求发生变化，上海市供电部门选用配电变压器时， 逐渐减少了油浸组合式变压器（俗称美变）所占的比例，而加大了预装式变电站（俗 称欧变）的比例，也使公司减少了对非晶合金油浸组合式变压器技改项目的投入。

• (4) 报告期内公司的原有厂房已经难以满足公司生产的需求，但由于上海地区土地价格 的持续性上涨，公司非晶合金变压器厂房技术改造项目难以实施，公司一方面继续

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寻找合适的项目用地，另一方面公司通过租赁上海置信（集团）有限公司厂房解决 目前生产用地不足的问题。

• (5) 2005 年度，公司将继续使用募集资金，对公司的主业进行持续性投入。

• 3 、非募集资金项目情况

• (1)2004 年度，公司使用自有资金 927.05 万元，收购了上海置信（集团）有限公司持有的 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40 ％的股权。

• (2)2004 年度，公司使用自有资金 571.5 万元，收购了中国出口商品基地建设上海公司持

• 有的上海置信变压器有限公司 15 ％的股权。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析	（四）报告期内公司财务状况经营成果分析	（四）报告期内公司财务状况经营成果分析	（四）报告期内公司财务状况经营成果分析	（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度 （％）
总资产	368,351,791.16	355,033,056.15	13,318,735.01	3.75
主营业务利润	62,358,084.87	62,116,995.19	241,089.68	0.39
净利润	14,808,669.07	13,283,493.79	1,525,175.28	11.48
现金及现金等价物净增加 额	-13,491,691.80	122,946,231.97	-136,437,923.77
股东权益	242,876,495.24	236,050,826.17	6,825,669.07	2.89

本年度现金及现金等价物净增加额比上期有比较大的变化的主要原因如下： (1) 本年度公司现金及现金等价物净增加额为 -13,491,691.80 的主要原因是本年度公司用自有 资金收购了上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40 ％股权和上海置信变压器有限公司 15 ％股权所致。

(2)2003 年度公司现金及现金等价物净增加额比较大的原因是公司 2003 年度首次公开发行募 集资金所致。

（五）新年度经营计划

2005 年，公司将继续专注于非晶合金变压器主营业务的发展，使用好募集资金，结合公 司的技术优势、产品优势和资本优势，积极开发新产品 , 抓住电力体制改革带来的市场机遇 和国家鼓励节能环保型产品的政策 , 拓展产品销售渠道，增加产品的市场占有率。

（六）董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

• 1) 、公司第一届董事会第十次会议于 2004 年 2 月 5 日审议通过如下事宜，

• (1) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年度董事会工作报告》。

• (2) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年度财务决算报告》。

• (3) 审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年度利润分配和资本公积金转增股 本的预案》

• (4) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年年度报告及摘要》。

• (5) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司章程修正的预案》。

• (6) 审议并通过了《推荐上海置信电气股份有限公司第二届董事会董事候选人的预案》。

• (7) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司聘请总会计师的议案》。

• (8) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司继续租用上海置信（集团）有限公司虹桥

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• 路 2239 号办公用房的议案》。

• (9) 审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》。

• (10) 审议并通过了《召开 2003 年度股东大会的议案》。

• 2) 、公司第二届董事会第一次会议于 2004 年 3 月 10 日审议通过如下事宜，

• (1) 选举徐锦鑫先生为公司第二届董事会董事长，选举张晓峰先生为公司第二届董事会副 董事长。

• (2) 经董事长提名，董事会聘请杨骥珉先生为公司总经理，聘请彭永锋先生为公司董事会 秘书，任期三年。

• (3) 经总经理提名，董事会聘请张仁坤先生、杨铿先生为公司副总经理，聘请张国文先生 为公司总会计师。

• 3) 、公司第二届董事会第二次会议于 2004 年 4 月 23 日审议通过如下事宜，

• （ 1 ） 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司二○○四年第一季度报告的议案》。

• 4) 、公司第二届董事会第三次会议于 2004 年 5 月 25 日审议通过如下事宜，

• (1) 审议通过了《上海置信电气股份有限公司收购上海置信 ( 集团 ) 有限公司持有的上海美特 格拉斯置信非晶体金属有限公司 40% 股权的关联交易议案》。

• (2) 审议通过了《上海置信变压器有限公司租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号部分厂房的关联交易议案》。

• (3) 审议通过了《召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。

5) 、公司第二届董事会第四次会议于 2004 年 6 月 24 日审议通过如下事宜， （ 1 ）审议并通过了《本公司收购中国出口商品基地建设上海公司持有的上海置信变压器有 限公司 15% 股权的议案》。

• 6) 、公司第二届董事会第五次会议于 2004 年 8 月 24 日审议通过如下事宜，

• （ 1 ） 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司二○○四年半年度报告的议案》。

• （ 2 ） 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司二○○四年半年度报告摘要的议案》。

• 7) 、公司第二届董事会第六次会议于 2004 年 10 月 26 日审议通过如下事宜，

• （ 1 ） 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司二○○四年第三季度报告的议案》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

• （ 1 ）公司 2003 年度股东大会通过了 2003 年度利润分配议案， 2003 年度公司每 10 股分

• 配 1 元的现金红利，目前已实施完毕。

• （ 2 ）公司 2004 年度第一次临时股东大会通过了收购上海美特格拉斯置信非晶体金属有

• 限公司 40 ％股权的议案和租赁上海置信集团有限公司天山路 1028 号部分厂房的议案，目前 均已实施完毕。

（七）利润分配或资本公积金转增预案

二○○四年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净利润为 14,216,898.73 元（合并数为 14,808,669.07 元）；根据二○○四年度母公司税后利润，按照《公 司章程》的规定，提取 10% 的法定盈余公积，计为 1,421,689.87 元；提取 5% 的法定公益金，

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计为 710,844.94 元；二○○四年度可供股东分配的利润为 12,084,363.92 元；加年初未分配 利润 17,699,547.46 元，二○○四年度总共可供股东分配的利润为 29,783,911.38 元；

二○○四年度，公司拟进行如下利润分配方案：以 2004 年末总股本 7983 万股为基数， 发放每 10 股 0.5 元的红利（含税） , 共计派发 3,991,500.00 元的红利。实施上述利润分配方 案后，公司剩余未分配利润为 25,792,411.38 元结转下一年度。

二○○四年度，公司拟以总股本 7983 万股为基数，用资本公积向股东每 10 股转增 10 股。 本次资本公积金转增股本后，公司的股本总额调整为 15966 万股。

（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

关于上海置信电气股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计报告

上会师报字 (2005) 第 769 号

上海置信电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了上海置信电气股份有限公司 ( 以下简称 " 上市公司 ")2005 年度的会 计报表，并于 2005 年 5 月 21 日出具了无保留意见的审计报告 ( 报告书编号为：上会师报字 (2005) 第 768 号 ) 。

我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ( 证监发 [2003]56 号 ) 的文 件要求，对 2004 年度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况进行了复核。 编制和提供这些资料并对其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。现将有关 情况报告如下：

一、 上市公司与关联方资金往来情况

单位 : 元 币种 : 人民币

资金占用 方	资金被占 用方	资金占 用方与 上市公 司关系	相对 应的 会计 科目	期初数	本年增加数	本年减少数	期末数	占用方 式	占用原 因
上海置信 变压器有 限公司	上海置信 电气股份 有限公司	控股子 公司	应收 帐款	0	155,851,534.19	144,396,487.32	11,455,046.87	采购	生产
上海置信 变压器有 限公司	上海置信 电气股份 有限公司	控股子 公司	其他 应收 款	1,636,930.03	3,698,717.61	48,018.54	5,287,629.10	拆借	项目投 资款及 暂借款
上海置信 电气股份 有限公司	上海置信 变压器有 限公司	母公司	应收 帐款	1,145,561.57	0	1,145,561.57	0	采购	生产
上海置信 变压器有 限公司	上海置信 器材有限 公司	控股子 公司	应收 帐款	2,925,920.00	2,188,777.50	3,800,080.00	1,314,617.50	采购	生产

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二、上市公司违规担保情况

根据上市公司及其控股子公司提供的资料，截至 2004 年 12 月 31 日止，上市公司及其 控股子公司未向大股东及大股东所属企业提供担保。

本专项报告仅供贵公司向中国证监会及其相关机构和证券交易所报送之用。

上海上会会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月二十一日

（九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立董事，我们根据中华 人民共和国中国证券监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 ( 以下简称“证监发 (2003)56 号文” ) 和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号――年度报告的内容与格式》的要求，我们对 ( 以下简称“上 市公司” ) 与其大股东及关联方资金占用和违规担保情况说明如下：

一、 大股东及其他关联方占用上市公司资金情况

上市公司及其控股子公司无应收或预付大股东及其他关联方的款项。

二、 大股东及其他关联方占用资金的偿还和新增情况

上市公司及其控股子公司无大股东及其他关联方占用资金的偿还和新增情况。

三、上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 上市公司及其控股子公司未向大股东及大股东所属企业提供担保。

我们认为，上市公司与其大股东及关联方的资金占用和违规担保的情况符合证监发 (2003)56 号文的规定。

! 谢谢各位

上海置信电气股份有限公司

董事会

2005 5 25 年 月 日

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2004 年度监事会工作报告

报告人：监事长金雅明

各位股东：

2004 受公司监事会委托，我向股东大会作 年监事会工作报告，请予审 议。

2004 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法 规和《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职 权，以保证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司 长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、 高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。 报告期内，公司召开了三次监事会会议，现将监事会一年的主要工作内容报 告如下：

（一）监事会会议情况及决议内容

• 1 2004 2004 2 7 、公司第一届监事会 年度第一次会议于 年 月 日召开，会议审

• 议通过如下决议：

（1）审议并通过了《上海置信电气股份有限公司 2004 年度监事会工作报告》

2 （ ）审议并通过了《推荐上海置信电气股份有限公司第二届监事会监事候 选人的预案》，同意推荐朱金富先生、孙宜女士、林丽君女士担任公司第二届监 事会监事候选人

• 2 2004 2004 3 10 、公司第二届监事会 年度第一次会议于 年 月 日召开，会议

• 审议通过如下决议：

选举金雅明先生为公司第二届监事会的监事会主席。

• 3 2004 2004 3 10 、公司第二届监事会 年度第一次会议于 年 月 日召开，会议

• 审议通过如下决议：

• (1) 审议并通过了《本公司收购上海置信（集团）有限公司持有的上海美

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40 特格拉斯置信非晶体金属有限公司 ％股权的议案》

• (2) 审议并通过了《本公司租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028

• 号部分厂房的关联交易议案》

(3) 审议并通过了《关于召开上海置信电气股份有限公司 2004 年度第一 次临时股东大会的议案》

（二）公司监事会对以下事项发表独立意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理 人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工 作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的规定，建立了较 为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法律 法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议 程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有 关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司 《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，保证了公司资产 安全和高效。

2 、检查公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2004 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标准无 2004 保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 年度财 务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

• 3 、募集资金使用情况

公司 2003 年 9 月 18 日公开发行 2500 万股人民币普通股并上市，扣除发行 费用后，实际到位资金 14,745 万元。报告期内，公司已经使用了 2,745.96 万元 的募集资金。公司正在对承诺投入项目进行进一步细化，公司对募集资金的管理 符合中国证监会的有关规定。

• 4 、公司收购、出售资产情况

报告期内公司发生的资产收购项目中，公司董事会聘请了中介机构作了调研 和财务顾问工作，使公司收购资产的交易价格合理，未发现有内幕交易、损害少

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数股东权益和造成公司资产流失的现象发生。公司资产收购项目的过户手续目前 已经完成。

5 、关联交易情况

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过 了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章 程》的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定信 息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

6 、股东大会决议执行情况

2003 2004 公司监事会成员列席了公司董事会历届会议和 年度股东大会、 年第一次临时股东大会，董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容均没 有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会 能够认真履行股东大会的有关决议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司

监事会

2005 5 25 年 月 日

13

关于公司 2004 年度财务决算报告的提案

报告人：总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2004 年度财务决算报告的提案， 请予审议。

• 1、实现主营业务收入人民币 183,844,383.39 元，与上年同期相比增长了 22.35 %；

• 2、实现主营业务利润人民币 62,358,084.87 元，与上年同期相比增长了0.39%；

• 3、实现净利润人民币 14,808,669.07 元，与上年同期相比增长了11.48%；

• 4、截止2004 年末，公司总资产为人民币 368,351,791.16 元；

• 5、截止 2004年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币 242,876,495.24

元；

• 6、公司2004 年度全面摊薄每股收益人民币0.19 元；

• 7、截止2004 年末公司每股净资产3.04 元；

• 8、公司2004 年度全面摊薄净资产收益率6.10％；

• 9、公司2004 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.18％。

上述提案，请予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2005 年5 月25 日

14

关于公司2004 年度利润分配的提案

报告人：总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2004 年度利润分配的提案， 请予审议。

二○○四年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后 净利润为14,216,898.73 元（合并数为14,808,669.07 ； 根据二○○四年度元） 母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10% 的法定盈余公积，计为 1,421,689.87 ； 提取5%的法定元 公益金，计为710,844.94元 ;二○○四年度 可供股东分配的利润为 12,084,363.92 元；加年初未分配利润 17,699,547.46 元，二○○四年度总共可供股东分配的利润为29,783,911.38元 ；

二○○四年度，公司拟进行如下利润分配方案：以 2004 年末总股本 7983 万 股为基数，发放每10 股0.5 元的红利（含税）,共计派发3,991,500.00 元的红利。 实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润为 25,792,411.38 元结转下一年 度。

上述提案，提予审议。 谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2005 年5 月25 日

15

2004 关于公司 年度公积金转增股本的提案

报告人：总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司 2004 年度公积金转增股本的 提案，请予审议。

为进一步壮大公司规模，更好地通过资本运作来增强公司的竞争力和抗风险 能力，2004 年度公司拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以公司 2004 年 末总股本 7983 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 10 股。本次资本公 积金转增股本后，公司的股本总额调整为 15966 万股。

上述提案，提予审议。 谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2005 年 5 月 25 日

16

2004 关于公司 年度报告及摘要的提案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

因年度报告及摘要篇幅较长,且公司 2004 年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所 - - 网站(http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2004 02 07/600517_2003_n.pdf) 及上海证券报，故此处省略，请各位股东上网查阅。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 年 5 月 25 日

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关于公司章程修正案的提案

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司章程修正案的提案，请予审 议。

根据中国证监会的有关规定和公司经营管理的需要，公司需对《公司章程》 中的如下条款进行修改：

1 、章程原第一条 为维护上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所 《股票上市规则》（2001 年修订本）等法律法规的有关规定，制订本章程。

修改为：

第一条 为维护上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票 上市规则》（2004 年修订本）等法律法规的有关规定，制订本章程。

• 2 、章程原第三十九条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格

• 按照法律法规行使出资人的权利。

修改为：

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

3 、增加第四十六条到第四十九条

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第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 20%

• 价达到或超过 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。

• 4 、章程原第四十六条至第六十九条 顺延为第五十条至第七十三条。

• 5 、其中，章程原第六十条

第六十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程规

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定。

监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应当符合法律、法规和公司章程规定。

对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定，应当作出不同 意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

1 （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事 长或者其他董事主持；

2 （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十九条的规

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定，出具法律意见；

（3）召开程序应当符合本章程的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照本章程第七十九条的规定，出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相 关条款的规定。

修订为

第六十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程规 定。

监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应当符合法律、法规和公司章程规定。

对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定，应当作出不同 意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告所在地

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中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

1 （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事 长或者其他董事主持；

2 （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法 律意见；

（3）召开程序应当符合本章程的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规 定。

章程原第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 程 第五十六条 规定的程序自行召集临时股东大会。

修订为

第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的 程序自行召集临时股东大会。

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• 6 、章程原第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积

• 投票制进行表决。

累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选 出席位数相等的投票权，股东即可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选 举数人。

修订为：

第七十四条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选。

• 7 、章程原第七十一条至第九十五条 顺延为第七十五条至第九十九条。

• 8、其中，章程原第七十五条 本章 第七十四条 所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

修订为：

第七十九条 本章 第七十八条 所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

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章程原第八十八条 董事在履行本节 第八十六条 规定的义务时，应将有关情 况向董事会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规 定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表 决，作出决议；

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。

修订为：

第九十二条 董事在履行本节 第九十条 规定的义务时，应将有关情况向董事 会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，确定 董事在有关交易中是否构成关联人士。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表 决，作出决议；

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。

9、章程原第九十六条 公司设独立董事。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照 相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原 则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行 职责。

（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。

（四） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董 事人数。

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（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训

修订为：

第一百条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

10 、章程原第九十七条至第一百零一条 顺延为第一百零一条至第一百零五条。

11 、章程原第一百零二条 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提交 书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修订为：

第一百零六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

• 12 、章程原第一百零三条 独立董事享有下列职权：

• （一）享有公司其他董事享有权利；

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• （二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司 最近净资产值的 5%的关联交易）在经独立董事认可后，提交董事会 讨论；

• （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （四）向董事会提请召开临时股东大会；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

修订为：

第一百零七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

13 、章程原第一百零四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

• （一）提名、免任董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意

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见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立 董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 修订为第一百零八条至第一百一十条

第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。

第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

14 、章程原第一百十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以 前以书面方式通知全体董事。

如有本章第一百十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

修订为：

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以书面 方式通知全体董事。

如有本章第一百二十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二 分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

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15 、章程原第一百二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任。

本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修订为：

第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

• 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担任公司的董事会秘书。

• 16 、章程原第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和及时递交

• 政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录工作，

• 并负责保管会议文件和记录；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

• 实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开信息披露的资料，促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露。

（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书手册、大股东及董事 持股材料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

• （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程、

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交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当 把情况记录在会议记录上，并将该记录立即提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

修订为：

第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和及时递交 政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录工作， 并负责保管会议文件和记录；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开信息披露的资料，促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露。

（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程、 交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当 把情况记录在会议记录上，并将该记录立即提交公司全体董事和监事；

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（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度， 协调公司与投资者之间的关系，接受投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（十三）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

其他条款相应顺延。

上述提案，请予审议。 谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2005 5 25 年 月 日

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关于续聘会计师事务所的提案

报告人：总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司续聘会计师事务所的提案，请 予审议。

上海上会会计师事务所有限公司作为公司二○○四年度审计机构，公司对其工作 能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，故拟继续聘请上海上会会计师事务 所有限公司作为本公司二○○五年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他 相关的咨询服务。

上述提案，请予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2005 5 25 年 月 日

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