State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Jun 21, 2004

上海置信电气股份有限公司 二○○四年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司二○○四年 第一次临时股东大会议程

会议时间：2004 年 6 月 29 日上午 9：30

会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室 大会主持：董事长徐锦鑫先生

会议议程：

• 1、 徐锦鑫董事长宣布会议开始

• 2、 宣读股东大会须知

• 3、 宣读本次股东大会表决办法

• 4、 审议公司《租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号部分厂房 的关联交易议案》

• 5、 审议公司《收购上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置 信非晶体金属有限公司 40%股权的关联交易议案》

• 6、 股东代表发言

• 7、 表决

• 8、 休会、表决统计

• 9、 宣布表决结果

• 10、 律师发表见证意见

• 11、 宣读大会决议

• 12、 大会结束

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上海置信电气股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以十人为限，超过十人时，以持 股数多的前十名，发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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上海置信电气股份有限公司2004 年第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2004 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会表决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空各种打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、 每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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上海置信电气股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议材料

关于公司租赁上海置信（集团）有限公司 天山西路 1028 号部分厂房的关联交易议案

报告人：董事副总经理杨铿先生

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告关于公司租赁上海置信（集团）有限公 司天山西路 1028 号部分厂房的关联交易议案，请予审议。

一、交易目的

随着业务的发展，上海置信变压器有限公司生产的非晶合金变压器品种逐 渐增加、生产规模逐步扩大，原天山西路 588 号厂房已经不能满足公司的生产 场地所需。上海置信（集团）有限公司在天山西路 1028 号拥有厂房一幢，总建 筑面积 10623 平方米。经协商，上海置信变压器有限公司拟根据生产的需要， 租用上述厂房中的 6473 平方米，作为生产用地。

上海置信变压器有限公司是本公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股 票上市规则（2001 年修订版）》的规定， 由上市公司控制或持有 50％以上股份 的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，需经本公司相关权力机构批准。 置信集团作为本公司控股股东，属公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

2004 年 5 月 25 日，本公司第二届董事会第三次会议对上述关联交易议案进 行了审议。关联董事徐锦鑫按规定予以回避，独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩、 姚守然分别发表了独立意见。经非关联董事投票表决，该议案获得通过。

二、关联方介绍

1、交易对方简要情况：

置信集团是注册在上海的一家民营企业,其前身是上海置信实业有限公司， 公司成立于 1995 年 10 月 16 日，注册资本 8000 万元人民币，股东为徐锦鑫及杜 筱燕，股权比例分别是 87.5％和 12.5％。截至 2003 年 12 月 31 日，公司净资产 为 14301 万元；2003 年度净利润为 592.4 万元。

公司住所：上海市虹桥路 2239 号

法定代表人：杜筱燕

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上海置信电气股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议材料

主营业务：房地产开发经营，物业管理，销售建筑装饰材料、电器机械及 器材、制冷设备，货运，土方，工程房屋租赁（除专项规定外）等。

• 2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系：

置信集团是本公司的第一大股东，现持有本公司 2193.2 万股股权，占公司 总股本的 27.47%，置信集团控股 80%的上海置信电气工程安装有限公司是本公 司的第二大股东，持有本公司 903.5984 万股股权, 占公司总股本的 11.32%；杜 筱燕是本公司第六大股东，是置信集团的股东及法定代表人，是本公司董事长 徐锦鑫的配偶,持有本公司 193.0016 万股股权，占公司总股本的 2.42%。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的是“租赁置信集团的工业厂房”。厂房位于上海天山西 路 1028 号，厂房面积 10623 平方米，本公司租赁其中 6473 平方米的工业厂房。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易双方：

出租方 ：上海置信（集团）有限公司

承租方 ：上海置信变压器有限公司

• 2、与本次交易相关的《厂房租赁合同》于 2004 年 5 月 25 日在上海签署。

3、交易价格与定价政策：本次交易的价格根据上海建欣房地产评估有限公司 2004 年 5 月 12 日出具的建欣房估字 04-05199 号“房地产租金测估报告”为依据， 并经双方友好协商确定最终价格为 1.74 元／平方米*天，年租金为 411 万元。

• 4、交易生效条件：

本次关联交易需经股东大会审议批准后生效。

• 5、资金和交易结算方式：协议生效后，按月支付租金。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

随着业务的发展，上海置信变压器有限公司生产的非晶合金变压器品种逐 渐增加、生产规模逐步扩大，原天山西路588 号厂房已经不能满足公司的生产 场地所需。为此，租赁上述厂房后，有利于公司扩大生产规模，从而增强公司 的竞争力。

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上海置信电气股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议材料

六、独立董事的意见

本公司独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩和姚守然对此项关联交易发表了如 下意见：

“本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，租 金价格根据上海建欣房地产评估有限公司 2004 年 5 月 12 日出具的建欣房估字 04-05199 号“房地产租金测估报告”为依据，并经双方友好协商确定最终价格为 1.74 元／平方米*天，符合市场化原则。董事会对该议案进行表决时,关联董事依 法进行了回避,董事会表决程序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场 价格确定，公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。”

七、独立财务顾问意见

本公司聘请具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司对本次关 联交易提供独立财务顾问意见，独立财务顾问认为：“本次关联交易符合《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，体 现了公平、公开、公正的原则，操作过程规范，维护了全体股东的权益，并对变 ” 压器公司扩大生产能力，提升竞争实力具有积极的意义 。

根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，上述交易属于关联交易，关 联股东回避表决。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 年 6 月 29 日

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上海置信电气股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议材料

关于公司收购上海置信（集团）有限公司持有的 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司40%股权的关联交易议案

报告人：董事副总经理张仁坤先生

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告关于公司收购上海置信（集团）有限公 司持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40%股权的关联交易议案， 请予审议。

一、交易目的

非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海美特格 拉斯置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于将非 晶合金带材加工成非晶合金铁芯的业务。本公司目前向日立金属有限公司采购 非晶合金带材,并委托上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金 铁芯。为减少本公司的关联交易，增强本公司对非晶合金变压器产业的整合能 力和核心竞争能力，本公司拟收购置信集团持有的非晶体公司 40％股权。

2004 年 5 月 25 日，本公司第二届董事会第三次会议对上述关联交易议案进 行了审议。关联董事徐锦鑫按规定予以回避，独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩、 姚守然分别发表了独立意见。经非关联董事投票表决，该议案获得通过。

二、关联方介绍

名称：上海置信（集团）有限公司

1、交易对方简要情况：

置信集团是注册在上海的一家民营企业，其前身是上海置信实业有限公司， 公司成立于 1995 年 10 月 16 日，注册资本 8000 万元人民币，股东为徐锦鑫及杜 筱燕，股权比例分别是 87.5％和 12.5％。截至 2003 年 12 月 31 日，公司净资产 为 14301 万元；2003 年度净利润为 592.4 万元。

公司住所：上海市虹桥路 2239 号

法定代表人：杜筱燕

主营业务：房地产开发经营，物业管理，销售建筑装饰材料、电器机械及 器材、制冷设备，货运，土方，工程房屋租赁（除专项规定外）等。

2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系：

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上海置信电气股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议材料

置信集团是本公司的第一大股东，现持有本公司 2193.2 万股股权，占公司 总股本的 27.47%，置信集团控股 80%的上海置信电气工程安装有限公司是本公 司的第二大股东，持有本公司 903.5984 万股股权, 占公司总股本的 11.32%；杜 筱燕是本公司第六大股东，是置信集团的股东及法定代表人，是本公司董事长徐 锦鑫的配偶,持有本公司 193.0016 万股股权，占公司总股本的 2.42%。

三、关联交易标的基本情况

• 1、本次关联交易的标的是置信集团持有的非晶体公司 40%的股权。

• 2、非晶体公司法定地址∶上海市长宁区天山西路 1028 号

• 3、注册资本：美元 354.5833 万元

• 4、主营业务：生产用于配电变压器及特殊电子产品的非晶金属铁芯及其配

• 套产品，销售自产产品。

• 5、企业概况∶

非晶体公司前身为联信非晶体金属（上海）有限公司，成立于 1995 年 12 月 29 日，系美国联信公司投资的外商独资企业。1999 年，上海置信(集团)有限 公司参股联信非晶体金属（上海）有限公司,参股比例为 40%，公司变更为中外 合资企业，并更名为上海联信置信非晶体金属有限公司；2000 年，公司更名为 上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司。2003 年 11 月，日立金属公司收购了霍 尼韦尔国际公司的非晶体业务部门，上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司更名 为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司，据此，上海霍尼韦尔置信非晶体金 属有限公司更名为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司。上海美特格拉斯置 信非晶体金属有限公司的实际控制人变更为日立金属公司。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易双方：

受让方 甲方 ：上海置信电气股份有限公司

出让方 乙方 ：上海置信（集团）有限公司

• 2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于 2004 年 5 月 25 日在上海签署。

3、交易价格与定价政策：本次交易的价格是依据安永华明会计师事务所出 具的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司2003 年度审计报告中审定的2003 年12 月31 日净资产值确定，收购价格为净资产值的 40％，收购价格为 927.05 万元。

4、交易生效条件：

上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司属于中外合资企业，股东大会审议 通过该项议案后，还需经有关政府部门批准，方可生效。

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上海置信电气股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议材料

5、收购资金和交易结算方式：本次收购使用股份公司自有资金进行收购， 在《股权转让协议书》生效后 30 日内，以银行转帐方式支付。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，非晶体公司掌 握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于将非晶合金带材加工成非晶合金铁芯的 加工业务。

收购股权有利于增强股份公司的核心竞争能力，使本公司增强对产业的整合 能力。

六、独立董事的意见

本公司独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩和姚守然对此项关联交易发表了如 下意见：

“本次交易订立的股权转让协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行 的。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合 法；本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定； 本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是依据安永华明会计师事务所出具的 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司2003 年度审计报告审定的2003 年12 月31 日净资产值确定，公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体 股东利益。”

七、独立财务顾问意见

本公司聘请具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司对本次关 联交易提供独立财务顾问意见，独立财务顾问认为：“本次关联交易符合《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，体 现了公平、公开、公正的原则，操作过程规范，维护了全体股东特别是中小股东 ” 的权益，并对置信电气提升竞争实力具有积极的意义 。

根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，上述交易属于关联交易，关 联股东回避表决。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 年 6 月 29 日

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