State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Mar 1, 2004

上海置信电气股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

目 录

上海置信电气股份有限公司2003 年度股东大会会议议程安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 上海置信电气股份有限公司2003 年度股东大会须知⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 上海置信电气股份有限公司2003 年度股东大会表决办法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 2003年度董事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 2003年度监事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 关于公司2003年度财务决算报告的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16 关于公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 关于公司2003 年度报告及摘要的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 关于公司章程修正案的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 关于续聘会计师事务所的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39 关于选举公司第二届董事会成员的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯40 关于选举公司第二届监事会成员的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯42

上海置信电气股份有限公司二○○三年度股东大会 会 议 议 程 安 排

2004 3 10 2 会议时间： 年 月 日下午 时

会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室 大会主持：董事长徐锦鑫先生

会议议程：

• 1 、 徐锦鑫董事长主持召开会议

• 2 、 宣读股东大会须知

• 3 、 宣读本次股东大会表决办法

• 4 、 审议公司《2003 年度董事会工作报告》

• 5 、 审议公司《2003 年度监事会工作报告》

• 6 、 审议公司《2003 年度财务决算报告》

• 7 、 逐项审议公司《2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案》

• 8 2003 、 审议公司《 年年度报告及摘要》；

• 9 、 审议公司《章程修正案的提案》

• 10 、 审议公司《续聘会计师事务所的提案》

• 11 、 审议公司《选举公司第二届董事会成员的提案》

• 12 、 审议公司《选举公司第二届监事会成员的提案》

• 13 、 股东代表发言

• 14 、 表决

• 15 、 休会、表决统计

• 16 、 宣布表决结果

• 17 、 律师发表见证意见

• 18 、 宣读大会决议

• 19 、 大会结束

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2003 上海置信电气股份有限公司 年度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。 二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以十人为限，超过十人时，以持 股数多的前十名，发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 5 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

2

2003 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2003 年度股东大会期间依法 行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会表 决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空各种打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 本次股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，其中，董事选举时， 独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式进行表决。

四、 在选举普通董事、独立董事和监事时，股东所持有每一股份享有与将当 选普通董事、独立董事和监事人数相等的表决权，股东可以将其表决权集中投向 某一位或某几位董事候选人。拟集中投向某一位或某几位董事候选人，可以仅仅 在某一位或某几位董事候选人表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选 一项，以“√”为准；公司计票人员根据股东持有的股份数所享有的表决权除以 集中投票的董事候选人数，计算出这一位或几位董事候选人的平均得票数；

举例说明：本次选举普通董事8 名，某一股东持有置信电气股份100 股， 则该股东共享有800 份表决权（即股份数100 乘以8）。如该股东将其表决权集 中投向某两位董事候选人，可以仅在这两位董事候选人下方“同意”方框中打 “√”，则计票人员根据该股东享有的800 份表决权除以2，这两位董事候选人 则各得该股东的400 份表决权。

五、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

六、 每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

3

2003 年度董事会工作报告

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

受董事长委托，我代表公司董事会向大会作工作报告，请予审议。

（一）报告期内的经营情况的讨论与分析

上海电力变压器市场一直是本公司最为重要的市场。报告期内，上海市场的 产品结构发生了一定变化。上海市供电部门选用配电变压器时，逐渐减少了美式 箱式变压器所占的比例，而加大了预装式变电站（俗称欧变）的比例，而我公司 以前开发的产品主要是美式箱式变压器。面对这种情况，公司采取了两种应对策 略：首先是抓新品开发，集中力量开发了非晶合金预装式变电站，并通过了上海 市电力公司组织的鉴定，以适应用户对产品需求发生的变化；其次，公司主动出 击，克服非典带来的影响，大力开拓外地市场和抓重点工程项目。

报告期内，本公司收到置信集团转发的日立金属有限公司的书面通知，“鉴 于日立金属公司已经收购了霍尼韦尔国际公司的非晶体业务部门，我们就如下事 宜通知贵公司：上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司更名为上海美特格拉斯置 信非晶体金属有限公司；非晶合金带材的生产原由霍尼韦尔国际公司非晶合金业 务部门负责，现转为由美国日立金属公司的子公司、非晶体金属公司负责,贵公 司今后订购非晶合金带材的业务由日立金属香港有限公司负责。”据此，本公司 开始向日立金属香港有限公司采购非晶合金带材，上海霍尼韦尔置信非晶体金属 有限公司更名为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司。目前，本公司的非晶 合金带材采购和非晶合金铁芯的加工持续稳定，日立金属公司收购霍尼韦尔国际 公司的非晶体业务未对公司带来不利影响。

报告期内，公司实现主营业务收入 150,255,844.30 元人民币，主营业务利润 62,116,995.19 元人民币，税后利润 13,283,493.79 元人民币，主营业务收入和主 营业务利润比去年同期相比分别增长了 10.34%和 3.87%，净利润比去年下降了 23.06%。

报告期内，公司主营业务收入增长，但净利润有所下降的主要原因在于两个 方面：一是报告期内公司重点开拓外地市场，相关成本较往年有所增加；二是公 司部分与上市相关的费用一次性计入管理费用所致。

（二）公司经营情况

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1、公司主营业务范围

电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工 具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产（外发加工）销售 自身开发的产品。

2、经营情况

公司的主营业务收入和主营业务利润按行业、产品、地区构成情况如下： ① 按行业分

① 按行业分
行业名称	主营业务收入	主营业务利润
电气机械及器材制造业	电气机械及器材制造业	电气机械及器材制造业
合计	150,255,844.30	62,116,995.19

② 按产品分

② 按产品分
产品名称	主营业务收入	主营业务利润
生产销售变压器及母线槽	248,144,875.84	57,812,960.22
销售非晶合金铁芯	26,369,916.46	2,282,337.75
小计	274,514,792.30	60,095,297.97
合并抵消数	124,258,948.00	-2,021,697.22
合计	150,255,844.30	62,116,995.19

③按地区划分

地区	主营业务收入	主营业务利润
上海	188,273,030.84	38,683,250.04
外地	86,241,761.46	21,412,047.93
小计	274,514,792.30	60,095,297.97
合并抵消数	124,258,948.00	-2,021,697.22
合计	150,255,844.30	62,116,995.19

④占主营业务收入或主营业务利润 10%以上主要产品的销售收入、销售成

本、毛利率

产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率

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非晶合金变压器及母线槽	248,144,875.84	189,351,883.96	23.69%
非晶合金铁芯	26,369,916.46	23,983,432.48	9.06%
小计	274,514,792.30	213,335,316.44	22.29%
合并抵消数	124,258,948.00	126,280,645.22
合计	150,255,844.30	87,054,671.22	42.06%

2、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）上海置信变压器有限公司，该公司是股份公司非晶合金变压器的生产 基地，置信电气所销售非晶合金变压器主要由变压器公司生产或提供低压改造。 公司注册资本 3200 万元，本公司控股 75%，截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资 产 70,450,128.79 元，净资产 32,287,326.40 元，2003 年度实现主营业务收入 97,019,300.13 元，实现净利润 93,382.61 元。

（2）上海置信电气器材有限公司，该公司主要自行销售及向本公司提供非 晶合金变压器生产所配套的母线槽、桥架，高低压柜、配电箱等设备。公司注册 资本 300 万元，本公司控股 80%，截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资产 6,433,746.42 元，净资产 5,230,611.67 元，2003 年度实现主营业务收入 12,853,303.40 元，实 现净利润 1,143,874.27 元。

3、主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 37.46%，前五名客户 销售额合计占公司销售总额的 74.71%，未有向单个客户销售超过 50%的情况。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

虽然公司产品的节能环保的特点已为行业和各地供用电部门认可，但目前在 生产经营中所面临的主要问题在于变压器市场仍旧是相对比较封闭的市场，公司 产品在推广过程中，受地方保护主义等因素的影响，难以迅速占领市场。

另外，公司主要产品非晶合金变压器属高新技术产品，采用特殊材料制造， 加工工艺复杂，产品价格较其他传统变压器价格高。业内普遍认同的价差标准为 非晶合金变压器价格高于同规格普通硅钢变压器 30%，公司主要规格产品已经控 制在 30%以内。但是，由于地区购买力差异，公司产品销售依然以经济发达的沿 江、沿海地区城市为主。这将对公司进一步开发全国性市场，尤其是中西部地区 的市场产生一定的不利影响。

公司本次募集资金到位后，将合理利用募集资金，加强全国销售网络的建设，

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与各地供电部门和电力配套企业合作，以实现双赢为目标，努力增加公司产品的 市场占有率，同时公司将严格抓好各项管理，降本增效，努力提高产品性能价格 比。

（三）报告期内投资情况

• 1、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）113 号文批准，公司于 2003 年 9 月 18 日公开发行人民币普通股 2500 万股，每股发行价格 6.3 元，扣除发行 费用后，实际到位资金 147,449,099.63 元。

（1）公司在报告期内使用募集资金投资项目的具体情况如下：

（单位：人民币万元）

募集资金总额	14745	本年度 已使用资金总额	本年度 已使用资金总额		0
		已累计 使用募集资金总额			0
承诺项目	拟投入金额	是否变更 项目	实际投 入金额	产生收益 金额	是否符合 计划进度 和预计受 益(注1)
非晶合金油浸组合式变 压器技改项目	4992	未	0		符合
非晶合金油浸式配电变 压器技改项目	3470	未	0		符合
非晶合金变压器厂房技 术改造项目	2800	未	0		符合
非晶合金干式组合式变 压器技改项目	3086	未	0		符合
非晶合金干式配电变压 器技改项目	2057	未	0		符合
非晶合金地下(路灯)变 压器生产项目	2700	未	0		符合
组建全国性销售网络及 售后服务体系	3000	未	0		符合
合 计	22105

• 注 1：报告期内，由于募集资金到位时间比较晚，因此公司尚未使用募集资金。 报告期内公司承诺投资项目未发生变更

2、报告期内公司非募集资金投资情况 报告期内，公司没有对外投资的行为。

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（四）报告期内财务状况

1、财务状况、经营成果

（单位：人民币元）

	2003年12月31日	2002年12月31日	增减
总资产	355,033,056.15	236,955,816.37	49.83%
股东权益	236,050,826.17	96,894,012.75	143.62%
主营业务利润	62,116,995.19	59,803,562.39	3.87%
净利润	13,283,493.79	17,263,867.33	-23.06%
现金及现金等价 物净增加额	122,946,231.97	-1,796,964.57	6941.88%

重大变动及其原因说明：

（1）总资产、股东权益、现金及现金等价物变动幅度较大的主要原因均是 由于公司公开发行股票取得募集资金所致。

2、报告期内，上海上会会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响

公司产品属于电力配套产品，国家电力行业体制的改革对公司今后的发展影 响深远。电力体制改革的着眼点主要是厂网分开、产供分开和主辅分开，以消除 电力生产与输配环节中存在的地方保护主义，进一步提高经济效益，电力配套市 场中的地方保护主义壁垒被逐渐打破，将有益于本公司产品的市场推广和应用。

同时，为了配合电力行业改革，国家将进一步完善节能法规体系、推进技术 进步，加大节能降耗力度，制定变压器能源效率标准、淘汰低效率电力设备生产 和销售，随着一系列措施的出台，公司的节能环保型变压器将从中受益。

（六）新年度经营计划

2004 年，公司将继续专注于非晶合金变压器主营业务的发展，使用好募集 资金，结合公司的技术优势、产品优势和资本优势，抓住电力体制改革带来的市 场机遇，拓展产品销售渠道，增加产品的市场占有率。公司将主要采取如下几方 面措施：

一是公司在经营中，将突出高端产品和新产品的销售，努力实现公司利润目 标，回报全体股东；二是公司将在继续巩固和发展现有市场的基础上，重点开拓

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广东和山东市场，落实销售网络的建设项目，努力提高公司产品的市场占有率； 三是公司将抓重点项目，包括市政基础设施项目、城市电网改造项目、化工在建 项目等，在这些项目中推广应用非晶合金变压器。

• （七）董事会日常工作情况

• 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

• （1）公司第一届董事会 2003 年第一次会议于 2003 年 2 月 27 日召开，审议

• 并通过如下决议：

• ① 审议并通过了上海置信电气股份有限公司二○○二年度董事会工作报告，并 提请股东大会审议；

• ② 审议并通过了上海置信电气股份有限公司二○○二年度财务决算报告，并提 请股东大会审议；

• ③ 审议并通过了上海置信电气股份有限公司二○○二年度利润分配预案，并提 请股东大会审议；

• ④ 审议并通过了上海置信电气股份有限公司章程修改的预案并提请股东大会 审议，原章程第八十四条“公司董事会有三名独立非执行董事”，修改为“第 八十四条 公司董事会有四名独立非执行董事”；

• ⑤ 审议并通过了关于推荐上海置信电气股份有限公司董事候选人的预案，同意 推荐张禹顺先生担任公司独立董事，推荐杨铿副总经理担任公司董事，并提 请股东大会审议；

• ⑥ 审议并通过了关于上海置信电气股份有限公司独立董事津贴的预案，建议给 予每名独立董事每年人民币2.5 万元的津贴，并提请股东大会审议；

• ⑦ 审议并通过了关于上海置信电气股份有限公司继续租用上海置信（集团）有 限公司虹桥路2239 号办公用房的议案；

• ⑧ 审议并通过了关于“上海置信电气股份有限公司销售提成奖励办法”的议案；

• ⑨ 审议并通过了关于上海置信电气股份有限公司应收帐款管理制度的议案；

• ⑩ 审议并通过了关于续聘上海上会会计师事务所担任公司审计机构的议案，并 提请股东大会审议；

（2）公司第一届董事会 2003 年第二次会议于 2003 年 8 月 19 日召开，审议并 通过了上海置信电气股份有限公司二○○三年半年度报告和上海置信电气股份 有限公司二○○三年上半年审计报告。

• （3）公司第一届董事会 2003 年第三次会议于 2003 年 10 月 22 日召开，审议并

• 通过如下决议：

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• 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司二○○三年第三季度报告的

• 议案》；

审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司章程（修正案）的议案》，并 将《上海置信电气股份有限公司章程（修正案）》提交下次股东大会审议

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了 股东大会通过的各项决议内容。

（2）公司新股发行情况

报告期内，根据股份公司 2001 年 10 月 30 日召开的 2001 年度第一次临时股 东大会决议和授权，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）113 号文批 准，公司于 2003 年 9 月 18 日公开发行人民币普通股 2500 万股，每股发行价格 6.3 元，经上海证券交易所上证上字［2003］124 号文批准，公司社会公众股于 2003 年 10 月 10 日在上海证券交易所挂牌交易。

（3）公司利润分配方案执行情况：

经公司2002 年度股东大会决议，公司2002 年度对于公司发行在外的总股本 5483 万股，发放每10 股4 元的红利（含税）,共派发了2193.2 万元的红利。

（八）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案

二○○三年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后 净利润为1149.60 万元（合并数为1328.35 万元）；

根据二○○三年度母公司税后利润，提取10%的法定盈余公积，计为114.96 万元；根据二○○三年度母公司税后利润，提取5%的法定公益金，计为57.48 万元；

加年初未分配利润1591.09 万元，二○○三年度可供股东分配的利润为 2568.25 万元；经公司第一届董事会第十次会议通过，拟以公司二○○三年末总 股本7983 万股为基数，发放每10 股1 元的红利（含税）,共计派发798.3 万元 的红利。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润为1769.95 万元结转下 一年度。

以上利润分配预案须经公司二○○三年度股东大会审议通过后实施。二○○ 三年度公司无资本公积金转增股本预案。

（九）其他需要披露事项

报告期内，公司选定《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。

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（十）上海上会会计师事务所有限公司关于公司大股东及关联方资金占用和 违规担保情况的上会师报字(2004)第 071 号专项审计报告 中国证监会上海证券监管办公室：

我们接受委托，审计了上海置信电气股份有限公司(以下简称“该上市公 司”)2003 年度会计报表，并于 2004 年 2 月 5 日出具了无保留意见的审计报告(报 告书编号为：上会师报字(2004)第 070 号)。在审计过程中，我们按照中华人民共 和国中国证券监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“证监发(2003)56 号文”)的要求， 对该上市公司与其大股东及关联方资金占用和违规担保情况进行了专项审计。现 将该上市公司及其合并子公司的有关情况，报告如下：

一、 大股东及其他关联方占用上市公司资金情况 该上市公司及其控股子公司无应收或预付大股东及其他关联方的款项。 二、 大股东及其他关联方占用资金的偿还和新增情况 该上市公司及其控股子公司无大股东及其他关联方占用资金的偿还和新增 情况。

三、 上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及控股股东所属企业 提供担保的情况

根据该上市公司及其控股子公司提供的资料，截至 2003 年 12 月 31 日，该 上市公司及其控股子公司未向大股东及大股东所属企业提供担保。

我们认为，该上市公司与其大股东及关联方的资金占用和违规担保的情况 在所有重大方面符合证监发(2003)56 号文的规定。

（十一）公司独立董事关于公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项 说明及独立意见

作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立董事，我 们根据中华人民共和国中国证券监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“证监发(2003)56 号文”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号――年度报告

11

的内容与格式》的要求，我们对上市公司与其大股东及关联方资金占用和违规担 保情况说明如下：

一、大股东及其他关联方占用上市公司资金情况

上市公司及其控股子公司无应收或预付大股东及其他关联方的款项。 二、大股东及其他关联方占用资金的偿还和新增情况

上市公司及其控股子公司无大股东及其他关联方占用资金的偿还和新增情

况。

三、上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及控股股东所属企业提供 担保的情况

上市公司及其控股子公司未向大股东及大股东所属企业提供担保。

我们认为，上市公司与其大股东及关联方的资金占用和违规担保的情况符合 证监发(2003)56 号文的规定。

谢谢各位!

上海置信电气股份有限公司

董事会

2004 年 3 月 10 日

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2003 年度监事会工作报告

报告人：监事长金雅明

各位股东：

2003 受公司监事会委托，我向股东大会作 年监事会工作报告，请予审

议。

2003 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法 规和《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职 权，以保证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司 长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、 高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。 报告期内，公司召开了二次监事会会议，现将监事会一年的主要工作内容报 告如下：

（一）监事会会议情况及决议内容

• 1 2003 2003 2 27 、公司第一届监事会 年度第一次会议于 年 月 日召开，

• 会议审议通过如下决议：

• 1 2002 2003

• （ ）公司 年年度工作总结和 年工作计划；

• 2 2002

• （ ）公司 年度审计报告；

• 3 2002

• （ ）公司 年度利润分配预案；

• 4

• （ ）公司章程修改议案和推荐公司董事候选人议案；

• 5

• （ ）公司独立董事津贴的预案；

• （ 6 ）公司继续租用置信（集团）虹桥路 2239 号办公用房议案和公司销

• 售提成和奖励管理办法的议案以及公司应收帐款管理制度的议案及其决议；

• 7

• （ ）公司续聘上海上会会计事务所有限公司担任公司审计机构的议案；

• 8 2002

• （ ）检查讨论公司 年度董事会工作报告；

• （ 9 ）公司 2002 年度监事会工作报告，并提交公司 2002 年年度股东大

• 会审议。

• 2 、公司第一届监事会 2003 年度第二次会议于 2003 年 8 月 19 日召开， 会议审议通过如下决议：

• 1 2003

• （ ）公司 年上半年度报告及摘要；

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• 2 2003

• （ ）公司 年上半年度审计报告；

• 3 2003

• （ ）对公司 年上半年的运作情况和经营决策发表独立意见。

• （二）公司监事会对以下事项发表独立意见

• 1 、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高 级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上 述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的规 定，建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格 按照国家有关法律法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开 程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和公司《章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行公 司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部 控制制度比较完善，保证了公司资产安全和高效。

• 2 、检查公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公 2003 司 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标 2003 准无保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

• 3 、募集资金使用情况

公司 2003 年 9 月 18 日公开发行 2500 万股人民币普通股并上市，扣除发 行费用后，实际到位资金 147,449,099.63 元。报告期内，由于募集资金到位 时间比较晚，本着合理使用募集资金的原则，公司尚未使用募集资金进行投 资。公司正在对承诺投入项目进行进一步细化，公司对募集资金的管理符合 中国证监会的有关规定。

• 4 、公司收购、出售资产情况

报告期内公司未发生收购、出售资产的情况。

• 5 、关联交易情况

监事会认为报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正 的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定， 没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

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6 、股东大会决议执行情况

2003 2002 公司监事会成员列席了公司董事会 年度的三次全体会议和 年 2003 度股东大会会议，对公司第一届董事会 年度的三次董事会和董事会提交 股东大会审议的议程，议案及各项报告进行认真的审议，公司监事会对股东 大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的 有关决议，监事会认真听取了董事会对各项议案的审改意见，查阅了公司的 有关资料和文件，并同公司有关管理人员进行了有效的沟通。我们认为，公 2003 司第一届董事会 年召开的三次董事会其议程、内容、程序及有关决议， 均符合公司章程和国家有关的法律法规。监事会对此表示满意和肯定。

我们希望公司新一届董事会能在新的一年中，按照公司本次股东大会审 议通过的年度工作目标和要求，负重奋进，扎扎实实地把各项工作和措施落 到实处，进一步加强和改进公司的各项管理，不断提高公司的核心竞争能力 和综合竞争实力，力争在实现置信电气新一轮跨越式发展中，争创出新的发 展佳绩。

各位股东！

公司第一届监事会任期已满，本届监事会在各位股东的理解支持下，在 公司董事会和管理层的理解配合下，较好地履行了职责，有效地发挥了监事 会的监督作用。为此，谨向各位表示衷心地感谢！

本次年度股东大会也将选举产生公司第二届监事会，我们相信，在全体 股东的全力支持下，在公司新一届董事会的积极配合支持下，公司新一届监 事会必将进一步履行好监事会的各项职责，继续尊重和维护全体股东的利益， 紧紧依靠公司广大干部和全体员工，努力夯实置信电气股份有限公司的发展 基础，共同为进一步发展和壮大置信电气作出新的贡献。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司

监事会 3 10 年 月 日

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关于公司2003 年度财务决算报告的提案

报告人：总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2003 年度财务决算报告的提案， 请予审议。

公司2003 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：

• 1、实现主营业务收入人民币150,255,844.30 元，与上年同期相比增长了10.34%；

• 2、实现主营业务利润人民币62,116,955.19 元，与上年同期相比增长了3.87%；

• 3、实现净利润人民币13,283,493.79 元，与上年同期相比下降了23.06%；

• 4、截止2003 年末，公司资产总计人民币355,033,056.15 元；

• 5、 截止2003 年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币236,050,826.17

• 元；

• 6、公司2003 年度全面摊薄每股收益人民币0.17 元；

• 7、每股净资产2.96 元；

• 8、全面摊薄净资产收益率5.63％；

• 9、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.30％；

上述提案，请予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 年3 月10 日

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关于公司2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案

报告人：总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2003 年度利润分配和资本公 积金转增股本的提案，请予审议。

2003 年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司母公司全年实现税 后净利润为1149.60 万元（合并数为1328.35 万元）； 根据2003 年度母公司税后利润，提取10%的法定盈余公积，计为114.96 万元；根 据2003 年度母公司税后利润，提取5%的法定公益金，计为57.48 万元；加年初未 分配利润1591.09 万元，2003 年度可供股东分配的利润为2568.25 万元；

董事会建议，以公司2003 年末总股本7983 万股为基数，向全体股东发放每 10 股1 元的红利（含税）,共计派发798.3 万元的红利。实施上述利润分配方案后， 公司剩余未分配利润为1769.95 万元结转下一年度。

董事会同时建议，本年度不进行资本公积金转增股本。

上述提案，提予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 年3 月10 日

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关于公司2003 年度报告及摘要的提案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

因年度报告及摘要篇幅较长,且公司2003 年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2004-02-07/600517_2003_n.pdf) 及上海证券报，故此处省略，请各位股东上网查阅。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 年3 月10 日

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关于公司章程修正案的提案

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司章程修正案的提案，请予审 议。

公司第一届董事会第九次会议通过了《上海置信电气股份有限公司章程修正 案》，并拟提交公司股东大会审议。公司第一届董事会第十次会议对章程修正案 第一百零六条进行了修正。合并两次修正内容，公司原章程和公司章程修正案对 比如下：

1 、章程原第一条 “为 维护上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程”。

修改为：

第一条“为维护上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票 上市规则》（2001 年修订本）等法律法规的有关规定，制订本章程”。

• 2 、章程原第 十二条“ 公司的经营宗旨为：置业为本，信誉为荣；质量第一，用

• 户至上；吸收国外先进技术发展高新技术产业；科学管理，提高效益。”

修改为：

第十二条“ 公司的经营宗旨为：置业有信，置信于民。”

• 3、增加第十八条 “公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。”

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4 、章程原第十八条、十九条、二十为：

5483 第十八条 公司成立时共向发起人发行 万股。

第十九条 公司经中国证券监督管理委员会证监发字 [2003]113 号文批准，向 2500 社会公开发行了人民币普通股 万股，占公司总股本的31.32%.

第二十条 公司的股本结构为：普通股 7983 万股，其中发起人上海置信（集 团）有限公司持有 21932000 股，发起人上海电力实业总公司持有 8224500 股， 2741500 发起人上海市国有资产经营有限公司持有 股，发起人上海鑫达实业总公 司持有 1781975 股，发起人上海中基进出口有限公司持有 1370750 股，发起人上 1370750 海石化企业发展有限公司持有 股，发起人上海置信电气工程安装有限公 司持有 9035984 股，发起人上海联康房产配套有限公司持有 548300 股，发起人 548300 548300 上海兴程实业合作公司持有 股，发起人上海加美实业公司持有 411225 股，发起人上海润祥装饰材料有限公司持有 股，发起人上海元合贸易有 2274150 274150 限责任公司持有 股，发起人上海远东城建技术发展有限公司持有 2741500 548300 股，发起人费维武持有 股，发起人潘晓冬持有 股，发起人杜筱 燕持有 1930016 股，发起人王健攝持有 548300 股，社会公众股2500 万股。

合并修改为：

第十九条 “公司的股本结构为：普通股7983 万股，其中发起人持有5483 万股，社会公众股东持有2500 万股。”

5 、 章程原 第二十一条至第三十六条依次 变更为第二十条三十五条。

6、章程原第 三十七条“ 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。”

修改为：

第三十六条“股东有权按照法律行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东 合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造

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成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

• 7、章程原第三十八条、三十九条顺延为第三十七条、三十八条。

• 8、章程原第四十条“ 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。”

修改为：

第三十九条 “公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照 法律法规行使出资人的权利。”

• 9、增加章程第四十条、四十一条、四十二条。

第四十条“控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行 政法规或公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司高级 管理人员。”

第四十一条 “公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得损害公司和其 他股东的利益。”

第四十二条 “控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员（包 括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）。”

• 10、章程原 第四十一条顺延为第四十三条。

• 11、章程原第 四十二条“ 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

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• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

修改为：

第四十四条“ 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议变更募集资金投向；

• （九）审议需股东大会审议的关联交易；

• （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十二）对发行公司债券作出决议；

• （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十四）修改公司章程；

• （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案；

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

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12、章程原第四十三条“ 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

修改为：

第四十五条 “股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每 年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会 可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十四条第（二）、（三）、 （七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）款事项 时，不得采取通讯表决方式。”

• 13、章程原第四 十四条到第五十三条顺延为第四十六条至第五十五条。

• 14、章程原第 五十四条“ 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到签署书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽 可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

修改为：

第五十六条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程

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规定。

监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应当符合法律、法规和公司章程规定。

对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定，应当作出不同 意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事 长或者其他董事主持；

（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十条的规定， 出具法律意见；

（3）召开程序应当符合本章程的规定。

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董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照本章程第八十条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股 东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关 条款的规定。”

15、章程原 第五十五条“ 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其 他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更 股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

修改为：

第五十七条 “董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其 他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期 召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”

16、 章程原第五十六条顺延为第五十八条 。

17、章程原 第五十七条“ 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

修改为：

第五十九条“公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出新的提案。

临时提案如果属于董事会会议通知未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案提交董事 会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开十天前将提案提 交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本年度股东大会上提 出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案提交董事会并由董事会公告，也可

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以直接在年度股东大会上提出。”

18、章程原第五十九条“ 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

修改为：

第六十一条“ 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前 条所述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。”

• 19、章程原 第六十条到第六十六条顺延为第六十二条至第六十八条。

• 20、章程原第六十七条“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 其提名的方式和程序为：

• 1、第一届董事、监事候选人选由公司筹委会提出，并提请创立大会选举产 生。

2、以后各届董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职 基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。 以后各届监事会中由股东代表担任监事的候选人选，由公司监事会在征询有关方 面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，提请股东 大会选举产生。

• 3、职工代表担任监事，经公司职工民主选举产生后，向股东大会通报。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

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修改为：

第六十九条“董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可 以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东以临时提案的形式提名。

董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。”

• 21、章程原 第六十八条“ 股东大会采取记名方式投票表决。”

修改为：

第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票 制进行表决。

累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选 出席位数相等的投票权，股东即可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选 举数人。”

22、章程原第 六十九条 、 第七十条顺延为第七十一、第七十二条。

23、章程原第七十一条“ 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当即时点票。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上 披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会 议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向主管部门 投诉或以其他方式申请处理。”

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修改为：

第七十三条“ 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。”

• 24、章程原第 七十二顺延为第七十四条。

• 25、增加第七十五条“ 本章第七十四条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

• （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

• （三）关联股东无法回避的其他情形。”

• 26、章程原第 七十三至第七十五条顺延为第七十六至第七十八条。

27、章程原 第七十六条“ 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。”

修改为：

第七十九条 “公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的 规定；

• （二）验证出席会议人员的资格合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规 定；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

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28、章程原 第七十七条至第八十一条顺延为第八十条至第八十四条 。

29、章程原 第八十二条“ 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当 要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长 及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议 作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可以会议后向主管部门投诉或 以其他方式申请处理。

董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突有当事人属下列情形之一的，应 不参与表决：

• 1 、董事个人与公司的关联交易；

• 2 、其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议

• 的董事；

• 3 、按国家有关法律、法规规定应当回避的其他情形；

未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理 表决。”

修改为：

第八十五条 “未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。”

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30、 章程原第八十三条、八十四条顺延为第八十六条、八十七条。

31、删除章程原第八十五条

32、章程原第八十六条顺延为第八十九条。

33、章程原第八十七条“ 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。”

修改为

第九十条“ 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告”。

第九十一条 “如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。”

34、章程原 第八十八条至第九十一条顺延为章程第九十二条至第九十五条。

• 35、增加第九十六条至第一百零四条，具体如下： 第九十六条“ 公司设独立董事。

• （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

• 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要

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关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原 则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行 职责。

（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。

（四） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董 事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

第九十七条 独立董事应当符合下列条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备公司章程要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及 规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经 验。

第九十八条 独立董事不得由下列人员担任：

（一） 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 公司章程规定的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第九十九条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。

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第一百条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选 连任，但连任时间不得超过六年。

第一百零一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提 请股东大会予以撤换。

出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事可以在 任期届满前被免职，并由公司作为特别事项予以披露。

第一百零二条 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提交书面辞 职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。

因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百零三条 独立董事享有下列职权：

（一） 享有公司其他董事享有权利；

（二） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于 公司最近净资产值的5%的关联交易）在经独立董事认可后，提交董事会讨 论；

（三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（四） 向董事会提请召开临时股东大会；

（五） 提议召开董事会；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第一百零四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

（一） 提名、免任董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往

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来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立 董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

• 36、章程原 第九十二条顺延为第一百零五条。

37、章程原 第九十三条“ 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二 人”。

修改为：

第一百零六条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二 人，独立董事四人。

38、章程原第九十四条 “董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

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• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

修改为：

第一百零七条 “董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）审议需董事会审议的关联交易；

• ”

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

39、增加 第一百零八条“ 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的设置和议事规则按照监管部门有 关规则进行。”

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40、章程原 第九十五条、九十六条顺延为第一百零九条、第一百一十条。

41、章程原第九十七条 “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的决策程序。

董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产总 额30%以下比例的对外投资。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。”

修改为：

第一百十一条 “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建 立严格的决策程序。

董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产总 额25％以下比例的对外投资、资产收购、出售、担保事宜，其他除应由股东大 会决定的经营活动，均可由董事会决定或由董事会授权决定。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

董事会制订关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。”

42、章程原第九十八条至第一百零二条顺延为第一百十二条至第一百十六条。

43、章程原第 一百零三条“ 每次董事会会议召开前董事会秘书应将会议的时间、 召开方式及商议事项至少提前十天告知全体董事。无法出席董事会会议的董事应 委托其他董事代行职权。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。”

修改为：

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第一百十七条 “董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以书 面方式通知全体董事。

如有本章第一百十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。”

44、 章程原第一百零四条至第一百十一条顺延为第一百十八条至第一百二十五 条。

45、删除章程原第一百一十二条 。

46、章程原第一百一十三条、一百一十四条顺延为第一百二十六条、一百二十 七条。

• 47、章程原第一百一十五条“ 董事会秘书的主要职责是：

• （一）依法准备和及时递交政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报 告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五）公司章程和公司股票上市的证卷交易所上市规则所规定的其他职责；”

修改为：

第一百二十八条 “董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和及时递交 政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录工作， 并负责保管会议文件和记录；

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（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开信息披露的资料，促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露。

（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书手册、大股东及董事 持股材料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程、 交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当 把情况记录在会议记录上，并将该记录立即提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。”

48、章程原第一百一十六条、第一百一十七条 顺延为第一百二十九条、第一百三 十条。

49、新增 第一百三十一条“ 董事会在聘任董事会秘书后，应适时委任一名董事会 证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务 代表应当具有董事会秘书的任职资格。”

— 50、章程原 第一百一十八条“ 公司设总经理一名，副总经理3 4 名，由董事会 聘任或解聘。公司董事会可以决定，除董事长以外的董事可受聘兼任总经理。董

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事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

修改为：

第一百三十二条“ 公司设总经理一名，副总经理3-5 名，由董事会聘任或 解聘。公司董事会可以决定，除董事长以外的董事可受聘兼任总经理。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

51、章程原 第一百一十九条 至第一百三十九条顺延为第一百三十三条至第一百五 十三条。

52、章程原第一百四十条“ 监事会应有全体监事出席时方可进行”。

修改为：

第一百五十四条“ 监事会应有二分之一以上监事出席时方可进行。”

53、章程原第一百四十一条至第一百九十四条 顺延为第一百五十五条至第二百零 八条。

上述提案，请予审议。 谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 3 10 年 月 日

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关于续聘会计师事务所的提案

报告人：总会计师张国文

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司续聘会计师事务所的提案，请予审 议。

2003 上海上会会计师事务所有限公司作为公司 年度审计机构，公司对其工作能力、 敬业精神、负责态度等方面均表示满意，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公 司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等有关规定，公司董事 2004 会建议继续聘请上海上会会计师事务所有限公司作为本公司 年度审计机构，为本 公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务。

上述提案，请予审议。

谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 3 10 年 月 日

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关于选举公司第二届董事会成员的提案 报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告关于选举公司第二届董事会成员的提案， 请予审议。

公司第一届董事会任期届满，根据《公司章程》以及中国证券监督管理委员 会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经征求意见， 公司第一届董事会拟推荐下列人选作为公司第二届董事会候选人：

推荐徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张国文、管志军、陆长生先 生担任公司董事职务；

推荐顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生担任公司独立董事职务。 以上各人的简历如下：

一、普通董事候选人简历

1 、徐锦鑫，男， 1955 年出生，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海 市工商联执委，中国公民；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上 海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任置信集团董事， 置信变压器法定代表人以及上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司法定代表人。

2 、张晓峰，男， 1954 年出生， MBA 学历，高级经济师，中国公民；历任 上海供电局党委办公室副主任，上海供用电器材公司党委副书记、公司副经理， 上海送变电工程公司副经理；现任上海电力实业总公司副总经理。

3 、杨骥珉，男， 1955 年出生，研究生学历，高级经济师、工程师，中国公 民，历任共青团长宁区委书记、长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党 委书记、中信香港集团上海雄元房地产公司董事副总经理、上海实业置业有限公 司董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任本公司总经理。

4 、张仁坤，男， 1942 年出生，本科学历，工程师，中国公民、取得加拿大 永久居留权；历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、 R P 加拿大 ＆ 贸易公司总经理，现任本公司副总经理。

5 、管志军，男， 1952 年出生，大学学历。曾任上海闵行发电厂劳资科副科 长、科长，上海斯迪尔实业有限公司总经理，现任上海电力实业总公司经营部副 经理。

6 、陆长生，男， 1954 年出生，管理学博士，中国公民；历任上海市对外经 济贸易委员会主任秘书、中国出口商品基地建设上海公司副总经理、总经理、中

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国出口商品基地建设总公司副总裁。现任上海中基进出口有限公司董事长、上海 贸基生物工程科技有限公司董事长。

7 、杨铿，男， 1946 年出生，高级经济师，历任：上海东方造纸机械厂副厂 长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海市长宁区外经委主任；现 任公司副总经理。

8 、张国文，男， 1966 年出生，大学毕业，中国注册会计师，历任香港德勤 会计师行经理，上海上会会计师事务所副主任会计师，现任公司总会计师。 二、独立董事候选人简历

1 、顾肖荣，男， 1948 年出生，法学硕士，上海市人大代表，现任上海社会 科学法学研究所所长，研究员；兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研 究会副会长，中国法学会理事，上海市高级人民法院高级调研顾问，上海市人民 检察院特邀研究员，兼职教授；上海仲裁委仲裁员；《证券市场研究》杂志社社 长。 1993 年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。

2 、朱英浩，男， 1929 年出生，本科学历，中国公民，历任沈阳变压器厂任 设计员、设计室主任，副总、总工程师、沈阳变压器研究所总工程师； 1995 年 入选中国工程院院士。

3 、独立董事：张禹顺，男， 1935 年出生，中国注册会计师、律师、高级经 济师，现任职于上海中惠会计师事务所，历任中国工商银行上海市分行政策研究 室调研员，《上海城市金融》杂志副主编。

4 、独立董事：姚守然，男， 1938 年出生，中国公民，曾任上海市铁路局房 建处科长，上海市铁路局副局长，现任上海市铁路局多种经营投资中心顾问。

上述独立董事提名人选已经中国证监会、上海证管办、上海证券交易所进行 了任职资格的认定。

以上提案，请予审议。 谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 3 10 年 月 日

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选举公司第二届监事会成员的提案

报告人：监事长 金雅明

各位股东：

受公司监事会委托，我向大会报告关于选举公司第二届监事会成员的提 案，请予审议。

公司第一届监事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司工会第一 届委员会选举金雅明先生、吴根娣女士担任公司第二届监事会职工代表监事，经 征求意见，公司第一届监事会推荐朱金富先生、孙宜女士、林丽君女士作为公司 第二届监事会候选人，简历如下：

1、朱金富先生，1946 出生，中共党员，中专学历，会计师。曾任上海杨树 浦发电厂财务科科长；上海电力实业总公司财务部经理，现任上海电力实业总公 司副总会计师。

2、孙宜女士，1962 年出生，硕士学历，曾任东方航空公司票务经理，上海 商务中心财务经理，上海外滩置换公司安置置换部业务经理，现任上海国有资产 经营有限公司战略投资部业务经理。

3、林丽君女士，1940 年出生，会计师，大专学历，曾任上海南市木材厂财 务科长，现任上海置信集团有限公司财务经理。

以上提案，请予审议。 谢谢各位！

上海置信电气股份有限公司 2004 年 3 月 10 日

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