STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2009

Jan 16, 2009

股票简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009-002

四川岷江水利电力股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为50,839,542 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年1 月21 日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革方案于2006 年12 月29 日经公司2006 年 第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2007 年1 月16 日作为股权登记日，于2007 年1 月18 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关 承诺

• 1、本公司有限售条件的流通股股东在2006 年12 月13 日公告的

• 《股权分置改革说明书》（修订稿）中做出如下承诺： （1）锁定期承诺

公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承 诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四 个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通 股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二 十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

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（2）分红承诺

公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在2006-2008 年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：

岷江水电2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不低于当 年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的 50%。

（3）股权激励计划方面

为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计 划，使本公司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革 工作实施完成以后，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将 提议岷江水电根据国家相关管理制度和办法，实施管理层激励计划。

（4）鉴于本公司董事会尚未收到22 家非流通股股东对于是否参 加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺 利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相 关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支 付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍 卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包 括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红 股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的 上述公司或承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应 先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公 司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处 理方案合法可行。

2、本公司有限售条件的流通股股东履行承诺的情况

本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司从2007 年1 月 18 日至2009 年1 月17 日止，二十四个月内所持原非流通股份未上 市交易或转让。且此次阿坝州水利电网资产经营公司上市的有限售条 件流通股25,206,257 股也未超过公司总股本的5%。因此，公司第一

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大股东阿坝州水利电网资产经营公司已履行了公司股权分置改革方 案中规定的锁定期承诺。本公司其他有限售条件的流通股股东均履行 了法定承诺和公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺。

2007 年3 月23 日，公司召开2006 年度股东大会，通过了《公 司2006 年度利润分配及资本公积金转增方案》：“经信永中和会计师 事务所出具标准无保留意见的审计报告确认，2006 年公司实现净利 润96,208,465.81 元，根据《公司章程》和新会计准则规定，本年度 提取法定公积金9,620,846.58 元。提取法定公积金后，以2006 年度 末总股份504,125,155 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红 利1.00 元（含税），派发金额为50,412,515.50 元，派发后，剩余未 分配利润134,575,606.97 元滚存至下一年度。本年度不进行资本公 积金转增。”公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股 东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于2007 年4 月实 施完毕。经本公司保荐机构核查，根据上述分配方案，公司2006 年 度的利润分配比例超过了2006 年度实现的可供股东分配的利润（不 含以前年度累计未分配利润）的50%。

2008 年4 月10 日，公司召开2007 年度股东大会，通过了《公 司2007 年度利润分配方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准无 保留意见的审计报告确认，2007 年度归属于公司的净利润为 131,183,430.44 元，根据《公司章程》和会计准则规定，本年度提 取法定盈余公积金12,772,664.49 元。提取法定公积金后，公司按照 2007 年度末总股份504,125,155 股为基数，向全体股东按每10 股派 发现金红利1.40 元（含税），共计派发现金红利为70,577,521.70 元， 派发后，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金 转增。”公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大 会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于2008 年6 月实施完 毕。经本公司保荐机构核查，根据上述分配方案，公司2007 年度的 利润分配比例超过了2007 年度实现的可供股东分配的利润（不含以 前年度累计未分配利润）的50%。

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综上所述，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司有效地 履行了关于对本公司的分红承诺。

公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司尚未提议本公司 实施管理层激励计划，公司也未实施管理层激励计划。其原因是2008 年“5.12”汶川特大地震发生后，公司的生产设施遭受巨大损毁，资 产质量和财务状况还不稳定，不符合《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》第五条的相关规定。鉴于以上情况，本公司保 荐机构认为，该项承诺（提议岷江水电实施管理层激励计划）系不可 抗力（地震）导致阿坝州水利电网资产经营公司暂时无法履行，不影 响公司本次部分有限售条件的流通股上市流通，他们将继续关注和督 导公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在条件成熟后及时 履行该项承诺。

被代付对价的宁波威尔实业投资有限公司、上海定豪酒家、上海 龙文贸易有限公司，已分别与代付的阿坝州水利电网资产经营公司办 理了对价偿还事项。这3 名股东所持有的有限售条件流通股的上市流 通已征得阿坝州水利电网资产经营公司的书面同意。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股权分置改革实施后至今公司股本结构的变化情况：

本公司股权分置改革实施后至今，未发生因分配、公积金转增导 致股本结构变化的情况；

本公司股权分置改革实施后至今，未发生因发行新股（增发、配 股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情 况。

2、股权分置改革实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情 况：

本公司股权分置改革实施后至今，未发生因发行新股（增发、配 股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况（包括 新进股东持股情况）。

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2008 年9 月8 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于 无偿划转四川岷江水利电力股份有限公司国有股东所持股份有关问 题的复函》（国资产权[2008]300 号），本公司原第二大股东水利部经 济管理局将其持有的84,551,516 股本公司股份无偿划转给新华水利 水电投资公司。至此，水利部经济管理局不再持有本公司股份，新华 水利水电投资公司持有84,551,516 股本公司股份，占公司总股本的 16.77%，成为公司的第二大股东。

2008 年12 月11 日，宁波威尔实业投资有限公司等3 名股东与 本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理了偿还代付对 价事项，导致这3 名股东和阿坝州水利电网资产经营公司所持有的有 限售条件流通股的比例发生了变化，变化情况如下：

公司名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量（偿还代 付对价前）	持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例(%)（偿 还代付对价前）	持有有限售条 件的流通股股 份数量（偿还代 付对价后）	持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例(%)（偿 还代付对价后）
阿坝州水利电网资产经营公司	120,460,588	23.89	120,543,560	23.91
宁波威尔实业投资有限公司	255,000	0.05	213,514	0.04
上海定豪酒家	170,000	0.03	142,343	0.03
上海龙文贸易有限公司	85,000	0.02	71171	0.01

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原 股东将股份转让、偿还代付对价、其他非交易过户而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

本公司股改保荐机构为：兴业证券股份有限公司，核查意见如下： 经审慎核查，本保荐机构就岷江水电原非流通股股东所持岷江水

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电部分有限售条件的流通股的上市流通问题出具如下结论性意见：

截至本核查报告书签署之日，岷江水电原非流通股股东履行了其 在岷江水电股权分置改革方案中所做出的有关承诺，公司第一大股东 阿坝州水利电网资产经营公司系不可抗力导致尚未履行部分承诺不 影响本次岷江水电部分有限售条件的流通股的上市流通；岷江水电本 次有限售条件的流通股上市流通并不影响原非流通股股东在股权分 置改革中的有关承诺依照法律法规的要求继续履行；本次部分有限售 条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件的流通股将依据法律法规 和有关承诺的要求继续实行限售安排；岷江水电董事会提出的本次有 限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革的相关法律、 法规、规章和上海证券交易所的相关规定，本次有限售条件的流通股 上市流通不存在实质性障碍。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为50,839,542 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年1 月21 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序 号	股东名称	持有有限售 条件的流通 股股份数量	持有有限售 条件的流通 股股份占公 司总股本比 例(%)	本次上市数 量	剩余有限售 条件的流通 股股份数量
1	阿坝州水利电网资产经营公司	120,543,560	23.91	25,206,257	95,337,303
2	新华水利水电投资公司	59,345,259	11.77	25,206,257	34,139,002
3	阿坝州下庄水电厂	10,220,828	2.03	0	10,220,828
4	宁波威尔实业投资有限公司	213,514	0.04	213,514	0
5	上海定豪酒家	142,343	0.03	142,343	0
6	上海龙文贸易有限公司	71,171	0.01	71,171	0

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7	川西电力开发公司	740,520	0.15	0	740,520
8	上海平港建材贸易有限公司	170,000	0.03	0	170,000
9	上海蓝焰科技有限公司	85,000	0.02	0	85,000
10	上海市长城律师事务所	85,000	0.02	0	85,000
11	上海银杏实业有限公司	85,000	0.02	0	85,000
12	上海生雅金属材料有限公司	85,000	0.02	0	85,000
13	上海大康万鸡场	85,000	0.02	0	85,000
14	上海兴隆联运部	42,500	0.01	0	42,500
合计		191,914,695	38.07	50,839,542	141,075,153

注：阿坝州下庄水电厂因所持上海证券交易所股票账户被中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司认定为不合格账户，故其所持10,220,828 股本公司有 限售条件的流通股本次暂不上市流通。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的 差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相比 存在不一致的情形，具体如下：

2008 年9 月8 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于 无偿划转四川岷江水利电力股份有限公司国有股东所持股份有关问 题的复函》（国资产权[2008]300 号），本公司原第二大股东水利部经 济管理局将其持有的84,551,516 股本公司股份无偿划转给新华水利 水电投资公司。至此，水利部经济管理局不再持有本公司股份，新华 水利水电投资公司持有84,551,516 股本公司股份，占公司总股本的 16.77%，成为公司的第二大股东。

2008 年12 月11 日，宁波威尔实业投资有限公司等3 名股东与 本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理了偿还代付对 价事项，导致这3 名股东和阿坝州水利电网资产经营公司所持有的有 限售条件流通股的数量发生了变化，具体情况见本公告“三、2”节。 5、此前有限售条件的流通股上市情况：

根据公司股权分置改革方案，2008 年1 月18 日，公司第一次有

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限售条件的流通股上市流通，上市流通数量为87,922,640 股；

本次有限售条件的流通股50,839,542 股上市为公司第二次安排 有限售条件的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份	179,888,819	-50,412,514	129,476,305
	2、其他境内法人持有股份	12,025,876	-427,028	11,598,848
	有限售条件的流通股合计	191,914,695	-50,839,542	141,075,153
无限售条 件的流通 股份	流通A 股	312,210,460	+50,839,542	363,050,002
	无限售条件的流通股份合计	312,210,460	+50,839,542	363,050,002
股份总额		504,125,155	0	504,125,155

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2009 年01 月16 日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、保荐机构核查意见书

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