STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Remuneration Information 2022

Sep 9, 2022

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北京康达（成都）律师事务所

关于国网信息通信股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划调整及限制性股票授予相关事项的

法律意见书

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康达法意字【2022】第3314 号

二○二二年九月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 1

目录

释义 .................................................................................................................................................................1 一、本次授权的调整与批准 ...................................................................................................................4 二、本次董事会审议的内容 ...................................................................................................................6 （一）本次调整的内容 ...................................................................................................................6 （二）本次激励计划授予情况 .....................................................................................................8 三、结论意见 ........................................................................................................................................... 11

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释义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
岷江水电	指	四川岷江水利电力股份有限公司
国网信通/公司/上市公司	指	国网信息通信股份有限公司
本所	指	北京康达（成都）律师事务所
股票激励计划/激励计划	指	通过股东大会表决的《国网信息通信股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订 稿）》
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期 限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通。
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
《公司法》	指	根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议修订，自2018 年10 月26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	根据2019 年12 月28 日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第十五次会议修订，自2020 年3 月1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	2016 年5 月4 日中国证券监督管理委员会2016 年第6 次主席办公会议审议通过，根据2018 年8 月15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上 市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《股权激励指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指 引》（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》	指	截至本《法律意见书》出具之日现行有效的《国 网信息通信股份有限公司章程》
中国	指	中华人民共和国，本《法律意见书》中，仅为区 别表述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别 行政区和澳门特别行政区

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北京康达（成都）律师事务所

关于国网信息通信股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划调整及限制性股票授予相关事项的的 法律意见书

康达法意字【2022】第3314 号

致：国网信息通信股份有限公司

北京康达（成都）律师事务所接受国网信息通信股份有限公司的 委托，担任公司2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股 权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：

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1.本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文 件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、 真实的、有效的，且已将全部实施向本所律师披露，无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的 签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见 书所需要的全部事实材料。

2.本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法 律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单 位出具的证明文件而出具本法律意见书。

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3.本所律师仅就国网信通本次《关于调整公司2021 年限制性股 票激励计划相关事项及限制性股票授予相关事项的议案》有关法律问 题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等 法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对 于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出 判断的适当资格。

4.本法律意见书仅供国网信通本次激励计划之目的使用，未经本 所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见 书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意 见书承担相应的法律责任。

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本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精 神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见书如下：

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正文

一、本次授权的调整与批准

1、公司董事会薪酬与考核委员会牵头拟定了《激励计划（草案）》， 将其提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

2、2021 年12 月13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议， 审议通过了《关于<国网信息通信股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<国网信息通信股份有 限公司2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定< 国网信息通信股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独 立意见。同日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了关于《关 于<国网信息通信股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于制定<国网信息通信股份有限公司2021 年 限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<国网信息通信股 份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》， 监事会对此发表了审核意见。

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3、国网信息通信股份有限公司于2022 年4 月8 日收到国务院国 有资产监督管理委员会出具的《关于国网信息通信股份有限公司实施 限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕108 号），国务院国 资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

4、2022 年4 月20 日，公司召开第八届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于修订<国网信息通信股份有限公司2021 年限制性股

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票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于修订<国网信息通信股 份有限公司2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于修 订<国网信息通信股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。同日， 公司第八届监事会第十四次会议审议通过了关于《关于修订<国网信 息通信股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于修订<国网信息通信股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划管理办法>的议案》、《关于修订<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对 此发表了审核意见。

5、2022 年8 月5 日至2022 年8 月14 日，公司在公司内部对本 次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

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6、2022 年8 月24 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议 通过了《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案。同日，公司 独立董事发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第十五次会议审 议通过了《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案，监事会 对此发表了审核意见。

7、2022 年8 月24 日至2022 年9 月2 日，公司根据《激励计划 （草案二次修订稿）》的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的 姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激 励计划拟激励对象有关的异议。公司监事会对公司两次名单公示情况 进行核查，并于2022 年9 月3 日，在上海证券交易所网站及指定媒 体上披露《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名

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单的核查意见及公示情况说明》。

8、2022 年9 月9 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会， 审议通过《公司2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及 摘要的议案》《<公司2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）> 的议案》《<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。

9、2022 年9 月9 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审 议通过了《关于调整公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》及《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第八 届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2021 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021 年限制性股票激励计 划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，监事会对此发表了审核 意见。

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综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次关 于2021 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事项已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《国网信息通信股 份有限公司2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次董事会审议的内容

（一）本次调整的内容

根据公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公 司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》内容，本次调整情

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况如下：

1、激励对象名单及授予数量的调整

根据《股权激励计划》规定，本次股权激励计划的激励对象不超 过168 人、拟授予的限制性股票数量不超过835 万股。结合公司实际 公示结果，将激励对象人数由“不超过168 人”调整为“167 人”， 授予的限制性股票数量由“不超过835 万股”调整为“825 万股”。 调整后激励对象名单及授予数量如下：

姓名	职务	授予限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总量比例	占本次股权激励 计划公告时总股 本的比例
王 奔	公司总经理	10	1.212%	0.0084%
闫 斌	公司副总经理	9.7	1.176%	0.0081%
欧阳红	公司副总经理	10	1.212%	0.0084%
张 捷	公司副总经理	10	1.212%	0.0084%
孙 辉	公司副总经理、 总会计师	10	1.212%	0.0084%
其他核心骨干人员 （162人）		775.30	93.976%	0.6486%
合计		825.00	100%	0.69%

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2、授予价格的调整

公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公 司2021年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日 登记的总股本1,195,394,544股为基数，每10股派发现金红利1.70元 （含税），合计派发现金红利203,217,072.48元（含税）。2022年7月 14日，公司2021年度利润分配方案实施完毕。根据本次股权激励计划 规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本

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次派息的调整方法为：P=P0-V。其中，P0为调整前的授予价格；V为每 股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 本次调整后的限制性股票授予价格=9.42-0.17=9.25元/股。

经核查，本所律师认为，除上述调整内容外，本次激励计划其他 内容与公司2022 年度第一次临时股东大会审议通过的内容一致，根 据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东 大会审议。公司监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核实，公 司独立董事发表了明确同意的独立意见。对于授予价格的调整，公司 监事、公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问出具 了意见。公司本次调整“激励对象名单及授予数量和授予价格”符合 《管理办法》等法律、法规和《股票激励计划》的相关规定。

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（二）本次激励计划授予情况

1、授予日

2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了 《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 议案》，确定2022年9月9日为授予日。

经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予日为公司股

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东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办 法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会《关 于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 及公司董事会《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的 议案》内容，公司董事会确定向符合授予条件的167名激励对象授予 限制性股票825万股，约占公司股本总额1,195,394,544股的0.69%； 授予价格为9.25元/股。

经本所律师核查并根据公司监事会关于授予对象审议的结果，本 所律师认为，公司限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合 《管理办法》和《激励计划》及《关于调整公司2021年限制性股票激 励计划相关事项的议案》的相关规定。

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3、本次限制性股票的授予条件

根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，董事会可 根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

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意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2020年指标数据需满足以下授予条件：

①2020年净资产收益率不低于14.15%，且不低于同行业对标企业

50分位值水平；

②2020年较2019年净利润增长率不低于13.79%，且不低于同行业

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对标企业50分位值水平；

③2020年经济增加值改善值（△EVA）大于0。

（4）激励对象个人层面业绩考核达标，即达到以下条件：

①入职满三年的，近三年绩效考核积分不低于5分，三年绩效考 核结果均不低于B等级；

②入职不足三年的，年均绩效得分不低于1.6分。（考核评价结果 分为A、B、C、D四个等级，其中A等级为2分，B等级为1.5分，C等级为 1分，D等级为0分）

经本所律师核查及公司提供的有关资料，截止本意见书出具日， 根据《管理办法》以及本次股权激励计划的相关规定，公司及其激励 对象均同时满足以上条件，公司本次股权激励计划的授予条件均已达 成。

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综上，本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票的授予条 件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激 励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本 次关于国网信息通信股份有限公司2021 年限制性股票激励计划调整 及限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合 《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。本法律意见书经本所

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负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信 股份有限公司2021 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相

关事项的法律意见书》之专用签署页）

北京康达（成都）律师事务所

单位负责人： 江 华 经办律师： 谭 洪 雨

陈 炳 权

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二○二二年九月九日

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