STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 16, 2019

证券代码：600131 证券简称：岷江水电 公告编号：2019-051 号

四川岷江水利电力股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年8月1日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2019 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

相结合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2019 年8 月1 日 9 点30 分

召开地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺42 号） (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019 年8 月1 日

至2019 年8 月1 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权 无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合重大资产置换及发行股份并支 付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2	关于本次交易构成关联交易的议案	√
3.00	关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资 产置换及发行股份并支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案	√
3.01	本次交易的总体方案	√
3.02	重大资产置换-交易对方	√
3.03	重大资产置换-置出资产	√
3.04	重大资产置换-置入资产	√
3.05	重大资产置换-交易价格	√
3.06	重大资产置换-资产置换	√
3.07	重大资产置换-过渡期损益归属	√
3.08	发行股份并支付现金购买资产-交易对方	√
3.09	发行股份并支付现金购买资产-拟购买资产	√
3.10	发行股份并支付现金购买资产-交易价格	√
3.11	发行股份并支付现金购买资产-过渡期损益归 属	√
3.12	发行股份并支付现金购买资产-发行股份的种 类和面值	√
3.13	发行股份并支付现金购买资产-发行方式	√

3.14	发行股份并支付现金购买资产-发行对象及认 购方式	√
3.15	发行股份并支付现金购买资产-定价基准日	√
3.16	发行股份并支付现金购买资产-发行价格	√
3.17	发行股份并支付现金购买资产-发行数量	√
3.18	发行股份并支付现金购买资产-锁定期安排	√
3.19	发行股份并支付现金购买资产-上市地点	√
3.20	发行股份并支付现金购买资产-滚存利润安排	√
3.21	募集配套资金-发行股份的种类和面值	√
3.22	募集配套资金-发行对象和发行方式	√
3.23	募集配套资金-定价基准日和定价依据	√
3.24	募集配套资金-发行数量	√
3.25	募集配套资金-锁定期安排	√
3.26	募集配套资金-募集配套资金的用途	√
3.27	募集配套资金-上市地点	√
3.28	募集配套资金-滚存利润安排	√
3.29	业绩承诺及补偿安排-承诺期间及承诺金额	√
3.30	业绩承诺及补偿安排-业绩差异的确定	√
3.31	业绩承诺及补偿安排-补偿方式	√
3.32	业绩承诺及补偿安排-减值测试	√
3.33	相关资产办理权属转移、支付对价的合同义务 和违约责任	√
3.34	本次交易方案决议有效期	√
4	关于《四川岷江水利电力股份有限公司重大资 产置换及发行股份并支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案	√
5	关于公司本次重大资产重组方案调整不构成 重大调整的议案	√
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8	关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案	√
9	关于签订附条件生效的《资产置换及发行股份 购买资产框架协议》 《资产置换及发行股份 购买资产协议》《业绩补偿协议》《发行股份购 买资产框架协议》 《发行股份购买资产协议》 《资产购买协议》及其补充协议的议案	√
10	关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告的议案	√
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理	√

	性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案
12	关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案	√
13	关于提请股东大会批准国网信息通信产业集 团有限公司免于以要约方式增持公司股份的 议案	√
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次重大资产置换及发行股份并支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、6、7 已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，上 述议案3、4、5、8、9、10、11、12、13、14 已经公司第七届董事会第二十八次 会议审议通过，具体详见公司分别于2019 年2 月15 日、2019 年7 月13 日刊登 于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网 站上的公告。

2 、 特别决议议案：全部议案

3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4 、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：国网四川省电力公司

5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600131	岷江水电	2019/7/25

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理 登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、 营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被委托出席人个人身份证办理登记手 续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

（二）登记地点：四川省都江堰市奎光路301 号（四川岷江水利电力股份有 限公司董事会办公室）。

（三）登记时间：2019 年7 月29 日上午9：00—12：00、下午13：00—17： 00。

六、 其他事项

联系地址：四川省都江堰市奎光路301 号（四川岷江水利电力股份有限公司 董事会办公室）。

邮政编码：611830

联 系 人：魏荐科 曾茗

联系电话：028—80808131

传 真：028—80808132

联系邮箱：weijianke@263.net

与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2019 年 7 月 17 日

附件1：授权委托书

 报备文件

公司第七届董事会第二十四次董事会决议

公司第七届董事会第二十八次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川岷江水利电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年8 月1 日召 开的贵公司2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产置换及发行股份并支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于本次交易构成关联交易的议案
3.00	关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及 发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案
3.01	本次交易的总体方案
3.02	重大资产置换-交易对方
3.03	重大资产置换-置出资产
3.04	重大资产置换-置入资产
3.05	重大资产置换-交易价格
3.06	重大资产置换-资产置换
3.07	重大资产置换-过渡期损益归属
3.08	发行股份并支付现金购买资产-交易对方
3.09	发行股份并支付现金购买资产-拟购买资产
3.10	发行股份并支付现金购买资产-交易价格
3.11	发行股份并支付现金购买资产-过渡期损益归属
3.12	发行股份并支付现金购买资产-发行股份的种类和面值
3.13	发行股份并支付现金购买资产-发行方式

3.14	发行股份并支付现金购买资产-发行对象及认购方式
3.15	发行股份并支付现金购买资产-定价基准日
3.16	发行股份并支付现金购买资产-发行价格
3.17	发行股份并支付现金购买资产-发行数量
3.18	发行股份并支付现金购买资产-锁定期安排
3.19	发行股份并支付现金购买资产-上市地点
3.20	发行股份并支付现金购买资产-滚存利润安排
3.21	募集配套资金-发行股份的种类和面值
3.22	募集配套资金-发行对象和发行方式
3.23	募集配套资金-定价基准日和定价依据
3.24	募集配套资金-发行数量
3.25	募集配套资金-锁定期安排
3.26	募集配套资金-募集配套资金的用途
3.27	募集配套资金-上市地点
3.28	募集配套资金-滚存利润安排
3.29	业绩承诺及补偿安排-承诺期间及承诺金额
3.30	业绩承诺及补偿安排-业绩差异的确定
3.31	业绩承诺及补偿安排-补偿方式
3.32	业绩承诺及补偿安排-减值测试
3.33	相关资产办理权属转移、支付对价的合同义务和违约责 任
3.34	本次交易方案决议有效期
4	关于《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及 发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整 的议案
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的议案
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案
8	关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案

9	关于签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产 框架协议》 《资产置换及发行股份购买资产协议》《业 绩补偿协议》《发行股份购买资产框架协议》 《发行 股份购买资产协议》《资产购买协议》及其补充协议的 议案
10	关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估 报告的议案
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案
12	关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案
13	关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限公 司免于以要约方式增持公司股份的议案
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。