STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Management Reports 2024

Apr 25, 2024

国网信息通信股份有限公司 独立董事2023 年度述职报告

（鲁篱）

尊敬的各位股东：

作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董 事工作制度》的有关规定，凭借自身专业技术能力和工作判断，独立、 忠实、诚信、勤勉地履行独立董事工作职责，维护了公司及全体股东 特别是中小股东的合法权益。现将2023 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及工作能力，在从事的法 律专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及任职情 况如下：

鲁篱，男，1970年5月生，中共党员，法学博士，教授。先后在 西南财经大学法学院工作，曾任西南财经大学法学院副院长、教授、 博士生导师。现任西南财经大学法学院院长，教授，博士生导师。2021 年6月起担任公司独立董事。

作为公司独立董事，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董 事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响公司独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司召开股东大会会议2次、董事会会议6次，本人亲 自出席股东大会1次，因工作原因请假1次，已按照公司制度履行请假 手续，亲自出席董事会6次，对会议审议的相关议案均投了赞成票， 未出现反对及弃权的情况，且会议的召集、召开程序符合法律规定， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。出席会 议情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会会议情况	参加董事会会议情况		参加股东大会会议情况
	本年度应参加 董事会会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	是否连续两 次未出席 会议	出席股东大会会议的次 数
鲁 篱	6	6	0	否	1

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和 战略委员会，本人在董事会薪酬与考核委员会中担任召集人，在提名 委员会中担任委员。2023年，公司共计召开薪酬与考核委员会会议3 次、提名委员会会议1次，本人出席会议情况如下：

1.薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，讨论 研究了公司薪酬分配、绩效考核、限制性股票激励计划等事项，全体 成员出席会议并对会议审议议案均投了赞成票，未出现反对及弃权的 情况。

2.提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，对董事会换 届选举工作进行讨论，全体成员出席会议并对会议审议议案均投了赞

成票，未出现反对及弃权的情况。

3.审计委员会

2023年4月3日，公司组织全体独立董事与董事会审计委员会共同 召开2022年年报工作第二次沟通会，对2022年度财务报告审计过程中 发现的主要问题或重要事项，以及2022年度内部控制审计工作开展情 况进行详细沟通交流，公司汇报了2022年度内部控制自评价工作开展 情况和2023年审计工作计划，本人从法律角度发表专业意见，为公司 年度报告和内部控制相关工作提供有力支撑。

4.独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，上 市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称独立董事专门会议）。2023年12月5日，公司召开第八届董事会第 三十次会议，审议通过了关于修订《公司独立董事工作制度》的议案， 制度中明确规定公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。

公司2024年4月已根据法律法规和公司制度的要求，建立健全公 司独立董事专门会议工作细则，组织召开独立董事专门会议，审议关 联交易相关议题，满足独立董事履职工作需求。

（三）发表事前认可及独立意见的情况

报告期内，本人根据法律法规和公司制度的规定，就提交董事会 审议的各项议案进行了认真研究，利用自身的专业知识做出独立、公 正的判断，对相关重大事项发表事前认可及独立意见，切实维护全体 股东尤其是中小股东的合法权益，具体情况如下：

时间 意见 事项

2023年2月20 日	《独立董事关于第八届董 事会第二十六次会议有关 事项的独立意见》	关于回购注销部分2021 年限制性股票激励计 划已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意 见
2023年4月21 日	《独立董事关于第八届董 事会第二十七次会议有关 事项的事前认可意见》	关于公司预计2023 年度日常关联交易暨金融 服务关联交易额度的事前认可意见
		关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款 暨关联交易额度的事前认可意见
		关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融 业务服务协议》的事前认可意见
		关于中国电力财务有限公司的风险持续评估 报告的事前认可意见
		关于变更2023 年度财务及内部控制审计机构 的事前认可意见
2023年4月25 日	《独立董事关于公司2022 年度对外担保的专项说明 和独立意见》	/
2023年4月25 日	《独立董事关于第八届董 事会第二十七次会议有关 事项的独立意见》	关于公司2022 年度利润分配预案的独立意见
		关于2019 年度重大资产重组购入资产减值测 试报告的独立意见
		关于公司2022 年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告的独立意见
		关于公司2022 年度内部控制评价报告的独立 意见

		关于公司经营层2022 年年薪分配方案和2023 年基本年薪方案的独立意见
		关于公司预计2023 年度日常关联交易暨金融 服务关联交易额度的独立意见
		关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款 暨关联交易额度的独立意见
		关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融 业务服务协议》的独立意见
		关于中国电力财务有限公司的风险持续评估 报告的独立意见
		关于变更2023 年度财务及内部控制审计机构 的独立意见
2023年8月18 日	《独立董事关于第八届董 事会第二十八次会议有关 事项的事前认可意见》	关于对中国电力财务有限公司的风险持续评 估报告的事前认可意见
2023年8月22 日	《独立董事关于第八届董 事会第二十八次会议有关 事项的独立意见》	关于对中国电力财务有限公司的风险持续评 估报告的独立意见
		关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部 分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回 购价格的独立意见
2023年12月5 日	《独立董事关于第八届董 事会第三十次会议有关事 项的独立意见》	关于公司第九届董事会董事候选人的独立意 见

2023 年12 月 21 日	《独立董事关于第九届董 事会第一次会议有关事项 的事前认可意见》	关于向国家电网公益基金捐赠开展“电力爱心 教室”项目的事前认可意见
2023 年12 月 21 日	《独立董事关于第九届董 事会第一次会议有关事项 的独立意见》	关于聘任公司总经理的独立意见
		关于聘任公司董事会秘书的独立意见
		关于聘任公司副总经理、总工程师和总会计师 的独立意见
		关于向国家电网公益基金捐赠开展“电力爱心 教室”项目的事前认可意见

（四）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人通过公司文件、邮件、信息、官网及媒体报道等 方式了解公司动态及日常经营情况，与公司其他董事、经营层及审计、 财务、证券等部门保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展 情况，参加1次现场调研走访活动。

公司高度重视与独立董事的沟通，购买董事、监事及高级管理人 员责任保险，为独立董事履职提供充分保障，经营层、证券管理部及 相关部门及时传递公司的经营信息、公共传媒有关公司的各类报道及 重大事件和政策变化对公司的影响等，为保障独立董事有效行使职权 提供了必要的条件和大力的支持，进一步提升了独立董事履职以及董 事会科学决策水平。。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉

履行义务，主动参与公司决策，严格审慎进行表决，充分发挥独立董 事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点 关注事项如下：

（一）募集资金使用情况

本人就年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，募集资金 的使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定要求，不 存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正 常进行和损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易情况

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对 公司发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是 否合理、是否有效保障公司及中小股东利益等方面做出客观判断并发 表独立意见。公司2023年度日常关联交易为与关联方国家电网有限公 司及所属企业发生的销售商品及劳务、采购商品及劳务等交易，以及 与关联方中国电力财务有限公司所发生的金融服务类日常关联交易。 本人认为，公司日常关联交易基于实际发展需要，定价政策与定价依 据公允，而公司向电网公益基金捐赠开展“电力爱心教室”项目是有 利于公司持续深化教育帮扶助力阿坝州地区乡村振兴，董事会审议表 决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合理合法，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等规定以及《公司章程》等有关要求，本人对公司担 保事项及资金占用情况进行了核查：公司已按照法律法规和中国证监 会的相关规定，在《公司章程》中明确了对外担保事项的审批权限； 公司未发生对外担保事项，也不存在为控股股东、实际控制人及其关 联方、任何非法人单位或个人提供担保和资金占用的情况。

（四）股权激励情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法 律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的 有关规定，本人对公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获 授但尚未解锁的限制性股票的事项进行了监督核查，认为公司是基于 激励对象离职事宜进行回购注销工作，回购手续和金额符合法律法规 及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规 定，董事会审议及表决程序合理合法，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

（五）换届选举和薪酬情况

2023年，公司董事会进行换届选举工作，本人认真审查了公司第 九届董事会董事候选人的简历和相关资料，认为董事会所提名的董事 候选人符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》 相关规定，具备担任上市公司董事的任职资格和能力，聘任的高级管 理人员未发现有违反《公司法》有关规定的情况，提名和决策程序合 法有效，有效维护公司管理团队完整。

报告期内，本人参与审核公司经营层2022年年薪分配方案和2023 年基本年薪方案，认为，公司经营层全面完成董事会下达的2022年度

考核指标，2023年基本年薪方案严格按照公司2023年综合计划制定， 其2022年年薪分配方案和2023年基本年薪方案符合有关法律法规、 《公司章程》《公司业绩考核管理制度》等规定以及公司实际情况， 不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）更换会计师事务所情况

报告期内，公司变更2023年度财务及内部控制审计机构，聘任中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制 审计机构。本人认为，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 已连续多年为公司提供审计服务，中兴华会计师事务所具备会计师事 务所执业证书以及为上市公司提供审计服务的资质和胜任能力，根据 公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，聘任中兴华 会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，不存在损害 公司及中小股东利益的情况。

（七）利润分配情况

报告期内，公司2022年度利润分配方案经2023年5月30日召开的 公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年7月实施完成。本人 认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑公司的可持续发展、合理 回报公司全体股东等因素，其决策程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，保护了投资者特别是中小投资者的利益。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为 公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 及《公司信息披露管理制度》等规定，公司及时、准确、完整地编制 披露定期报告、临时公告及相关附件共119份，均履行了必要的报送、

审批程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制执行情况

作为独立董事，本人非常关注公司内部控制的建设与执行情况， 认为公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善 的法人治理结构和内部控制规范体系，内部控制组织机构完整，决策、 执行和监督机制健全，内部审计工作开展顺利，充分挖掘公司现存的 风险点并加以完善，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。报 告期内，内部控制体系健全，不存在内部控制重大缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，本人本着对公司全体股东负责的态度，秉承谨慎、勤勉、 诚信的原则，了解公司生产经营情况，参与公司重大事项决策，按时 参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对重大事项 进行认真细致的核查并发表事前认可及独立意见，凭借自身专业知识 忠实勤勉履行职务，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法 权益，促进公司规范、持续、健康发展。

2024年，本人将继续秉持诚信负责的工作态度，忠实履行独立董 事的义务，充分发挥专业优势和独立地位，不断学习、持续沟通、加 深了解，为董事会的决策提供建设性的意见和建议，为促进公司稳健 经营、健康发展发挥积极推动作用，更好地维护公司整体利益和全体 股东的合法权益。

独立董事：鲁 篱