STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Management Reports 2017

Mar 17, 2017

四川岷江水利电力股份有限公司

独立董事2016年度述职报告

作为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称：公司）的独立 董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司独立董事制度》的有 关规定及证券监管部门的相关要求，利用各自专业背景忠实履行独立 董事职责，重点关注公司发展战略的实施；重要经营指标的稳健和财 务报表的真实性、准确性；为促进公司规范运作、健康发展发挥了独 立董事应有的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 现将 2016 年度独立董事履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事变动情况

李晓先生因工作原因于2015 年12 月4 日辞去了在公司担任的独 立董事等职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的规定，李晓先生的辞职申请在公司股东大会选出新 任独立董事后方能生效。经2016 年4 月22 日公司召开的2015 年度 股东大会审议通过，补选王卫先生为公司第六届董事会独立董事。

2016 年10 月21 日，公司召开了2016 年第一次临时股东大会， 董事会进行了换届选举，聘任谭忠富先生、王卫先生、穆良平先生以 及吉利女士继续担任公司第七届董事会独立董事。

（二）个人基本情况

谭忠富，男 ，博士研究生、博士后。现任华北电力大学教授、

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博士生导师。北京能源发展研究基地 (隶属于北京政府)首席专家， 中国市场学会常务理事，中国电力教育协会电力市场专委会主任，国 际能源经济学会中国分会常务理事、统筹学会副理事长。本公司独立 董事。

吉利，女，汉族，1978 年11 月生，中共党员，西南财经大学会 计学院教授、博士生导师，管理学（会计学）博士，博士生导师；中 国会计学会会员，中国注册会计师（非执业）；财政部全国会计领军 （后备）人才，四川省会计领军暨高级会计（后备）人才。本公司独 立董事。

穆良平，男，汉族， 1954 年 2 月生，西南财经大学教授、博士 生导师。曾在成都第三商业局工作，1982 年至今在西南财经大学任 教。本公司独立董事。

王卫，男，汉族，1970 年5 月生，西南政法大学毕业，律师。 历任重庆黔州律师事务所律师，重庆渝东律师事务所主任、创始合伙 人，北京市浩天律师事务所律师，北京市证泰律师事务所律师。现任 北京市中银律师事务所合伙人。本公司独立董事。

李晓，男，汉族，1963 年4 月生，吉林大学教授、中日经济共 同研究中心（基地）主任、匡亚明特聘教授。国务院特殊津贴获得者、 教育部新世纪优秀人才、宝钢优秀教师奖、吉林省高级专家、吉林省 首批“学科领军教授”、吉林省首批“长白山学者特聘教授”等。2015 年4 月-2016 年4 月任本公司独立董事，现已离任。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

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我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职， 没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单 位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企 业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明 及承诺书》内容相违背的情况。

二、2016 年度履职概况

（一）参加会议情况

2016 年度，公司董事会召集了2 次股东大会，召开了7 次董事 会，独立董事勤勉尽责地工作，会前认真审阅会议报告及相关材料， 会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学 决策发挥了积极作用，董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。

董事会会议出席情况如下：

独立董事 姓名	本年度应参加董事 会次数	亲自出席	委托出席 次数	是否连续两次未 出席会议
谭忠富	7	6	1	否
吉利	7	7	0	否
穆良平	7	6	0	否
王卫	6	6	0	否
李晓	1	1	0	否

（二）现场考察情况

2016 年度, 独立董事对公司所属电厂及重点项目进行了现场考

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察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于 经营情况和重大事项进展情况的汇报，我们更直观的了解董事会决策 事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避， 以及独立董事更好履职提供了依据。日常我们通过公司文件及邮件、 信息及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定期 报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向 独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对公司发生的关联交易是 否必要、是否客观、是否对公司有利、定价合理性、是否存在损害公 司及中小股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行审核。我 们认为公司关联交易表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益 的情况。2016年3月17日，我们就公司预计2016年度日常关联交易事 项发表独立意见：公司预计2016年度与关联方国网四川省电力公司发 生的电力采购、销售属日常关联交易行为,是公司正常经营的重要环 节,其交易购销价格完全按照国家有关部门的规定执行,没有损害广 大中小投资者的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关

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要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的 态度，对公司担保事项及资金占用进行了核查：报告期内，不存在新 增对外担保事项。鉴于公司为广林电器集团有限责任公司l,400万元 贷款担保中,1,000万元贷款担保连带责任己过诉讼时效,公司有权拒 绝承担保证责任,已到期的400万元贷款本息公司应承担连带清偿责 任的终审判决已生效而成为现时义务。公司董事会同意对该事项账务 进行调整,不再作为担保或有事项。

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接 或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。

（三）会计估计变更情况

公司主要生产区域地处地质灾害多发区域，近年来公司不断有地 质灾害发生，对生产用房屋及建筑物和设备的使用寿命产生了影响， 实际上缩短了固定资产的使用寿命。2016年度，为了能够更加公允、 恰当地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实 际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，依 照《企业会计准则》，对公司固定资产折旧年限由原年限区间规定变 更为固定年限。2016年9月5日，我们就公司固定资产会计估计变更事 项发表独立意见：此次会计估计变更符合企业会计准则及相关规定 , 能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股 东的利益，同意公司本次会计估计变更。

（四）董事、高级管理人员提名情况

2016 年3 月17 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过

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了关于增补独立董事、董事的议案；2016 年9 月27 日，第六届董事 会第二十八次会议审议通过了公司第七届董事会董事候选人议案； 2016 年10 月21 日，第七届董事会第一次会议审议通过了聘任公司 高级管理人员的议案。我们认为：公司董事会所提名的独立董事、董 事候选人以及高级管理人员，均符合《公司法》《证券法》等法律、 行政法规及《公司章程》相关规定，独立董事候选人具备担任上市公 司独立董事的任职资格和能力。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司在规定时间内发布业绩预告及快报公告，没有出 现业绩预告调整事项，不存在损害投资者利益的相关情形。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

经第六届董事会审计委员会2016 年度第五次会议提议，并经公 司2016 年第一次临时股东大会审议通过，继续聘请瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构和内部控制审计 机构。我们认为，瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业 资格，尽职尽责的完成了各项审计工作，客观公正的发表独立审计意 见，能够满足公司2016 年年报及内部控制审计工作的需要。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2015 年度利润分配方案经2016 年4 月22 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，并于2016 年6 月实施完成。我们认为， 公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报， 建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及

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公司章程的规定，保护了投资者特别是中小投资者的利益。

（八）信息披露的执行情况

2016 年，公司编制披露临时公告、定期报告及附件共70 余份。 我们对公司2016 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露 工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履 行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引及 评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单 位均已建立了较为完善的内部控制制度，并得以有效执行，公司内部 控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以 及战略委员会，其中，吉利和穆良平为公司董事会审计委员会委员， 吉利为召集人；王卫和谭忠富为公司董事会薪酬与考核委员会委员， 王卫为召集人；谭忠富和王卫为公司董事会提名委员会委员，谭忠富 为召集人。2016年度，审计委员会成员认真审阅公司定期报告后提交 董事会审议，并与会计师事务所多次沟通讨论年报审计重点。薪酬与 考核委员会成员根据公司薪酬考核制度对公司高级管理人员的业绩 进行考核，向董事会提出高管薪酬建议。提名委员会成员认真审核新 一届董事会董事、高级管理人员任职资格并提交董事会审议。独立董

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