STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2019

Jul 12, 2019

四川岷江水利电力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 四川岷江水利电力股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 岷江水电 股票代码： 600131

信息披露义务人之一： 新华水利控股集团有限公司 住 所： 北京市西城区南线阁街 10 号 通讯地址： 北京市西城区白广路二条 16 号 4 楼 权益变动性质： 股份比例减少（股份数量不变）

信息披露义务人之二（一致行动人）： 北京新华国泰水利资产管理有限公司 住 所： 北京市西城区南线阁街 8 号一层 1-2 通讯地址： 北京市西城区白广路二条 16 号 4 楼 权益变动性质： 股份比例减少（股份数量不变）

签署日期：二〇一九年七月十二日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金所致。信息披露义务人本次在岷江水电拥有权益的股份变动的生 效条件如下：

• 1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、岷江水电股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方 式增持岷江水电股份；

• 3、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；

• 4、中国证监会核准本次交易。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释 义................................................................................................................ 2 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第三节 本次权益变动的目的...................................................................................... 7 第四节 本次权益变动方式.......................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 11 第六节 其他重大事项................................................................................................ 12 第七节 备查文件........................................................................................................ 13 信息披露义务人声明.................................................................................................. 14 附表.............................................................................................................................. 18

第一节 释 义

本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、岷江水 电	指	四川岷江水利电力股份有限公司，股票代码：600131
信息披露义务人	指	新华水利控股集团有限公司、北京新华国泰水利资产管理 有限公司
信产集团	指	国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯	指	加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团	指	龙电集团有限公司
西藏龙坤	指	西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
中电飞华	指	北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件	指	安徽继远软件有限公司
中电普华	指	北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星	指	四川中电启明星信息技术有限公司
本次交易、本次重 大资产重组	指	上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的交易行为
重大资产置换	指	上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为 置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远 软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股 权的等值部分进行置换的交易行为
发行股份购买资 产	指	上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换 的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中 电飞华5%股份和27.69%股份的交易行为
支付现金购买资 产	指	上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的 中电启明星25%股权
发行股份并支付 现金购买资产	指	发行股份购买资产及支付现金购买资产
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过10 名投资者非公开发行股票募集配 套资金的交易行为
保留资产	指	上市公司持有的四川福堂水电有限公司40%股权、四川西 部阳光电力开发有限公司9%股权、拟处置整合的企业、 相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产
交易对方	指	包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金购买 资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重 大资产置换的交易对方为信产集团；发行股份并支付现金 购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集 团和西藏龙坤；募集配套资金的交易对方为不超过10 名特

		定投资者
本次权益变动	指	上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资 产并募集配套资金，使得信息披露义务人的持股比例下降
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、元/股	指	人民币元、人民币元/股

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司

公司名称	新华水利控股集团有限公司
统一社会信用代码	911100001000164646
住所	北京市西城区南线阁街10号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	400,000万元
法定代表人	叶建桥
营业期限	2019年4月19日至长期
经营范围	水利投资；黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水利水电 及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备 租赁；机电设备的销售；进出口业务。
主要股东	水利部综合事业局
通讯地址	北京市西城区白广路二条16号4楼
联系电话	010-63204994

（二）信息披露义务人之二：北京新华国泰水利资产管理有限公司

公司名称	北京新华国泰水利资产管理有限公司
统一社会信用代码	9111010205815298X9
住所	北京市西城区南线阁街8号一层1-2
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	赵海深
营业期限	2012年11月16日至2062年11月15日
经营范围	水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务； 房地产开发、自由房地产的经营管理；酒店管理、资产管理（不 包含金融性资产管理）；对旅游业进行投资。
主要股东	新华水利控股集团有限公司
通讯地址	北京市西城区白广路二条16号4楼

联系电话 010-63204994

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，新华水利控股集团有限公司的董事、监事、高级管 理人员基本情况如下：

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	其他国家或者 地区的居留权
叶建桥	男	中国	董事长	中国	无
张小会	男	中国	总经理、董事	中国	无
王明海	男	中国	党委副书记、 纪委书记	中国	无
赵海深	男	中国	副总经理、总 会计师	中国	无
刘赟东	男	中国	副总经理	中国	无
郭富庆	男	中国	职工董事	中国	无
赵宇宁	女	中国	董事	中国	无
徐梓曜	男	中国	董事	中国	无
李先明	男	中国	监事会主席	中国	无
沈剑萍	女	中国	职工监事	中国	无
陈涛	男	中国	职工监事	中国	无
常存	男	中国	监事	中国	无
郇延诚	男	中国	监事	中国	无

截至本报告书签署之日，北京新华国泰水利资产管理有限公司的董事、监事、 高级管理人员基本情况如下：

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	其他国家或者 地区的居留权
赵海深	男	中国	执行董事、经 理	中国	无
沈剑萍	女	中国	监事	中国	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除岷江水电外，新华水利控股集团有限公司在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情 况如下：

况如下：
上市公司	证券简称	证券代码	持股数量（股）	持股比例
重庆三峡水利 电力（集团） 股份有限公司	三峡水利	600116.SH	111,000,453	11.18%

截至本报告书签署之日，除岷江水电外，北京新华国泰水利资产管理有限公 司不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情形。

四、信息披露义务人的一致行动人关系

新华水利控股集团有限公司、北京新华国泰水利资产管理有限公司均为上市 公司的股东。同时，北京新华国泰水利资产管理有限公司为新华水利控股集团有 限公司的全资子公司。据此，新华水利控股集团有限公司、北京新华国泰水利资 产管理有限公司为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

因上市公司拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配 套资金事项，上市公司总股本将由 504,125,155 股增至 1,107,346,251 股（暂未考 虑募集配套资金的影响），信息披露义务人未参与本次重大资产重组的非公开发 行股份认购，由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内增加或减少 上市公司股份的可能。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求， 履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司 83,051,516 股普通股， 占上市公司总股本的 16.47%。其中，新华水利控股集团有限公司持有上市公司 59,849,416 股普通股，占上市公司总股本的 11.87%；北京新华国泰水利资产管理 有限公司持有上市公司 23,202,100 股普通股，占上市公司总股本的 4.60%。

由于上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配 套资金的方式增发股份，信息披露义务人持有的股份占比将会被动稀释。本次权 益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量不变，暂未考虑募集配 套资金影响的情况下，合计持有上市公司的股份比例将由 16.47%降为 7.50%， 其中，新华水利控股集团有限公司持有上市公司的股份比例将由 11.87%降为 5.40%，北京新华国泰水利资产管理有限公司持有上市公司的股份比例将由 4.60%降为 2.10%。

二、本次权益变动方式

本次交易中，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出 资产，与信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权的等值部分进行置换，以发行股份的方式向信 产集团购买重大资产置换的差额部分、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的 中电飞华 5%股份和 27.69%股份，并以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持 有的中电启明星 25%股权，同时向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套 资金。本次交易完成后，暂未考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本 将变为 1,107,346,251 股，信息披露义务人合计持有上市公司股份比例将由 16.47%降为 7.50%，其中，新华水利控股集团有限公司持有上市公司的股份比例 将由 11.87%降为 5.40%，北京新华国泰水利资产管理有限公司持有上市公司的 股份比例将由 4.60%降为 2.10%。

有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司 2019 年 7 月 12 日公告的

《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

三、已履行及尚需履行的决策和批准程序

（一）已履行的决策和批准程序

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：

• 1、国家电网公司已批准同意本次交易；

• 2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；

• 3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的

• 议案；

• 4、交易对方已完成内部决策程序；

• 5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

• 6、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；

• 7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的

• 议案。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

• 1、国务院国资委批准本次交易方案；

• 2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

• 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方

• 式增持上市公司股份；

• 4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；

• 5、中国证监会核准本次交易方案。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押 或冻结等权利限制情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交 易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

• 3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于岷江水电董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司 法定代表人： 叶建桥 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之二：北京新华国泰水利资产管理有限公司 法定代表人： 赵海深

年 月 日

（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签 章页）

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信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司
法定代表人：
叶建桥
年 月 日
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（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签 章页）

信息披露义务人之二：北京新华国泰水利资产管理有限公司 法定代表人： 赵海深

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	四川岷江水利电力股份有限 公司	上市公司所在地	四川省阿坝藏族羌族自治 州汶川县
股票简称	岷江水电	股票代码	600131
信息披露义务人 名称	信息披露义务人之一：新华水 利控股集团有限公司 信息披露义务人之二：北京新 华国泰水利资产管理有限公 司	信息披露义务人注册 地	信息披露义务人之一：北 京市西城区南线阁街10号 信息披露义务人之二：北 京市西城区南线阁街8号 一层1-2
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例减少√	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□ 否√
权益变动方式(可多选)		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 因上市公司重大资产重组导致持股比例 被动稀释
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份比例		股票种类：普通股 持股数量：83,051,516股（合计） 持股比例：16.47%（合计）
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例		股票种类：普通股 变动数量：0股（合计） 变动比例：-8.97%（合计） 变动后持股数量：83,051,516股（合计）

	变动后持股比例：7.50%（合计）
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增 持	是 √ 否 □ （注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人 不排除未来12个月内增加或减少上市公司股份 的可能。）
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 注：本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但 不限于：1、国务院国资委批准本次交易方案；2、 上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关 的职工安置方案；3、上市公司股东大会审议通过 本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增 持上市公司股份；4、国家市场监督管理总局对本 次交易涉及的经营者集中申报审查通过；5、中国 证监会核准本次交易方案。

（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签章页）

信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司 法定代表人： 叶建桥 年 月 日

（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签章页）

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信息披露义务人之二：北京新华国泰水利资产管理有限公司
法定代表人：
赵海深
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年 月 日

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