STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — M&A Activity 2019

Dec 23, 2019

四川岷江水利电力股份有限公司

收购报告书

	收购报告书
上市公司名称	四川岷江水利电力股份有限公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	岷江水电
股票代码	600131
收购人	国网信息通信产业集团有限公司
通讯地址	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究 院国网信息通信产业集团有限公司内C 座4 层
住所	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究 院国网信息通信产业集团有限公司内C 座4 层
签署日期	2019年12月23日
财务顾问

四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书

收购人声明

• 一、 收购人（包括投资者及与其一致行动人）依据《中华人民共和国证券法》 （简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办 法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

• 二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包 括投资者及与其一致行动的他人）在四川岷江水利电力股份有限公司（以 下简称“岷江水电”、“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签 署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方 式在岷江水电拥有权益；

• 三、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

• 四、 收购人本次收购行为已经获得国家电网公司的批准；本次收购前，收购人 直接持有上市公司 558,713,938 股，占上市公司本次交易前总股本的 50.46%，根据《收购办法》第六十三条的规定，本次收购中，收购人可以 免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请；

• 五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

• 六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义 ...................................................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 .......................................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 .......................................................................................................................... 5 二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况..... 5 三、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ........ 5 第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................................................... 6 一、收购背景和目的 .......................................................................................................................... 6 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ......................... 6 三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序 .......................................................................... 6 第四节 收购方式 .............................................................................................................................. 7 一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况 .................................................................................. 7 二、本次收购方案概述 ...................................................................................................................... 7 三、本次交易合同的主要内容 .......................................................................................................... 8 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ........................................................ 13 第五节 收购资金来源 .................................................................................................................... 14 第六节 后续计划 ............................................................................................................................ 15 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................................................ 16 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 17 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................ 25 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................ 26 第十节 收购人财务资料 ................................................................................................................ 27 第十一节 其他重大事项 ................................................................................................................ 28 第十二节 备查文件 ........................................................................................................................ 33 一、备查文件目录 ............................................................................................................................ 33 二、备置地点 .................................................................................................................................... 33

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第一节 释义

在本报告书中，除非文意载明，下列简称具有如下含义：

岷江水电、上市公司	指	四川岷江水利电力股份有限公司
信产集团、收购人	指	国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公 司的全资子公司
国网四川公司	指	国网四川省电力公司，前次重大资产重组前上 市公司控股股东，国家电网公司的全资子公司
国家电网、国家电网公司	指	国家电网有限公司
继远软件	指	安徽继远软件有限公司
中电飞华	指	北京中电飞华通信股份有限公司
电信通信网络	指	北京市电信通信网络技术有限公司
中电启明星	指	四川中电启明星信息技术有限公司
中电普华	指	北京中电普华信息技术有限公司
国电通	指	北京国电通网络技术有限公司
亿力科技	指	国网信通亿力科技有限责任公司
深国电	指	深圳市国电科技通信有限公司
智芯微电子	指	北京智芯微电子科技有限公司
南瑞集团	指	南瑞集团有限公司
国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
本次交易、本次收购	指	国网四川公司将其持有的上市公司25,206,357 股无限售条件流通股股份及拥有的收回上市 公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权 利无偿划转给信产集团，同时将持有的上市公 司95,385,704股限售流通股股份的表决权委托 给信产集团行使
前次重大资产重组	指	指中国证监会于2019年12月10日核准的岷 江水电重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易

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		行为
标的公司	指	继远软件、中电飞华、中电启明星及中电普华
本报告书	指	四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
财务顾问、英大证券	指	英大证券有限责任公司
法律顾问、兰台律师	指	北京市兰台律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为信产集团，其基本情况详见上市公司 2019 年 12 月 16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。

二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

本次收购的收购人为信产集团，本部分的详细情况详见上市公司 2019 年 12 月 16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。

三、持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况

本次收购的收购人为信产集团，本部分的详细情况详见上市公司 2019 年 12 月 16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购背景和目的

为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营 效率，国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及 拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿划转给信产 集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产 集团行使。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次股份无偿划转导致收购人信产集团增持岷江水 电股份外，若收购人在未来 12 个月内能够收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份中的部分或全部股份，则因上述行为导致在未来 12 个月内继续增 持上市公司的股份。除上述情况外，收购人未来 12 个月内没有继续增持上市公 司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

若收购人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有岷江水电权益发 生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行 信息披露义务。

三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序

2019 年 12 月 19 日，国家电网公司批准本次收购。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况

本次交易前，收购人信产集团直接持有上市公司 558,713,938 股，占上市公 司本次交易前上市公司总股本 50.46%。

在本次交易中，国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件 流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无 偿划转给信产集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决 权委托给信产集团行使。

本次交易完成后，信产集团直接持有上市公司 583,920,295 股，拥有收回 175,790 股股份的权利，同时拥有 95,385,704 股股份的表决权。因前次重大资产 重组募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份 发行价格及数量，故暂不考虑配套募资对收购人持有上市公司股份比例的影响。

本次交易后，在不考虑配套募资的情况下，收购人信产集团持有上市公司的 股份或控制的上市公司表决权情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）
股份种类	（不考虑配套融资）
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
直接持有的股份	558,713,938	50.46	583,920,295
				52.73
不直接持有但拥有 表决权的股份
	-	-	95,385,704	8.61
合计	558,713,938	50.46		61.35
			679,305,999

同时收购人信产集团拥有收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份 的权利。

因此，本次交易完成后，收购人直接持有上市公司 52.73%的股份，拥有上 市公司 61.35%的表决权，同时拥有收回股权分置改革中代垫 0.02%股份的权利。

二、本次收购方案概述

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国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及 拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿划转给信产 集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产 集团行使。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《股份无偿划转协议》

1 、协议主体及签订时间

鉴于 2019 年 12 月 19 日，国家电网有限公司出具《国家电网有限公司关于 四川岷江水利电力股份有限公司股份划转事项的批复》，国网四川公司、信产集 团于 2019 年 12 月 20 日签署了《股份无偿划转协议》。

2 、被划转股权所涉企业

名称：四川岷江水利电力股份有限公司

统一社会信用代码：91513200211352460H

住所：四川汶川县下索桥

法定代表人：吴耕

注册资本：504,125,155 元

经营范围：电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维 护；电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、 安装和调试（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）；电力设备批发、零 售及租赁；能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合同能源管理、综合节能、 合理用能咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3 、划转标的及划转基准日

（1）经国家电网有限公司批准，国网四川公司将其持有的岷江水电

25,206,357 股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团；同时，国网四川公司

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将其拥有的收回岷江水电股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利一并无偿转 让给信产集团。（以下简称“本次无偿划转”）

（2）双方同意，本次 25,206,357 股无限售条件流通股股份无偿划转的划转 基准日为 2019 年 12 月 18 日，划转价值依据划转基准日的账面价值确定。

（3）双方同意，175,790 股代垫股份权利转移基准日亦为 2019 年 12 月 18 日。

4 、代垫股份追偿权及承诺承继

（1）2010 年 10 月，国网四川公司与岷江水电原控股股东阿坝州水利电网 资产经营公司签署《无偿划转协议》,国网四川公司承继阿坝州水利电网资产经 营公司在岷江水电 2006 年股权分置改革时为没有对股改方案发表明确意见的部 分非流通股股东垫付股改对价取得的代垫股份的追偿权。截至 2019 年 12 月 18 日，国网四川公司仍有代垫的 175,790 股股份未获偿还。国网四川公司和信产集 团确认，自 2019 年 12 月 18 日起，前述未获偿还的 175,790 股代垫股份的追偿 权，无偿转让至信产集团，该等股份上市流通时，需向信产集团归还代为垫付的 股份及该等股份所产生之红利及其他一切权益并取得信产集团的书面同意。

（2）信产集团同意，国网四川公司所承继的岷江水电股权分置改革中的承 诺，由信产集团继续履行。

5 、划转安排

（ 1）自划转基准日起，划转的无限售条件流通股股份相关的权利义务由信 产集团享有或承担，对代垫股份的追偿权由信产集团享有。本次无偿划转不涉及 职工安置和债权债务的处理事宜。

（2）本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，不涉及转让对价。

（3）双方同意，划转基准日至划转标的在中国证券登记结算有限责任公司 完成过户登记之日期间，划转标的的损益由信产集团享有或承担。

（4）本次无偿划转可能涉及的增值税由划出方承担；涉及的其他税费，按 照法律、法规的规定由划转双方各自承担。

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6 、陈述和保证

（1）甲方保证：①合法拥有被划转股份的产权，不存在未告知乙方的质押、 冻结、限制转让等权利限制的情形；②积极配合和协助乙方办理本次无偿划转有 关的各项工作，促进本次无偿划转事宜顺利进行；③甲方保证，不向第三方转让、 质押划转标的或对划转标的设置任何权利限制。

（2）乙方保证，积极配合甲方完成本次无偿划转有关的各项工作。

7 、违约责任

任何一方违反本协议约定的，应向对方承担违约责任。

8 、其他

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自印章之日起成立 并生效。

（2）发生以下任一情形，本协议解除：

①国家电网有限公司决定终止本次无偿划转。

②发生不可抗力事件，致使本次无偿划转不能履行。

③双方协商一致解除本协议。

（二）《表决权委托协议》

1 、协议主体及签订时间

鉴于国网四川公司持有的岷江水电 95,385,704 股限售流通股股份尚不具备 股份划转和过户条件。为保障岷江水电的经营、决策的稳定性，国网四川公司拟 将其持有的岷江水电 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产集团行 使，国网四川公司、信产集团于 2019 年 12 月 20 日签署了《表决权委托协议》。

2 、标的股份

（1）甲方委托给乙方行使表决权的股份为甲方持有的岷江水电限售流通股 股份（以下简称“标的股份”），数量合计为 95,385,704 股。

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（2）本协议有效期内，因岷江水电配股、送股、转增、拆股、分红等情形 导致上述委托股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数量相应调整，本协议 自动适用于数量调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。

3 、表决权委托

（1）甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲方授权乙方作为标的股份的 唯一的、排他的代理人，全权代表甲方按照法律、法规、规章、规范性文件和岷 江水电章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权等股东权利（以下统称 “表决权”），前述表决权包括但不限于：

①召集、召开和出席岷江水电董事会、股东大会会议；

②提案权，包括但不限于提名或罢免岷江水电非职工代表董事、监事及其他 议案等；

③对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或公司章程规 定需要股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

④岷江水电章程规定的除分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押 等直接涉及标的股份处分的权利之外的股东应享有的其他权利。

（2）在本协议约定的表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股 份对应的表决权，甲方不得将其所持有的标的股份转让或质押给任何第三方，不 得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方面解除表决权委 托。

（3）本协议项下表决权委托系全权委托，乙方应按照其独立判断，依据乙 方自身意愿行使标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意。

（4）在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定甲方作为标的股份 的持有人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行，但乙方负有协助、配合 义务。

4 、表决权的行使

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（1）甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或 上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协 议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包 括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之文件要求）依法 签署相关法律文件。

（2）乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维 护甲方和上市公司的利益。乙方不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

（3）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使 因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在 必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目 的。

5 、委托期限

本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起至标的股份无偿划转 并过户登记至乙方名下或者国家电网有限公司终止股份划转和表决权委托安排 之日止。

6 、违约责任

任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因 其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

7 、其他

（1）双方应在标的股份限售解除后或者在法律法规、监管政策允许时，及 时办理标的股份相关的无偿划转和过户登记手续，将标的股份登记至乙方名下。

（2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用 章后生效。

（3）本协议生效后，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协 商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。除非经各方协商一致，任何一方 不得解除本协议或终止本协议的履行。

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四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

收购人前次重大资产重组中以资产认购上市公司新股的权利限制情况及其 他安排详见上市公司2019 年12 月16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公 司收购报告书》。

收购人无偿受托的国网四川公司持有的岷江水电95,385,704 股限售流通股 股份表决权的行使权以及拥有收回上市公司股权分置改革中代垫175,790 股股 份的权利所对应的股份由于阿坝州水利电网资产经营公司及国网四川公司暂未 履行上市公司股权分置改革时作出的股权激励承诺，导致相关股份目前仍处于限 售状态。

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或者 司法强制执行等权利受限制的情形。

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第五节 收购资金来源

本次收购中，收购人信产集团通过无偿划转受让国网四川公司持有的上市公 司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中 代垫 175,790 股股份的权利，同时通过无偿受托国网四川公司持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份表决权的行使权，无需支付收购对价，不涉及收购 资金来源问题。

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第六节 后续计划

本次收购的收购人为信产集团，本节详细情况详见上市公司 2019 年 12 月 16 日上市公司公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到 了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据 相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关 的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为收购人信产集团，上市公司的实际 控制人仍为国务院国资委；国家电网公司为代表国务院国资委履行出资人职责的 国有独资企业。国家电网公司、收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》， 将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、人员、财务和 机构等方面的独立性，具体承诺如下：

“1、保证上市公司的资产独立

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简 称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市 公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程 中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公 司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市 公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

2、保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他 职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公 司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

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3、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核 算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公 司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资 金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开， 不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的 能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相 应的赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购后与上市公司同业竞争情况

本次收购为国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流 通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿 划转给信产集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权 委托给信产集团行使。本次收购前后上市公司控股股东均为信产集团，本次收购 并未新增上市公司同业竞争。本次收购前，上市公司控股股东信产集团及实际控 制人国家电网与上市公司存在同业竞争，具体如下：

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上市公司下属的中电飞华和继远软件在云网基础设施建设相关的通信集采 业务方面与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电存在一定的业务重合。

作为中电飞华通信网建设业务和继远软件云网基础设施建设业务的配套业 务，中电飞华和继远软件在经营前述主营业务的过程中，一并为部分客户提供通 信集采（通信设备集成服务及新建通信网设备的集中采购）服务。亿力科技、智 芯微电子和深国电在开展其主营业务的过程中，也涉及到少量的通信集采业务。

考虑到亿力科技的主营业务为大数据分析与应用，智芯微电子的主营业务为 芯片及模块研发和应用，深国电的主营业务为数据采集终端和配套系统开发及应 用，通信集采业务并非亿力科技、智芯微电子、深国电的主营业务。同时，通信 集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务，因此，本次收购完成后，上市公司 与亿力科技、智芯微电子、深国电主营业务之间不存在实质性同业竞争。

针对上述业务重合情况，信产集团已出具避免同业竞争承诺函，承诺在5 年内通过业务调整或资产、业务重组等方式消除亿力科技、智芯微电子、深国电 与上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。

2、国家电网

目前，国家电网自身不从事与标的公司类似的业务。上市公司下属的中电飞 华和继远软件在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与国家电网下属的 南瑞集团存在一定的业务重合，上市公司下属的中电普华在ERP 等企业管理信息 化业务方面与南瑞集团存在一定的业务重合。

2019 年2 月，国家电网公司产业部下发了《国家电网有限公司关于优化调 整市场竞争类产业公司管控机制的意见》（国家电网产业〔2019〕194 号，以下 简称“194 号文”），明确了信产集团和南瑞集团的定位。信产集团“立足国网， 定位为国网公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，面向社会，定位为两化 融合技术、产品和服务的重要输出者，建设能源信息化领域国际一流企业”，核 心业务为“信息通信硬件、软件、信息通信服务”。南瑞集团“作为振兴民族装 备制造业的重要力量，以服务能源电力行业发展为重点，聚焦电气自动化领域， 为全球客户提供技术、产品、服务与整体解决方案，建设成为国际一流的电气化

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成套设备与整体解决方案提供商”，核心业务为“电力二次设备、电力一次设备、 轨道交通及工业自动化”。

根据194 号文对于南瑞集团的业务定位，通信集采业务和ERP 业务均不是南 瑞集团的主营业务。此外，通信集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务，且 南瑞集团从事的ERP 业务主要侧重于设备（资产）的管理，中电普华从事的ERP 业务主要侧重于财务和人资的管理及国产ERP 的自主研发，两者在ERP 业务的细 分领域及未来发展方向均有一定的差别。因此，上市公司与南瑞集团主营业务之 间不存在实质性同业竞争。

针对上述业务重合情况，国家电网已出具避免同业竞争承诺函，承诺在5 年内通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司的业务重合，并承诺不在上市 公司之外新增同类业务。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，信产集团出具了《国网信息通信产业集团有限公司关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司下属的国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称“亿力科 技”）、北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）、深圳市国电 科技通信有限公司（以下简称“深国电”）在云网基础设施建设相关的通信集采 业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在5 年内完成 与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、 业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。

2、本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性 同业竞争。

3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信息通信建 设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的 平台。国家电网已确定将上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电 信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、 ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载

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体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。

4、本公司及本公司控制的下属企业将不新增与上市公司主营业务构成竞争 的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发 生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放 弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或 该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全 部注入上市公司或对外转让。”

国家电网出具了《国家电网有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如 下：

“1、信产集团在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存 在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在5 年内完成前述与上市公司存在重 合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式 消除信产集团与上市公司之间的业务重合。

2、本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）在ERP 等企 业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在 一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在5 年内完成前述与上市公司存在重合 业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市 公司之间的业务重合。

3、本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性 同业竞争。

4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，是本公 司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定将上市公司作为国家 电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务， 云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关 业务的企业运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。

5、本公司及本公司控制的下属企业将不新增与上市公司主营业务构成竞争 的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发

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生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放 弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或 该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全 部注入上市公司或对外转让。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）本次收购未新增上市公司的关联交易

本次收购为国网四川公司将其持有的上市公司25,206,357 股无限售条件流 通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫175,790 股股份的权利无 偿划转给信产集团，同时将持有的上市公司95,385,704 股限售流通股股份的表 决权委托给信产集团行使。收购完成后上市公司控股股东仍为信产集团，本次收 购并未新增上市公司关联交易。

（二）规范关联交易的措施

• 1、保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施

• （1）保持关联交易定价公允的措施

标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同 通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选 条件确定，定价流程公开透明，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价 公允；少量合同通过单一来源、直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本 加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司 正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异，与主要关 联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。

同时，为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是 中小股东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、 公正的原则，根据《公司法》、《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联方 及关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易的审批 权限和审批程序、独立董事对关联交易发表独立意见的职责、关联交易的信息披

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露等事项进行了详细规定。根据前述规定，关联交易应当遵循诚实信用、公平公 允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易须经董事会、股东大会审议批准； 在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回避表决； 发生关联交易，应严格按照规定履行信息披露义务。

上市公司在本次收购后视需要将根据上市公司组织结构、业务的具体情况， 进一步完善和细化关联交易决策制度，督促各标的公司建立和完善关联交易相关 的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合 规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。

本次收购完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合 理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决 策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。 （2）后续减少关联交易占比的措施

标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验 等均具有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形成一 定的系统外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道 和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务 市场拓展，提升国家电网公司系统外业务规模。通过市场转型，大力拓展国家电 网公司系统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同 源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机 遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。

为进一步规范和减少本次收购完成后的关联交易，国家电网、信产集团均已 分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

其中，国家电网承诺如下：

“1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本 公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公 司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终 控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予

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优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本公司将积极支 持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取在本次收购实施完毕后的5 年内， 上市公司关联交易占比下降至50%以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。

3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

信产集团承诺如下：

“1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本 公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公 司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股 股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优 于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本公司将积极支持 上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次收购实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。”

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

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件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其相关人员的交 易情况如下：

（一）在本报告书提交前24 个月内，收购人与上市公司发生超过3,000 万 元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形，为前次重大资产重组；

（二）在本报告书提交前24 个月内，收购人信产集团与上市公司董事、监

事、高级管理人员无发生超过5 万元交易之情形；

（三）收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者存在其他任何类似安排；

（四）收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次收购的收购人为信产集团，本次收购为上市公司前次重大资产重组中已 经提及的重大资产重组后的后续安排，即“为进一步理顺国家电网公司下属电网 资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信产集团拟将其通过重大资产置换 取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川公司拟将其持有的上市公司 全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网公司的批准，且 上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提”，因此本次收购的内 幕信息标准（包含人员范围以及时间跨度）与上市公司前次重大资产重组的内幕 信息标准完全一致，披露的内容也应完全一致。

本节详细情况详见上市公司 2019 年 12 月 16 日公告的《四川岷江水利电力 股份有限公司收购报告书》。

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第十节 收购人财务资料

本次收购的收购人为信产集团，本节详细情况详见上市公司 2019 年 12 月 16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。

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第十一节 其他重大事项

收购人无偿受托的国网四川公司持有的岷江水电 95,385,704 股限售流通股 股份表决权的行使权所对应的股份由于阿坝州水利电网资产经营公司及国网四 川公司暂未履行上市公司股权分置改革时作出的股权激励承诺，导致相关股份目 前仍处于限售状态。

根据《股份无偿划转协议》,国网四川公司所承继的岷江水电股权分置改革 中的承诺，由信产集团继续履行。

根据《国家电网有限公司关于国网信通产业集团与国网四川电力股份无偿划 转事项的批复》：同意将国网四川公司所持岷江水电 120,592,061 股股份（含 25,206,357 股无限售条件流通股股份和因 2006 年股权分置改革时作出的股权激 励承诺未兑现而导致的暂时无法流通的股份 95,385,704 股），划转给信产集团。 国网四川公司将所持岷江水电 95,385,704 股限售流通股股份的投票表决权自划 转基准日起委托信产集团行使，信产集团力争在三年内兑现股权激励承诺，国网 四川公司在股份限售解除后或者在法律法规、监管政策允许时办理相关划转、过 户手续。

根据信产集团 2019 年 12 月 23 日出具的《关于未来 12 个月内不会因实施股 权激励计划而导致增持上市公司股份的承诺函》：信产集团将在本次无偿划转完 成后承接并继续履行国网四川公司尚未实施的上市公司股权激励承诺，在五年内 提议上市公司实施员工激励计划（含管理层激励），并在兑现承诺后解除目前国 网四川公司所持有限售条件流通股股份的限售。但在本承诺函签署后的未来 12 个月内，收购人没有办理将国网四川公司解除限售后的股份划转计划。

因此，本次收购完成 12 个月以后，收购人由于兑现了阿坝州水利电网资产 经营公司及国网四川公司在上市公司股权分置改革时作出的股权激励承诺，国网 四川公司持有上市公司的 95,385,704 股限售流通股股份将解除限售，收购人将再 次无偿受让国网四川公司持有的上市公司 95,385,704 股无限售条件流通股股份。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购

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的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未 披露的信息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人： 国网信息通信产业集团有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 王政涛

年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

英大证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

项目主办人：

年 月 日

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法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

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北京市兰台律师事务所
经办律师（签字）
年 月 日
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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、收购人统一社会信用证（或工商营业执照）；

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证 明；

• 3、国家电网公司批准文件；

• 4、《股份无偿划转协议》、《表决权委托协议》；

• 5、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协 议、合同，包括已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

• 6、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的书面说明；

• 7、相关人员二级市场交易情况自查报告及中登公司上海分公司出具的查询报告；

• 8、收购人关于本次收购的相关承诺与声明；

• 9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规 定的说明；

• 10、收购人 2016 年、2017 年以及 2018 年审计报告；

• 11、财务顾问意见；

• 12、法律意见书。

二、备置地点

本报告书和上述备查文件置于岷江水电供投资者查阅，投资者亦可在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人： 国网信息通信产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

王政涛

年 月 日

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附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	四川岷江水利电力股份 有限公司	上市公司所在地	四川省都江堰市
股票简称	岷江水电	股票代码	600131
收购人名称	国网信息通信产业集团 有限公司	收购人注册地	北京市昌平区未 来科技城北区国 网智能电网研究 院内C座4层
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是 √ 否 □	收购人是否为上市 公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司 家数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注 明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （签署表决权委托协议）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：558,713,938股 持股比例：50.46%

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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书

本次收购股份的 数量及变动比例	股票种类： 人民币普通股 变动数量：120,592,061股 变动比例：10.89% 其中，受托了95,385,704股股份表决权的行使权（变动比例8.61%） 。同时收购人受让了收回175,790股股份的权利（变动比例0.02%）
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是 √ 否 □
收购人是否拟于 未来12个月内继 续增持	是 □ 否 √
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露 资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计 划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾 问	是 √ 否 □
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是 √ 否 □ 本次收购已获得国家电网公司的批准

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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书

收购人是否声明 放弃行使相关股 是 □ 否 √ 份的表决权

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”

• 的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名

义制作收购报告书及其附表。

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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人： 国网信息通信产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）： 王政涛

年 月 日

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