STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — M&A Activity 2019

Dec 23, 2019

北京市兰台律师事务所 关于《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》之

法 律 意 见 书 兰台意字(2019)第 848 号

==> picture [204 x 60] intentionally omitted <==

地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦B座29层

电话：（8610）52287799 传真：（8610）58220039

网址：www.lantai.cn

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

目 录

释 义 .................................................................................................................................. 3 一、本次收购的收购人 ......................................................................................................... 6 （一）收购人信产集团的基本情况 .......................................................................................... 6 （二）收购人及其控股股东国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份的简要 情况 .............................................................................................................................................. 9 （三）收购人及其控股股东国家电网公司持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等金融机构的简要情况 ................................................................................................ 10 （四）收购人不存在不得收购上市公司的情形 .................................................................... 11 二、本次收购相关批准 ....................................................................................................... 12 三、收购目的及未来 12 个月增持或处置上市公司股份的计划 .......................................... 12 （一）收购目的 ........................................................................................................................ 12 （二）未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 .............................................. 13 四、收购方式、收购协议及本次收购涉及股份的权利限制情况 ......................................... 13 （一）收购方式 ........................................................................................................................ 13 （二）相关收购协议 ................................................................................................................ 14 （三）本次收购涉及股份的权利限制情况 ............................................................................ 18 五、本次收购的资金来源 ................................................................................................... 18 六、本次收购完成的后续计划 ............................................................................................ 18 （一）主营业务调整计划 ........................................................................................................ 19 （二）资产重组计划 ................................................................................................................ 19 （三）董事会或高级管理人员的调整计划 ............................................................................ 19 （四）公司章程条款的修订计划 ............................................................................................ 20 （五）现有员工聘用计划的重大变动计划 ............................................................................ 20 （六）分红政策的重大变化计划 ............................................................................................ 20 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 20 七、本次收购对上市公司的影响分析 ................................................................................. 21 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................ 21

1

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................ 22 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ........................................................................ 25 八、与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................ 28 九、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ........................................................... 28 （一）收购人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................................ 29 （二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ......... 29 十、参与本次收购的服务机构 ............................................................................................ 30 （一）财务顾问 ........................................................................................................................ 30 （二）法律顾问 ........................................................................................................................ 31 十一、结论意见 .................................................................................................................. 31

2

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

释 义

除本法律意见书另有所指外，下列词语具有的含义如下：

上市公司、岷江水电	指	四川岷江水利电力股份有限公司
信产集团、收购人	指	国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公司独资子公司
国网四川公司	指	国网四川省电力公司，国家电网公司独资子公司
国家电网公司	指	国家电网有限公司
中电飞华	指	北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件	指	安徽继远软件有限公司
中电普华	指	北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星	指	四川中电启明星信息技术有限公司
本次收购、本次交易	指	国网四川公司将其持有的上市公司25,206,357 股无限售条 件流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿划转给信产集团，同时将持有的 上市公司95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信 产集团行使的交易行为
前次重大资产重组	指	中国证监会于2019年12月10日核准的岷江水电重大资产 置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的交易行为
标的公司	指	中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国结算	指	中国证券登记结算有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
北京市监局	指	北京市市场监督管理局
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
昌平国税第一税务所	指	国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所

3

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

昌平社保局	指	北京市昌平区人力资源和社会保障局
住房资金中心	指	中央国家机关住房资金管理中心
四川省工商局	指	四川省工商行政管理局
公示系统	指	国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
英大证券	指	英大证券股份有限公司，系收购方的财务顾问
本所	指	北京市兰台律师事务所，系收购方的法律顾问
《信产集团公司章程》	指	《国网信息通信产业集团有限公司章程》
《国网四川公司章程》	指	《国网四川省电力公司章程》
《岷江水电公司章程》	指	《四川岷江水利电力股份有限公司章程》
《收购报告书》	指	《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》
本法律意见书	指	《北京市兰台律师事务所关于<四川岷江水利电力股份有限 公司收购报告书>之法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第108号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2008年修订）》
《上市公司国有股权监 督管理办法》	指	《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政 部、中国证监会令第36号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》（证监会公告2014年第25号）
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

4

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

北京市兰台律师事务所

关于《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》之 法 律 意 见 书

兰台意字 (2019) 第 848 号

致：国网信息通信产业集团有限公司

本所接受信产集团委托，担任信产集团本次收购项目的专项法律顾问，根据 《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、行政法 规、部门规章的有关规定，就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事 项，出具本法律意见书。

对于出具本法律意见书，本所特做如下声明：

1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，对本次收购涉及的《收购报告 书》相关事项发表法律意见。

2.本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律 法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法 律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府 部门、信产集团及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而发表意见。

3.在出具本法律意见书时，本所律师已得到信产集团的书面保证，即信产集 团已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材 料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，保证提供的副本 材料和复印件与正本或原件一致，信产集团及相关方在有关文件上的签章均是真 实有效的。

4.在本法律意见书中，本所律师仅对《收购报告书》涉及的法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告和评估报告中的任何数据或结论 的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默

5

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

示的保证。

5.本所律师已根据现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责， 对信产集团提供的有关文件和事实以及《收购报告书》有关事项的合法、合规、 真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。

• 6.本法律意见书仅供信产集团为本次收购之目的使用，未经本所事前书面同

• 意，不得用作任何其他目的。

• 7.本所同意将本法律意见书作为信产集团本次收购所必备的法律文件，随其

• 他申报材料一起上报，同意信产集团按监管机构审查要求引用本法律意见书的内 容。但信产集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述前提，本所就《收购报告书》相关事项发表法律意见如下：

一、本次收购的收购人

（一）收购人信产集团的基本情况

1.信产集团的工商信息及存续情况

根据北京市监局于 2019 年 1 月 3 日向信产集团颁发的《营业执照》《信产 集团公司章程》及本所律师在公示系统查询的结果，信产集团的工商登记信息如 下表所示：

	国网信息通信产业集团有限公司
名 称
	有限责任公司（法人独资）
类 型
	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
住 所
	王政涛
法定代表人
	500,000万元
注册资本
	2015年2月11日
成立日期
	2015年2月11日至2045年2月10日
营业期限

6

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零售计 算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出 口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 经营范围 服务；计算机技术培训；合同能源管理。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 登记状态 开业

根据信产集团《营业执照》、工商档案、《信产集团公司章程》，以及本所 律师在公示系统等查询的结果，信产集团目前不存在因营业期限届满、股东决定 解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、经营管理 严重困难被申请解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及 其章程规定的其他解散事由等需要终止的情形。

2.信产集团股权结构及控制关系

根据《信产集团公司章程》、股权控制关系图，以及本所律师在公示系统查 询的结果，信产集团控股股东是国家电网公司、实际控制人是国务院国资委，信 产集团股权控制关系如下图所示：

==> picture [209 x 158] intentionally omitted <==

3.信产集团近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁情况

根据信产集团《企业信用报告》、信产集团出具的《国网信息通信产业集团 有限公司关于守法及诚信情况的说明》《国网信息通信产业集团有限公司关于未 受到行政处罚的相关承诺》，以及本所律师在公示系统、信用中国、中国裁判文 书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等查询 的结果，信产集团最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

7

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

或者仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

• 4.信产集团的董事、监事及高级管理人员情况

根据信产集团提供的其董事、监事及高级管理人员的简历等资料，以及本所 律师在公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，信产集团的董事、监 事及高级管理人员情况如下表所示：

				是否取得其他国家 或地区的居留权
序号	姓名	职位	国籍
1	王政涛	董事长、党委书记	中国	否
2	李强	董事、总经理、党委副书记	中国	否
3	刘琳	董事、党委副书记、副总经理	中国	否
4	梅仉和	总会计师、党委委员	中国	否
5	孙德栋	职工董事、副总经理、党委委员、 工会主席	中国	否
6	赖征田	副总经理、党委委员	中国	否
7	李金安	党委委员、纪委书记	中国	否
8	王军	董事	中国	否
9	张朋	监事会主席	中国	否
10	王奔	职工监事	中国	否
11	夏俊岩	监事	中国	否

根据信产集团说明及其提供的其董事、监事及高级管理人员的承诺，以及本 所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站 等查询的结果，截至本法律意见书出具之日，信产集团上述董事、监事及高级管 理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案 件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。

8

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

（二）收购人及其控股股东国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益 的股份的简要情况

根据《国网信息通信产业集团有限公司各单位股权结构》《国家电网有限公 司在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%名单的 说明》及《收购报告书》，收购人及其控股股东国家电网公司在境内外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所示：

		股票 简称		持股比例（直接 间接合计）
序号	上市公司名称		股票代码		主营业务
1	四川明星电力股 份有限公司	明星 电力	600101.SH	20.07%	从事电力、热力的 生产、供应；送变 电工程的施工及 设备安装等
2	远光软件股份有 限公司	远光 软件	002063.SZ	10.63%	集团企业管理和 社会服务信息化 产品及服务
3	乐山电力股份有 限公司	乐山 电力	600644.SH	14.52%	电力供应、销售
4	四川西昌电力股 份有限公司	西昌 电力	600505.SH	20.15%	以水利发电为主， 配套发展与水电 有关的输供电业 务
5	上海置信电气股 份有限公司	置信 电气	600517.SH	31.57%	非晶合金变压器 生产销售、节能环 保等
6	国电南瑞科技股 份有限公司	国电 南瑞	600406.SH	57.23%	电工装备制造等
7	许继电气股份有 限公司	许继 电气	000400.SZ	41.28%	电工装备制造等
8	河南平高电气股 份有限公司	平高 电气	600312.SH	40.50%	电工装备制造等
9	天津广宇发展股 份有限公司	广宇 发展	000537.SZ	76.13%	房地产开发及销 售
10	重庆涪陵电力实 业股份有限公司	涪陵 电力	600452.SH	51.64%	节能环保等
11	青海金瑞矿业发 展股份有限公司	金瑞 矿业	600714.SH	5.24%	矿业开发、加工、 销售
12	华夏银行股份有 限公司	华夏 银行	600015.SH	19.99%	全国性股份制商 业银行
13	北京科锐配电自 动化股份有限公	北京 科锐	002350.SZ	9.75%	电工装备制造等

9

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

	司
14	港灯电力投资有 限公司	港灯	02638.HK	21.00%	发电、输电、配电、 售电等
15	新加坡能源澳网 公司	AusNet	ASTAU	19.90%	输电、配电、天然 气配气和技术咨 询
16	葡萄牙国家能源 网公司	REN	RENEPL	25.00%	输电、输气等
17	CPFL ENERGIA S.A.	CPFL 公司	CPFE3	83.71%	配电、发电、电力 交易、电力服务等
18	CPFL ENERGIAS RENOVAVEIS S.A.	CPFL新 能源公 司	CPRE3	99.94%	风电、水电、太阳 能发电、生物质发 电等新能源发电

（三）收购人及其控股股东国家电网公司持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

根据信产集团、国家电网公司提供的资料及《收购报告书》，收购人及其控 股股东国家电网公司持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金 融机构的情况如下表所示：

		注册资本 （万元）	持股比例（直 接间接合计）
序号	金融机构名称			主营业务
1	中国电力财务有限公 司	1,800,000.00	100%	集团财务公司，为成员单 位提供金融服务
2	英大泰和财产保险股 份有限公司	310,000.00	99.43%	财产保险业务
3	英大泰和人寿保险股 份有限公司	400,000.00	80.10%	人寿保险、健康保险、意 外伤害保险等各类人身 保险业务
4	英大长安保险经纪有 限公司	22,900.00	96.95%	保险经纪业务
5	英大国际信托有限责 任公司	402,900.60	70.20%	经银监会批准的相关信 托业务
6	英大证券有限责任公 司	270,000.00	98.52%	证券经纪，承销与保荐， 资产管理
7	国网国际融资租赁有 限公司	407,600.00	100%	融资租赁业务
8	英大保险资产管理有 限公司	20,000.00	100%	资产管理业务

10

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

9	英大基金管理有限公 司	31,600.00	67.72%	基金募集、销售与管理
10	英大期货有限公司	50,000.00	100%	期货经纪、咨询、资产管 理业务
11	华夏银行股份有限公 司	1,538,722.40	19.99%	全国性股份制商业银行
12	广发银行股份有限公 司	1,968,719.63	15.65%	全国性股份制商业银行
13	华泰保险集团股份有 限公司	402,168.86	6.39%	财险、寿险、资管、基金
14	湘财证券股份有限公 司	368,312.98	15.60%	证券经纪，承销与保荐， 资产管理
15	国泰基金管理有限公 司	11,000.00	10%	基金管理
16	中债信用增进投资股 份有限公司	600,000.00	16.50%	企业信用增进服务
17	国网英大产业投资基 金管理有限公司	60,000.00	60.00%	非证券业务的投资管理、 咨询；股权投资

（四）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据北京市工商局、昌平国税第一税务所、昌平社保局、住房资金中心分别 出具的证明或情况说明，信产集团出具的《国网信息通信产业集团有限公司不存 在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，信产 集团《企业信用报告》，以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 信用中国、中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网 站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，信产集团不存在《收购管理办法》 第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有 严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形。

综上， 本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律 及公司章程需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购 上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

11

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

二、本次收购相关批准

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）项之规定，“国家 出资企业负责管理以下事项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集 团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；……”本次交易双方国网四川公 司、信产集团的股东均为国家电网公司，属于上述办法规定的“在本企业集团内 部进行的无偿划转”之情形，应由国家出资企业即国家电网公司负责管理。

根据本次交易双方国网四川公司、信产集团各自的公司章程等，出资人即国 家电网公司职权之一均包括“审查批准重大资产（股权）投资、处置和划转、对 外捐赠等事项”，本次交易属于前述“重大资产（股权）投资、处置和划转”之 情形，需由国家电网公司同意。

国家电网公司作为前述《上市公司国有股权监督管理办法》规定的本次交易 的国资管理部门及交易双方国网四川公司、信产集团的共同股东，已于 2019 年 12 月 19 日就本次交易向国网四川公司、信产集团下发了《国家电网有限公司关 于四川岷江水利电力股份有限公司股份划转事项的批复》，同意将国网四川公司 所持岷江水电 120,592,061 股股份（含无限售条件流通股股份 25,206,357 股和因 2006 年股权分置改革时作出的股权激励承诺未兑现而导致暂时无法流通的股份 95,385,704 股）划转至信产集团；同意信产集团承继国网四川公司对在岷江水电 2006 年股权分置改革时没有对股改方案发表明确意见的部分非流通股股东 175,790 股代垫股份的追偿权；国网四川公司所持岷江水电 95,385,704 股限售流 通股股份的表决权自划转基准日起委托信产集团行使，信产集团力争在三年内组 织上市公司兑现股权激励承诺，国网四川公司配合在股份限售解除后或者在法律 法规、监管政策允许时及时办理过户手续。

综上， 本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经取得了相 关批准。

三、收购目的及未来 12 个月增持或处置上市公司股份的计划

（一）收购目的

根据《收购报告书》，本次收购的背景和目的如下：

12

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营 效率，国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及 拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿划转给信产 集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产 集团行使。

（二）未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

根据信产集团说明及《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次 股份无偿划转导致收购人信产集团增持岷江水电股份外，若收购人在未来 12 个 月内能够收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份中的部分或全部股 份，则因上述行为导致在未来 12 个月内继续增持上市公司的股份。除上述情况 外，收购人未来 12 个月内没有继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股 份的计划。

若收购人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有岷江水电权益发 生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行 信息披露义务。

四、收购方式、收购协议及本次收购涉及股份的权利限制情况

（一）收购方式

1.收购人在上市公司拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人信产集团直接持有上市公司 558,713,938 股股份，占本 次收购前上市公司总股本的 50.46%。

在本次收购中，国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件 流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无 偿划转给信产集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决 权委托给信产集团行使。

本次收购完成后，在不考虑前次重大资产重组募集配套资金对上市公司股本 的影响的情况下，信产集团持有上市公司的股份或控制的上市公司表决权情况如 下：

13

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

	本次交易前（不考虑配套融资）	本次交易前（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
股份种类
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
直接持有的股份	558,713,938	50.46	583,920,295	52.73
不直接持有但拥有表决 权的股份
	——	——	95,385,704	8.61
合计	558,713,938	50.46	679,305,999	61.35

同时，信产集团拥有收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权

利。 因此，本次收购完成后，信产集团将直接持有上市公司 52.73%的股份，拥 有上市公司 61.35%的表决权，同时拥有收回股权分置改革中代垫 0.02%股份的 权利。

2.本次收购方案概述

国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及 拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿划转给信产 集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产 集团行使。

（二）相关收购协议

1. 《股份无偿划转协议》的主要内容

（1）协议主体及签订时间

国网四川公司、信产集团于 2019 年 12 月 20 日签署了《股份无偿划转协议》。 （2）被划转股权所涉企业

名称：四川岷江水利电力股份有限公司

统一社会信用代码：91513200211352460H

住所：四川汶川县下索桥

法定代表人：吴耕

注册资本：504,125,155 元

经营范围：电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维 护；电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、 安装和调试（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）；电力设备批发、零

14

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

售及租赁；能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合同能源管理、综合节能、 合理用能咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （3）划转标的及划转基准日

①经国家电网公司批准，国网四川公司将其持有的岷江水电 25,206,357 股无 限售条件流通股股份无偿划转至信产集团；同时，国网四川公司将其拥有的收回 岷江水电股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利一并无偿转让给信产集团。 （以下简称“本次无偿划转”）

②双方同意，本次 25,206,357 股无限售条件流通股股份无偿划转的划转基准 日为 2019 年 12 月 18 日，划转价值依据划转基准日的账面价值确定。

③双方同意，175,790 股代垫股份权利转移基准日亦为 2019 年 12 月 18 日。 （4）代垫股份追偿权及承诺承继

①2010 年 10 月，国网四川公司与岷江水电原控股股东阿坝州水利电网资产 经营公司签署《无偿划转协议》，国网四川公司承继阿坝州水利电网资产经营公 司在岷江水电 2006 年股权分置改革时为没有对股改方案发表明确意见的部分非 流通股股东垫付股改对价取得的代垫股份的追偿权。截至 2019 年 12 月 18 日， 国网四川公司仍有代垫的 175,790 股股份未获偿还。国网四川公司和信产集团确 认，自 2019 年 12 月 18 日起，前述未获偿还的 175,790 股代垫股份的追偿权， 无偿转让至信产集团，该等股份上市流通时，需向信产集团归还代为垫付的股份 及该等股份所产生之红利及其他一切权益并取得信产集团的书面同意。

②信产集团同意，国网四川公司所承继的岷江水电股权分置改革中的承诺， 由信产集团继续履行。

（5）划转安排

①自划转基准日起，划转的无限售条件流通股股份相关的权利义务由信产集 团享有或承担，对代垫股份的追偿权由信产集团享有。本次无偿划转不涉及职工 安置和债权债务的处理事宜。

②本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，不涉及转让对价。

③双方同意，划转基准日至划转标的在中国证券登记结算有限责任公司完成

过户登记之日期间，划转标的的损益由信产集团享有或承担。 ④本次无偿划转可能涉及的增值税由划出方承担；涉及的其他税费，按照法

15

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

律、法规的规定由划转双方各自承担。

（6）陈述和保证

①甲方保证：A.合法拥有被划转股份的产权，不存在未告知乙方的质押、冻 结、限制转让等权利限制的情形；B.积极配合和协助乙方办理本次股份无偿划转 有关的各项工作，促进本次股份无偿划转事宜顺利进行；C.甲方保证，不向第三 方转让、质押标的股份或对标的股份设置任何权利限制。

②乙方保证，积极配合甲方完成本次股份无偿划转有关的各项工作。

（7）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应向对方承担违约责任。

（8）其他

①本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自印章之日起成立并 生效。

②发生以下任一情形，本协议解除：A.国家电网公司决定终止本次无偿划转。 B.发生不可抗力事件，致使本次无偿划转不能履行。C.双方协商一致解除本协议。

2. 《表决权委托协议》的主要内容

（1）协议主体及签订时间

国网四川公司、信产集团于 2019 年 12 月 20 日签署了《表决权委托协议》。 （2）标的股份

①甲方委托给乙方行使表决权的股份为甲方持有的岷江水电限售流通股股 份（以下简称“标的股份”），数量合计为 95,385,704 股。

②本协议有效期内，因岷江水电配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致 上述委托股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数量相应调整，本协议自动 适用于数量调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。

（3）表决权委托

①甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲方授权乙方作为标的股份的唯一 的、排他的代理人，全权代表甲方按照法律、法规、规章、规范性文件和岷江水 电章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权等股东权利（以下统称“表 决权”），前述表决权包括但不限于：

A.召集、召开和出席岷江水电董事会、股东大会会议；

16

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

B.提案权，包括但不限于提名或罢免岷江水电非职工代表董事、监事及其他 议案等；

C.对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或公司章程规 定需要股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

D.岷江水电章程规定的除分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押 等直接涉及标的股份处分的权利之外的股东应享有的其他权利。

②在本协议约定的表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对 应的表决权，甲方不得将其所持有的标的股份转让或质押给任何第三方，不得再 委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方面解除表决权委托。

③本协议项下表决权委托系全权委托，乙方应按照其独立判断，依据乙方自 身意愿行使标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意。

④在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定甲方作为标的股份的持 有人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行，但乙方负有协助、配合义务。 （4）表决权的行使

①甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市 公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项 下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在 必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之文件要求）依法签署 相关法律文件。

②乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲 方和上市公司的利益。乙方不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

③如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任 何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在必要 时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（5）委托期限

本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起至标的股份无偿划转 并过户登记至乙方名下或者国家电网有限公司终止股份划转和表决权委托安排 之日止。

（6）违约责任

17

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因 其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。 （7）其他

①双方应在标的股份限售解除后或者在法律法规、监管政策允许时，及时办 理标的股份相关的无偿划转和过户登记手续，将标的股份登记至乙方名下。

②本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章 后生效。

③本协议生效后，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一 致并采取书面形式，本协议不得随意变更。除非经各方协商一致，任何一方不得 解除本协议或终止本协议的履行。

（三）本次收购涉及股份的权利限制情况

根据《收购报告书》等，本次收购中，收购人无偿受托的国网四川公司持有 的岷江水电 95,385,704 股限售流通股股份表决权的行使权以及拥有收回上市公 司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利所对应的股份由于阿坝州水利电网 资产经营公司及国网四川公司暂未履行上市公司股权分置改革时作出的股权激 励承诺，导致相关股份目前仍处于限售状态。

除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或者司法 强制执行等权利受限制的情形。

五、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次收购中，收购人信产集团通过无偿划转受让国网 四川公司持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及拥有的收回上 市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利，同时通过无偿受托国网四川 公司持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份表决权的行使权，无需支付收 购对价，不涉及收购资金来源问题。

六、本次收购完成的后续计划

根据信产集团说明及《收购报告书》，收购人在完成本次收购后的 12 个月

18

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

内，对岷江水电的后续计划如下：

（一）主营业务调整计划

截至《收购报告书》签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在未 来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法 规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）资产重组计划

截至《收购报告书》签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在其 他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若收购人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公 司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时 进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）董事会或高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，收购人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 如下：

上市公司董事会成员仍为 11 人，设董事长 1 人、副董事长 1 人、独立董事 4 人；收购人信产集团拟提名董事长及 4 名董事人选，新华水利控股集团公司拟 提名副董事长人选，阿坝州国有资产投资管理有限公司拟提名 1 名董事人选，4 名独立董事分别由会计、法律、信息通信、企业管理方面专业人士担任。上市公 司监事会成员仍为 5 人，设监事会主席 1 人，职工监事 2 人；收购人信产集团拟 提名监事会主席人选，新华水利控股集团公司、阿坝州国有资产投资管理有限公 司拟分别提名 1 名非职工监事人选，2 名职工监事由上市公司选举产生。上市公 司高级管理人员由 7 人调整为 6 人，均由收购人信产集团推荐人选、由上市公司 董事会聘任。前述上市公司董事会成员候选人、监事会成员候选人及高级管理人 员候选人的具体人选尚未确定。

关于上市公司选举董事、监事或聘任高级管理人员事宜，收购人将严格按照

19

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）公司章程条款的修订计划

现《岷江水电公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 前次重大资产重组完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范 围发生相应变化，公司将根据发行情况及现行有效的法律、法规及监管规范对公 司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等条款及与现行法律、法 规及监管规范不一致的条款进行修订，以适应重组后的业务运作及法人治理要 求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收 购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

本次收购不涉及对公司章程的其他修订计划。

（五）现有员工聘用计划的重大变动计划

截至《收购报告书》签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在对 上市公司其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调 整，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。

（六）分红政策的重大变化计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调 整的计划。

若根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人 将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在其 他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定 履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

20

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

七、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

1.根据上市公司提供的资料，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体系，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。同时， 上市公司根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了公司章程、《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办 法》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司 治理的规范性。

2.根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司控股股东仍为收购人信 产集团，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委。国家电网公司为代表国务院 国资委履行出资人职责的国有独资公司，是收购人信产集团的控股股东。国家电 网公司、收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，将依法处理与上市 公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立 性，具体承诺如下：

“一、保证上市公司的资产独立

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简 称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市 公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程 中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公 司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市 公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他 职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公 司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立

21

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核 算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公 司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资 金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开， 不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的 能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相 应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1.本次收购完成后与上市公司同业竞争情况

根据《收购报告书》等，本次收购前后，上市公司控股股东均为信产集团， 本次收购未新增上市公司同业竞争。本次收购前，上市公司控股股东信产集团及 信产集团控股股东国家电网公司与上市公司之间的同业竞争情况如下：

（1）信产集团

上市公司下属的中电飞华和继远软件在云网基础设施建设相关的通信集采 业务方面与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电存在一定的业务重合。

作为中电飞华通信网建设业务和继远软件云网基础设施建设业务的配套业 务，中电飞华和继远软件在经营前述主营业务的过程中，一并为部分客户提供通 信集采（通信设备集成服务及新建通信网设备的集中采购）服务。亿力科技、智 芯微电子和深国电在开展其主营业务的过程中，也涉及到少量的通信集采业务。

考虑到亿力科技的主营业务为大数据分析与应用，智芯微电子的主营业务为 芯片及模块研发和应用，深国电的主营业务为数据采集终端和配套系统开发及应

22

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

用，通信集采业务并非亿力科技、智芯微电子、深国电的主营业务。同时，通信 集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务，因此，本次收购完成后，上市公司 与亿力科技、智芯微电子、深国电主营业务之间不存在实质性同业竞争。

针对上述业务重合情况，信产集团已出具避免同业竞争承诺函，承诺在 5 年 内通过业务调整或资产、业务重组等方式消除亿力科技、智芯微电子、深国电与 上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。

（2）国家电网公司

目前，国家电网公司自身不从事与标的公司类似的业务。上市公司下属的中 电飞华和继远软件在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与国家电网下 属的南瑞集团存在一定的业务重合，上市公司下属的中电普华在 ERP 等企业管 理信息化业务方面与南瑞集团存在一定的业务重合。

2019 年 2 月，国家电网公司产业部下发了《国家电网有限公司关于优化调 整市场竞争类产业公司管控机制的意见》（国家电网产业〔2019〕194 号，以下 简称“194 号文”），明确了信产集团和南瑞集团的定位。信产集团“立足国网， 定位为国网公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，面向社会，定位为两化 融合技术、产品和服务的重要输出者，建设能源信息化领域国际一流企业”，核 心业务为“信息通信硬件、软件、信息通信服务”。南瑞集团“作为振兴民族装 备制造业的重要力量，以服务能源电力行业发展为重点，聚焦电气自动化领域， 为全球客户提供技术、产品、服务与整体解决方案，建设成为国际一流的电气化 成套设备与整体解决方案提供商”，核心业务为“电力二次设备、电力一次设备、 轨道交通及工业自动化”。

根据 194 号文对于南瑞集团的业务定位，通信集采业务和 ERP 业务均不是 南瑞集团的主营业务。此外，通信集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务， 且南瑞集团从事的 ERP 业务主要侧重于设备（资产）的管理，中电普华从事的 ERP 业务主要侧重于财务和人资的管理及国产 ERP 的自主研发，两者在 ERP 业 务的细分领域及未来发展方向均有一定的差别。因此，上市公司与南瑞集团主营 业务之间不存在实质性同业竞争。

针对上述业务重合情况，国家电网公司已出具避免同业竞争承诺函，承诺在 5 年内通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司的业务重合，并承诺不在上

23

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

市公司之外新增同类业务。

2.关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，信产集团及国家电网公司分别出具了避免同业竞争的承诺 函：

（1）信产集团出具的《国网信息通信产业集团有限公司关于避免同业竞争 的承诺函》承诺如下：

“1、本公司下属的国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称“亿力科技”）、 北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）、深圳市国电科技通 信有限公司（以下简称“深国电”）在云网基础设施建设相关的通信集采业务方 面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在 5 年内完成与上市 公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务 重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。

2、本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性 同业竞争。

3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信息通信建 设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的 平台。国家电网已确定将上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电 信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、 ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载 体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。

4、本公司及本公司控制的下属企业将不新增与上市公司主营业务构成竞争 的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发 生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放 弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或 该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全 部注入上市公司或对外转让。”

（2）国家电网公司出具的《国家电网有限公司关于避免同业竞争的承诺函》 承诺如下：

“1、信产集团在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存

24

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在 5 年内完成前述与上市公司存在重 合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式 消除信产集团与上市公司之间的业务重合。

2、本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）在 ERP 等企 业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在 一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在 5 年内完成前述与上市公司存在重合 业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市 公司之间的业务重合。

3、本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性 同业竞争。

4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，是本公 司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定将上市公司作为国家 电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务， 云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关 业务的企业运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。

5、本公司及本公司控制的下属企业将不新增与上市公司主营业务构成竞争 的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发 生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放 弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或 该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全 部注入上市公司或对外转让。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

1.本次收购未新增上市公司的关联交易

本次收购前后，上市公司控股股东均为信产集团，本次收购未新增上市公司 关联交易。

2.规范关联交易的措施

（1）保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施

①保持关联交易定价公允的措施

标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同

25

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选 条件确定，定价流程公开透明，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价 公允；少量合同通过单一来源、直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本 加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司 正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异，与主要关 联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。

同时，为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是 中小股东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、 公正的原则，根据《公司法》《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等，对关联方 及关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易的审批 权限和审批程序、独立董事对关联交易发表独立意见的职责、关联交易的信息披 露等事项进行了详细规定。根据前述规定，关联交易应当遵循诚实信用、公平公 允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易须经董事会、股东大会审议批准； 在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回避表决； 发生关联交易，应严格按照规定履行信息披露义务。

上市公司在本次收购后视需要将根据上市公司组织结构、业务的具体情况， 进一步完善和细化关联交易决策制度，督促各标的公司建立和完善关联交易相关 的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合 规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。

本次收购完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合 理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决 策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。 ②后续减少关联交易占比的措施

标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验 等均具有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形成一 定的系统外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道 和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务 市场拓展，提升国家电网公司系统外业务规模。通过市场转型，大力拓展国家电

26

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

网公司系统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同 源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机 遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。

为进一步规范和减少本次收购完成后的关联交易，国家电网、信产集团均已 分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

国家电网公司承诺如下：

“1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本 公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公 司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终 控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予 优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本公司将积极支 持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取在本次收购实施完毕后的 5 年内， 上市公司关联交易占比下降至 50%以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。

3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

信产集团承诺如下：

“1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本 公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公 司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股 股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优 于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本公司将积极支持 上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次收购实施完毕后的

27

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人 与上市公司及其相关人员的交易情况如下：

（一）收购人与上市公司之间发生超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审 计净资产 5%以上交易之情形，为前次重大资产重组。

（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员无超过 5 万元交易之情 形。

（三）收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者存在其他任何类似安排。

（四）收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

本次收购是上市公司前次重大资产重组中已经提及的重大资产重组后的后 续安排，因此，本次收购的内幕信息标准（包含人员范围以及时间跨度）与前次

28

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

重大资产重组的内幕信息标准完全一致，披露的内容也应完全一致。具体如下：

（一）收购人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信产集团提供的《四川岷江水利电力股份有限公司内幕知情方关于二级 市场股票交易情况的自查报告》及中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》，前次重大资产重组申请股票停牌前六个月（即 2018 年 7 月 24 日）至中国结算查询持股及买卖行为之日（即 2019 年 6 月 21 日），收购人不存 在买卖上市公司上市交易股份的情况。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份 的情况

根据信产集团提供的《四川岷江水利电力股份有限公司内幕知情方关于二级 市场股票交易情况的自查报告》及中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》，前次重大资产重组申请股票停牌前六个月（即 2018 年 7 月 24 日）至中国结算查询持股及买卖行为之日（即 2019 年 6 月 21 日），收购人的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：

		累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）
姓名	身份				交易时间
	信产集团副总经理 赖征田之直系亲属				2018年12月12日至 2019年4月10日
赖欣瑜		26,800	26,800	-

针对上述股票买卖情形，赖欣瑜、赖征田已分别出具说明及承诺： 赖欣瑜说明及承诺如下：

“（1）在岷江水电股票于 2019 年 1 月 25 日停牌前，本人及本人的父亲均 不知道岷江水电正在筹划重大资产重组事项；在岷江水电披露本次重组的预案 后，本人方知晓岷江水电拟实施本次重组，此时，包括重组方案在内的关于本次 重组事项的相关信息都已经由岷江水电公告进行了公开披露。本人买卖岷江水电 股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为，除上市公司 公开披露的事项外，本人并不知晓关于岷江水电本次重组的内幕信息，本人的父 亲从未向本人透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公开信息，亦未向本人提 供任何买卖岷江水电股票的建议，本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的 内幕信息进行股票交易的情形。

29

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

（2）如果本人在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监管部门 认定有不当之处，本人将自愿所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交 易成本）全部上交岷江水电所有。

（3）在岷江水电本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通 过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票。本人将严格遵守相 关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

（4）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确 性、完整性承担法律责任。”

赖征田说明及承诺如下：

“（1）本人未参与本次重大资产重组的论证筹划及框架方案的讨论与拟定， 在岷江水电股票于 2019 年 1 月 25 日停牌后，本人方知晓岷江水电正筹划重大资 产重组事项。

（2）本人的女儿在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为，系其本 人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为。其并不知晓任何关于岷江水电 本次重组的内幕信息，本人从未向其透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公 开信息，亦未向其提供任何买卖岷江水电股票的建议。

（3）如果本人的女儿在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监 管部门认定有不当之处，本人将督促其将所得收益（即卖出总金额减去买入总金 额并扣除交易成本）全部上交岷江水电所有。

（4）在本次重组实施完毕前，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和 间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票，也不以 任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格 遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

（5）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确 性、完整性承担法律责任。”

十、参与本次收购的服务机构

（一）财务顾问

收购人为本次收购聘请的财务顾问为英大证券，英大证券持有有效的《营业

30

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

执照》和《经营证券业务许可证》，具备从事本次收购业务的资格。

（二）法律顾问

收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市兰台律师事务所，本所持有有效 的《律师事务所执业许可证》，有权对中国法律事项出具法律意见，具备从事本 次收购业务的资格。

十一、结论意见

综上所述， 本所律师认为 ，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次 收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《格 式准则第 16 号》等法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书一式六份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

31

法律意见书

==> picture [102 x 30] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于<四川岷江水利电力股份有限公 司收购报告书>之法律意见书》签署页）

负责人：杨光

经办律师：闵庆轩 李许峰

==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市兰台律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

32