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Dec 23, 2019

北京市兰台律师事务所 关于国网信息通信产业集团有限公司 符合免于提交豁免要约收购申请条件的 专 项 核 查 意 见 兰台意字(2019)第 846 号

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地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦B座29层 电话：（8610）52287799 传真：（8610）58220039

网址：www.lantai.cn

专项核查意见

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目 录

释 义 .................................................................................................................................. 2 一、收购人的主体资格 ......................................................................................................... 5 （一）收购人信产集团的基本情况 .......................................................................................... 5 （二）信产集团不存在不得收购上市公司的情形 .................................................................. 6 二、本次收购的批准 ............................................................................................................ 7 三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件 ................. 7 四、结论意见 ....................................................................................................................... 8

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专项核查意见

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释 义

除本专项核查意见另有所指外，下列词语具有的含义如下：

上市公司、岷江水电	指	四川岷江水利电力股份有限公司
信产集团、收购人	指	国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公司独资子公司
国网四川公司	指	国网四川省电力公司，国家电网公司独资子公司
国家电网公司	指	国家电网有限公司
本次收购、本次交易	指	国网四川公司将其持有的上市公司25,206,357 股无限售条 件流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿划转给信产集团，同时将持有的 上市公司95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信 产集团行使的交易行为
前次重大资产重组	指	中国证监会于2019年12月10日核准的岷江水电重大资产 置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的交易行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市监局	指	北京市市场监督管理局
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
昌平国税第一税务所	指	国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所
昌平社保局	指	北京市昌平区人力资源和社会保障局
住房资金中心	指	中央国家机关住房资金管理中心
公示系统	指	国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
本所	指	北京市兰台律师事务所，系收购方的法律顾问
《信产集团公司章程》	指	《国网信息通信产业集团有限公司章程》
《收购报告书》	指	《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》
本专项核查意见	指	《北京市兰台律师事务所关于国网信息通信产业集团有限 公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）

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专项核查意见

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《上市公司国有股权监 督管理办法》	指	《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政 部、中国证监会令第36号）
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

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专项核查意见

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北京市兰台律师事务所

关于国网信息通信产业集团有限公司 符合免于提交豁免要约收购申请条件的

专 项 核 查 意 见

兰台意字 (2019) 第 846 号

致：国网信息通信产业集团有限公司

本所接受信产集团委托，担任信产集团本次收购项目的专项法律顾问，根据 《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，就 收购人是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜 进行核 查，并出具本专项核查意见。

对于出具本专项核查意见，本所特做如下声明：

1.本所律师根据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，对本次收购涉及的收购人是否 符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜发表法律意见。

2.本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律 法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本专 项核查意见必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政 府部门、信产集团及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而发表意 见。

3.在出具本专项核查意见时，本所律师已得到信产集团的书面保证，即信产 集团已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书 面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，保证提供的 副本材料和复印件与正本或原件一致，信产集团及相关方在有关文件上的签章均 是真实有效的。

• 4.在本专项核查意见中，本所律师仅对本次收购有关的法律问题发表意见，

• 并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在

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专项核查意见

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本专项核查意见中对有关财务报表、审计报告和评估报告中的任何数据或结论的 引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。

5.本所律师已根据现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责， 对信产集团提供的有关文件和事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 6.本专项核查意见仅供信产集团为本次收购之目的使用，未经本所事前书面

• 同意，不得用作任何其他目的。

7.本所同意将本专项核查意见作为信产集团本次收购所必备的法律文件，随 其他申报材料一起上报，同意信产集团按监管机构审查要求引用本专项核查意见 的内容。但信产集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述前提，本所就收购人是否符合免于提交豁免要约收购申请条件相关 事项发表如下专项核查意见：

一、收购人的主体资格

（一）收购人信产集团的基本情况

根据北京市监局于 2019 年 1 月 3 日向信产集团颁发的《营业执照》《信产 集团公司章程》及本所律师在公示系统查询的结果，信产集团的工商登记信息如 下表所示：

	国网信息通信产业集团有限公司
名 称
	有限责任公司（法人独资）
类 型
	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
住 所
	王政涛
法定代表人
	500,000万元
注册资本
	2015年2月11日
成立日期

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专项核查意见

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	2015年2月11日至2045年2月10日
营业期限
	专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零售计 算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出 口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机技术培训；合同能源管理。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
经营范围
	开业
登记状态

根据信产集团《营业执照》、工商档案、《信产集团公司章程》，以及本所 律师在公示系统等查询的结果，信产集团目前不存在因营业期限届满、股东决定 解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、经营管理 严重困难被申请解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及 其章程规定的其他解散事由等需要终止的情形。

（二）信产集团不存在不得收购上市公司的情形

根据北京市工商局、昌平国税第一税务所、昌平社保局、住房资金中心分别 出具的证明或情况说明，信产集团出具的《国网信息通信产业集团有限公司不存 在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，信产 集团《企业信用报告》，以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 信用中国、中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网 站查询的结果，截至本专项核查意见出具之日，信产集团不存在《收购管理办法》 第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有 严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形。

综上， 本所律师认为 ，截至本专项核查意见出具之日，收购人为依法设立并 有效存续的公司法人，不存在根据法律及公司章程需要终止的情形，也不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

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专项核查意见

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二、本次收购的批准

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）项之规定，“国家 出资企业负责管理以下事项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集 团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；……”本次交易双方国网四川公 司、信产集团的股东均为国家电网公司，属于上述办法规定的“在本企业集团内 部进行的无偿划转”之情形，应由国家出资企业即国家电网公司负责管理。

根据本次交易双方国网四川公司、信产集团各自的公司章程等，出资人即国 家电网公司职权之一均包括“审查批准重大资产（股权）投资、处置和划转、对 外捐赠等事项”，本次交易属于前述“重大资产（股权）投资、处置和划转”之 情形，需由国家电网公司同意。

国家电网公司作为前述《上市公司国有股权监督管理办法》规定的本次交易 的国资管理部门及交易双方国网四川公司、信产集团的共同股东，已于 2019 年 12 月 19 日就本次交易向国网四川公司、信产集团下发了《国家电网有限公司关 于四川岷江水利电力股份有限公司股份划转事项的批复》，同意将国网四川公司 所持岷江水电 120,592,061 股股份（含无限售条件流通股股份 25,206,357 股和因 2006 年股权分置改革时作出的股权激励承诺未兑现而导致暂时无法流通的股份 95,385,704 股），划转至信产集团；同意信产集团承继国网四川公司对在岷江水 电 2006 年股权分置改革时没有对股改方案发表明确意见的部分非流通股股东 175,790 股代垫股份的追偿权；国网四川公司所持岷江水电 95,385,704 股限售流 通股股份的表决权自划转基准日起委托信产集团行使，信产集团力争在三年内组 织上市公司兑现股权激励承诺，国网四川公司配合在股份限售解除后或者在法律 法规、监管政策允许时及时办理过户手续。

综上， 本所律师认为 ，截至本专项核查意见出具之日，本次收购已经取得了 相关批准。

三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的 条件

《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定：“有下列情形之一的，

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专项核查意见

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相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有 权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有 的权益不影响该公司的上市地位；……”

本次收购符合前述免于提交豁免要约收购申请的条件，理由如下：

• 1.本次收购前，信产集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司

• 558,713,938 股股份，占上市公司总股本的 50.46%。

2.本次收购完成后，在不考虑前次重大资产重组募集配套资金对上市公司股 本的影响的情况下，上市公司总股本为 1,107,346,251 股，信产集团将直接持有 上市公司 52.73%的股份，拥有上市公司 61.35%的表决权，同时拥有收回股权分 置改革中代垫 0.02%股份的权利。上市公司社会公众股东持有的股份数量不低于 上市公司总股本的 10%，符合《证券法》第五十条以及上交所有关规定，信产集 团通过本次收购增加其在上市公司拥有的权益不影响上市公司的上市地位。

综上， 本所律师认为 ，信产集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条 第二款第（三）项的规定，可以免予向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

四、结论意见

综上所述， 本所律师认为 ，截至本专项核查意见出具之日：

• 1.收购人信产集团具备本次收购的主体资格。

• 2.本次收购已经取得了相应的批准。

• 3.本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。

本专项核查意见一式六份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后 生效。

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专项核查意见

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（此页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于国网信息通信产业集团有限公司 符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》签署页）

负责人：杨光

经办律师：闵庆轩 李许峰

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北京市兰台律师事务所
年 月 日
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