STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — M&A Activity 2019

Dec 23, 2019

四川岷江水利电力股份有限公司

收购报告书摘要

	收购报告书摘要
上市公司名称	四川岷江水利电力股份有限公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	岷江水电
股票代码	600131
收购人	国网信息通信产业集团有限公司
通讯地址	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究 院国网信息通信产业集团有限公司内C 座4 层
住所	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究 院国网信息通信产业集团有限公司内C 座4 层
签署日期	2019年12月23日
财务顾问

四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

• 一、 收购人（包括投资者及与其一致行动人）依据《中华人民共和国证券法》 （简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办 法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

• 二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包 括投资者及与其一致行动的他人）在四川岷江水利电力股份有限公司（以 下简称“岷江水电”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报 告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在岷江水电拥 有权益；

• 三、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

• 四、 收购人本次收购行为已经获得国家电网公司的批准；本次收购前，收购人 直接持有上市公司 558,713,938 股，占上市公司本次交易前总股本的 50.46%，根据《收购办法》第六十三条的规定，本次收购中，收购人可以 免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请；

• 五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

• 六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 ...................................................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 .......................................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 .......................................................................................................................... 5 二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ... 5 三、持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ....... 5 第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................................................... 6 一、收购背景和目的 .......................................................................................................................... 6 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ........................ 6 三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序 .......................................................................... 6 第四节 收购方式 .............................................................................................................................. 7 一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况 .................................................................................. 7 二、本次收购方案概述 ...................................................................................................................... 7 三、本次交易合同的主要内容 .......................................................................................................... 8 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ........................................................ 12

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第一节 释义

在本报告书中，除非文意载明，下列简称具有如下含义：

岷江水电、上市公司	指	四川岷江水利电力股份有限公司
信产集团、收购人	指	国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公 司的全资子公司
国网四川公司	指	国网四川省电力公司，前次重大资产重组前上 市公司控股股东，国家电网公司的全资子公司
国家电网、国家电网公司	指	国家电网有限公司
继远软件	指	安徽继远软件有限公司
中电飞华	指	北京中电飞华通信股份有限公司
电信通信网络	指	北京市电信通信网络技术有限公司
中电启明星	指	四川中电启明星信息技术有限公司
中电普华	指	北京中电普华信息技术有限公司
国电通	指	北京国电通网络技术有限公司
亿力科技	指	国网信通亿力科技有限责任公司
深国电	指	深圳市国电科技通信有限公司
智芯微电子	指	北京智芯微电子科技有限公司
南瑞集团	指	南瑞集团有限公司
国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
本次交易、本次收购	指	国网四川公司将其持有的上市公司25,206,357 股无限售条件流通股股份及拥有的收回上市 公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权 利无偿划转给信产集团，同时将持有的上市公 司95,385,704股限售流通股股份的表决权委托 给信产集团行使
前次重大资产重组	指	指中国证监会于2019年12月10日核准的岷 江水电重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易

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		行为
本报告书	指	四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
标的公司	指	继远软件、中电飞华、中电启明星及中电普华
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
财务顾问、英大证券	指	英大证券有限责任公司
法律顾问、兰台律师	指	北京市兰台律师事务所
元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为信产集团，其基本情况详见上市公司 2019 年 12 月 16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。

二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

本次收购的收购人为信产集团，本部分的详细情况详见上市公司 2019 年 12 月 16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。

三、持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况

本次收购的收购人为信产集团，本部分的详细情况详见上市公司 2019 年 12 月 16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购背景和目的

为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营 效率，国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及 拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿划转给信产 集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产 集团行使。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次股份无偿划转导致收购人信产集团增持岷江水 电股份外，若收购人在未来 12 个月内能够收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份中的部分或全部股份，则因上述行为导致在未来 12 个月内继续增 持上市公司的股份。除上述情况外，收购人未来 12 个月内没有继续增持上市公 司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

若收购人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有岷江水电权益发 生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行 信息披露义务。

三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序

2019 年 12 月 19 日，国家电网公司批准本次收购。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况

本次交易前，收购人信产集团直接持有上市公司 558,713,938 股，占上市公 司本次交易前上市公司总股本 50.46%。

在本次交易中，国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件 流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无 偿划转给信产集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决 权委托给信产集团行使。

本次交易完成后，信产集团直接持有上市公司 583,920,295 股，拥有收回 175,790 股股份的权利，同时拥有 95,385,704 股股份的表决权。因前次重大资产 重组募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份 发行价格及数量，故暂不考虑配套募资对收购人持有上市公司股份比例的影响。

本次交易后，在不考虑配套募资的情况下，收购人信产集团持有上市公司的 股份或控制的上市公司表决权情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）
股份种类	（不考虑配套融资）
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
直接持有的股份	558,713,938	50.46	583,920,295
				52.73
不直接持有但拥有 表决权的股份
	-	-	95,385,704	8.61
合计	558,713,938	50.46		61.35
			679,305,999

同时收购人信产集团拥有收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份 的权利。

因此，本次交易完成后，收购人直接持有上市公司 52.73%的股份，拥有上 市公司 61.35%的表决权，同时拥有收回股权分置改革中代垫 0.02%股份的权利。

二、本次收购方案概述

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国网四川公司将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份及 拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿划转给信产 集团，同时将持有的上市公司 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产 集团行使。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《股份无偿划转协议》

1 、协议主体及签订时间

鉴于 2019 年 12 月 19 日，国家电网有限公司出具《国家电网有限公司关于 四川岷江水利电力股份有限公司股份划转事项的批复》，国网四川公司、信产集 团于 2019 年 12 月 20 日签署了《股份无偿划转协议》。

2 、被划转股权所涉企业

名称：四川岷江水利电力股份有限公司

统一社会信用代码：91513200211352460H

住所：四川汶川县下索桥

法定代表人：吴耕

注册资本：504,125,155 元

经营范围：电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维 护；电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、 安装和调试（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）；电力设备批发、零 售及租赁；能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合同能源管理、综合节能、 合理用能咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3 、划转标的及划转基准日

（1）经国家电网有限公司批准，国网四川公司将其持有的岷江水电

25,206,357 股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团；同时，国网四川公司

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将其拥有的收回岷江水电股权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利一并无偿转 让给信产集团。（以下简称“本次无偿划转”）

（2）双方同意，本次 25,206,357 股无限售条件流通股股份无偿划转的划转 基准日为 2019 年 12 月 18 日，划转价值依据划转基准日的账面价值确定。

（3）双方同意，175,790 股代垫股份权利转移基准日亦为 2019 年 12 月 18 日。

4 、代垫股份追偿权及承诺承继

（1）2010 年 10 月，国网四川公司与岷江水电原控股股东阿坝州水利电网 资产经营公司签署《无偿划转协议》,国网四川公司承继阿坝州水利电网资产经 营公司在岷江水电 2006 年股权分置改革时为没有对股改方案发表明确意见的部 分非流通股股东垫付股改对价取得的代垫股份的追偿权。截至 2019 年 12 月 18 日，国网四川公司仍有代垫的 175,790 股股份未获偿还。国网四川公司和信产集 团确认，自 2019 年 12 月 18 日起，前述未获偿还的 175,790 股代垫股份的追偿 权，无偿转让至信产集团，该等股份上市流通时，需向信产集团归还代为垫付的 股份及该等股份所产生之红利及其他一切权益并取得信产集团的书面同意。

（2）信产集团同意，国网四川公司所承继的岷江水电股权分置改革中的承 诺，由信产集团继续履行。

5 、划转安排

（ 1）自划转基准日起，划转的无限售条件流通股股份相关的权利义务由信 产集团享有或承担，对代垫股份的追偿权由信产集团享有。本次无偿划转不涉及 职工安置和债权债务的处理事宜。

（2）本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，不涉及转让对价。

（3）双方同意，划转基准日至划转标的在中国证券登记结算有限责任公司 完成过户登记之日期间，划转标的的损益由信产集团享有或承担。

（4）本次无偿划转可能涉及的增值税由划出方承担；涉及的其他税费，按 照法律、法规的规定由划转双方各自承担。

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6 、陈述和保证

（1）甲方保证：①合法拥有被划转股份的产权，不存在未告知乙方的质押、 冻结、限制转让等权利限制的情形；②积极配合和协助乙方办理本次无偿划转有 关的各项工作，促进本次无偿划转事宜顺利进行；③甲方保证，不向第三方转让、 质押划转标的或对划转标的设置任何权利限制。

（2）乙方保证，积极配合甲方完成本次无偿划转有关的各项工作。

7 、违约责任

任何一方违反本协议约定的，应向对方承担违约责任。

8 、其他

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自印章之日起成立 并生效。

（2）发生以下任一情形，本协议解除：

①国家电网有限公司决定终止本次无偿划转。

②发生不可抗力事件，致使本次无偿划转不能履行。

③双方协商一致解除本协议。

（二）《表决权委托协议》

1 、协议主体及签订时间

鉴于国网四川公司持有的岷江水电 95,385,704 股限售流通股股份尚不具备 股份划转和过户条件。为保障岷江水电的经营、决策的稳定性，国网四川公司拟 将其持有的岷江水电 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产集团行 使，国网四川公司、信产集团于 2019 年 12 月 20 日签署了《表决权委托协议》。

2 、标的股份

（1）甲方委托给乙方行使表决权的股份为甲方持有的岷江水电限售流通股 股份（以下简称“标的股份”），数量合计为 95,385,704 股。

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（2）本协议有效期内，因岷江水电配股、送股、转增、拆股、分红等情形 导致上述委托股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数量相应调整，本协议 自动适用于数量调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。

3 、表决权委托

（1）甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲方授权乙方作为标的股份的 唯一的、排他的代理人，全权代表甲方按照法律、法规、规章、规范性文件和岷 江水电章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权等股东权利（以下统称 “表决权”），前述表决权包括但不限于：

①召集、召开和出席岷江水电董事会、股东大会会议；

②提案权，包括但不限于提名或罢免岷江水电非职工代表董事、监事及其他 议案等；

③对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或公司章程规 定需要股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

④岷江水电章程规定的除分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押 等直接涉及标的股份处分的权利之外的股东应享有的其他权利。

（2）在本协议约定的表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股 份对应的表决权，甲方不得将其所持有的标的股份转让或质押给任何第三方，不 得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方面解除表决权委 托。

（3）本协议项下表决权委托系全权委托，乙方应按照其独立判断，依据乙 方自身意愿行使标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意。

（4）在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定甲方作为标的股份 的持有人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行，但乙方负有协助、配合 义务。

4 、表决权的行使

（1）甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或 上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协 议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包

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括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之文件要求）依法 签署相关法律文件。

（2）乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维 护甲方和上市公司的利益。乙方不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

（3）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使 因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在 必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目 的。

5 、委托期限

本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起至标的股份无偿划转 并过户登记至乙方名下或者国家电网有限公司终止股份划转和表决权委托安排 之日止。

6 、违约责任

任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因 其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

7 、其他

（1）双方应在标的股份限售解除后或者在法律法规、监管政策允许时，及 时办理标的股份相关的无偿划转和过户登记手续，将标的股份登记至乙方名下。

（2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用 章后生效。

（3）本协议生效后，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协 商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。除非经各方协商一致，任何一方 不得解除本协议或终止本协议的履行。

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

收购人前次重大资产重组中以资产认购上市公司新股的权利限制情况及其 他安排详见上市公司2019 年12 月16 日公告的《四川岷江水利电力股份有限公

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司收购报告书》。

收购人无偿受托的国网四川公司持有的岷江水电95,385,704 股限售流通股 股份表决权的行使权以及拥有收回上市公司股权分置改革中代垫175,790 股股 份的权利所对应的股份所对应的股份由于阿坝州水利电网资产经营公司及国网 四川公司暂未履行上市公司股权分置改革时作出的股权激励承诺，导致相关股份 目前仍处于限售状态。

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或者 司法强制执行等权利受限制的情形。

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（此页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人： 国网信息通信产业集团有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 王政涛

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