STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — M&A Activity 2019

Dec 16, 2019

北京市兰台律师事务所

关于国网信息通信产业集团有限公司及其一致行动人 符合免于提交豁免要约收购申请条件的

专 项 核 查 意 见

兰台意字(2019)第 849 号

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地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦B座29层 电话：（8610）52287799 传真：（8610）58220039

网址：www.lantai.cn

专项核查意见

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目 录

释 义 .................................................................................................................................. 2 一、收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................................... 6 （一）收购人信产集团的基本情况 .......................................................................................... 6 （二）一致行动人国网四川公司的基本情况 .......................................................................... 7 （三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 .......................................... 8 二、本次收购相关批准和授权 .............................................................................................. 9 （一）国务院国资委已批准同意本次交易 .............................................................................. 9 （二）国家电网公司已批准同意本次交易 .............................................................................. 9 （三）信产集团已完成内部决策程序 ...................................................................................... 9 （四）上市公司已完成内部决策程序 ...................................................................................... 9 （五）国务院国资委已对本次交易标的资产评估报告和置出资产评估报告予以审核备案 .................................................................................................................................................... 10 （六）国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查 . 10 （七）中国证监会已核准本次交易方案 ................................................................................ 11 三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件 ............... 11 （一）本次收购方案概述 ........................................................................................................ 11 （二）本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件 ......... 13 四、结论意见 ..................................................................................................................... 14

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专项核查意见

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释 义

除本专项核查意见另有所指外，下列词语具有的含义如下：

上市公司、岷江水电	指	四川岷江水利电力股份有限公司
信产集团、收购人	指	国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公司独资子公司
国网四川公司、一致行 动人	指	国网四川省电力公司，本次收购前上市公司控股股东，国家 电网公司独资子公司
国家电网公司	指	国家电网有限公司
中电飞华	指	北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件	指	安徽继远软件有限公司
中电普华	指	北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星	指	四川中电启明星信息技术有限公司
加拿大威尔斯	指	加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团	指	龙电集团有限公司
西藏龙坤	指	西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易	指	岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的交易行为
本次收购	指	信产集团以其持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100% 股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权换取置出 资产及岷江水电部分新发行股份并成为岷江水电控股股东 的交易行为
重大资产置换	指	上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置 出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软 件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权 的等值部分进行置换的交易行为
发行股份购买资产、本 次发行	指	上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换 的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电 飞华5%股份和27.69%股份的交易行为
支付现金购买资产	指	上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的 中电启明星25%股权的交易行为
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套 资金的交易行为
保留资产	指	上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟 处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生 产性的土地房产
置出资产	指	上市公司保留资产外的全部资产、负债及业务

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专项核查意见

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置入资产	指	信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股 权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权
标的资产	指	信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股 权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威 尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分 别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份
标的公司	指	中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
《标的资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司就标的资产出具的《四川 岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支 付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分北京中电普华 信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企 华评报字（2019）第1078-01号）、《四川岷江水利电力股 份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 项目所涉及的置入资产部分安徽继远软件有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》 （中企华评报字（2019）第1078-02 号）、《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发 行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分四 川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（中企华评报字（2019）第1078-03号）、《四川 岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支 付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分北京中电飞华 通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企 华评报字（2019）第1078-04 号）》
《置出资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司就置出资产出具的《四川 岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支 付现金购买资产项目所涉及的四川岷江水利电力股份有限 公司置出资产及负债价值资产评估报告》（中企华评报字 （2019）第1078-05 号）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国结算	指	中国证券登记结算有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
北京市监局	指	北京市市场监督管理局
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
昌平国税第一税务所	指	国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所
昌平社保局	指	北京市昌平区人力资源和社会保障局
住房资金中心	指	中央国家机关住房资金管理中心

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专项核查意见

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四川省工商局	指	四川省工商行政管理局
公示系统	指	国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
本所	指	北京市兰台律师事务所，系收购方的法律顾问
《信产集团公司章程》	指	《国网信息通信产业集团有限公司章程》
《国网四川公司章程》	指	《国网四川省电力公司章程》
《岷江水电公司章程》	指	《四川岷江水利电力股份有限公司章程》
《收购报告书》	指	《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》
本法律意见书	指	《北京市兰台律师事务所关于<四川岷江水利电力股份有限 公司收购报告书>之法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2008年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》（证监会公告2014年第25号）
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

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专项核查意见

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北京市兰台律师事务所

关于国网信息通信产业集团有限公司及其一致行动人 符合免于提交豁免要约收购申请条件的

专 项 核 查 意 见

兰台意字 (2019) 第 849 号

致：国网信息通信产业集团有限公司

本所接受信产集团委托，担任信产集团本次收购项目的专项法律顾问，根据 《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，就 收购人是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜 进行核 查，并出具本专项核查意见。

对于出具本专项核查意见，本所特做如下声明：

1.本所律师根据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，对本次收购涉及的收购人及其 一致行动人是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜发表法律意见。

2.本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律 法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本专 项核查意见必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政 府部门、信产集团及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而发表意 见。

3.在出具本专项核查意见时，本所律师已得到信产集团的书面保证，即信产 集团已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书 面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，保证提供的 副本材料和复印件与正本或原件一致，信产集团及相关方在有关文件上的签章均 是真实有效的。

• 4.在本专项核查意见中，本所律师仅对本次收购有关的法律问题发表意见，

• 并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在

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专项核查意见

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本专项核查意见中对有关财务报表、审计报告和评估报告中的任何数据或结论的 引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。

5.本所律师已根据现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责， 对信产集团提供的有关文件和事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 6.本专项核查意见仅供信产集团为本次收购之目的使用，未经本所事前书面

• 同意，不得用作任何其他目的。

7.本所同意将本专项核查意见作为信产集团本次收购所必备的法律文件，随 其他申报材料一起上报，同意信产集团按监管机构审查要求引用本专项核查意见 的内容。但信产集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述前提，本所就收购人及其一致行动人是否符合免于提交豁免要约收 购申请条件相关事项发表如下专项核查意见：

一、收购人及其一致行动人的主体资格

本次免于提交豁免要约收购申请的收购人是信产集团，国网四川公司与信产 集团均为国家电网公司的独资子公司，国网四川公司构成信产集团的一致行动 人。

（一）收购人信产集团的基本情况

根据北京市监局于 2019 年 1 月 3 日向信产集团颁发的《营业执照》《信产 集团公司章程》及本所律师在公示系统查询的结果，信产集团的工商登记信息如 下表所示：

	国网信息通信产业集团有限公司
名 称
	有限责任公司（法人独资）
类 型
	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
住 所

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专项核查意见

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	王政涛
法定代表人
	500,000万元
注册资本
	2015年2月11日
成立日期
	2015年2月11日至2045年2月10日
营业期限
	专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零售计 算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出 口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机技术培训；合同能源管理。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
经营范围
	开业
登记状态

根据信产集团《营业执照》、工商档案、《信产集团公司章程》，以及本所 律师在公示系统等查询的结果，信产集团目前不存在因营业期限届满、股东决定 解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、经营管理 严重困难被申请解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及 其章程规定的其他解散事由等需要终止的情形。

（二）一致行动人国网四川公司的基本情况

根据四川省工商局于 2019 年 1 月 3 日向国网四川公司颁发的《营业执照》 《国网四川公司章程》及本所律师在公示系统查询的结果，国网四川公司的基本 情况如下表所示：

	国网四川省电力公司
名 称
	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
类 型
	成都市蜀绣西路366号
住 所
	谭洪恩
法定代表人
	3,864,976.288935万元
注册资本
	1992年12月22日
成立日期
	1992年12月22日至长期
营业期限

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专项核查意见

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（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设 计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、 建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制 造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技 经营范围 术服务业；科技中介服务；综合能源服务；电力储能；电动汽车充换 电服务网络建设、运营。（以下仅限分支机构经营）承装（修、试） 电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管 理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口 业；水力发电机检修、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 登记状态 存续（在营、开业、在册）

根据国网四川公司《营业执照》、工商档案、《国网四川公司章程》，以及 本所律师在公示系统等查询的结果，国网四川公司目前不存在因营业期限届满、 股东决定解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、 经营管理严重困难被申请解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销以及其章程规定的其他解散事由等需要终止的情形。

（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据北京市工商局、昌平国税第一税务所、昌平社保局、住房资金中心分别 出具的证明或情况说明，信产集团出具的《国网信息通信产业集团有限公司不存 在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，信产 集团《企业信用报告》和国网四川公司出具的《国网四川省电力公司关于不存在 <收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，以及本 所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、 上交所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询的结果， 截至本专项核查意见出具之日，信产集团、国网四川公司不存在《收购管理办法》 第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有 严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形。

综上， 本所律师认为 ，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动 人均为依法设立并有效存续的公司法人，不存在根据法律及公司章程需要终止的

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专项核查意见

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情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备 本次收购的主体资格。

二、本次收购相关批准和授权

根据信产集团、国网四川公司及国家电网公司提供的相关资料，本次收购相 关批准和授权情况如下：

（一）国务院国资委已批准同意本次交易

2019 年 7 月 31 日，国务院国资委向国家电网公司公司下发了“国资产权 〔2019〕359 号”《关于四川岷江水利电力股份有限公司资产重组及配套融资有 关问题的批复》，原则同意本次重组的总体方案。

（二）国家电网公司已批准同意本次交易

2019 年 5 月 27 日，国家电网公司召开 2019 年第 26 次党组会，审议通过了 岷江水电重大资产重组实施方案。

（三）信产集团已完成内部决策程序

2019 年 2 月 1 日，信产集团召开 2019 年第 6 次党委会，审议通过了《集团 重大资产重组上市工作方案》，原则同意《集团重大资产重组上市工作方案》， 并要求报信产集团董事会审议。

2019 年 2 月 1 日，信产集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《国 网信息通信产业集团有限公司重大资产重组上市工作方案》。

（四）上市公司已完成内部决策程序

1.董事会决策程序

2019 年 2 月 14 日，岷江水电召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于签订附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产框架协议>、< 发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。

2019 年 7 月 12 日，岷江水电召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过

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专项核查意见

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了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签订附条件生效的<资产 置换及发行股份购买协议>、<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<资 产购买协议>及其补充协议的议案》《关于提请股东大会批准国网信息通信产业 集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

2.股东大会决策程序

2019 年 8 月 1 日，岷江水电召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签订附条件生效的<资产 置换及发行股份购买资产框架协议><资产置换及发行股份购买资产协议><业绩 补偿协议><发行股份购买资产框架协议><发行股份购买资产协议><资产购买协 议>及其补充协议的议案》《关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限 公司免予以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事宜的议案》等议案。

3.职工代表大会决策程序

2019 年 7 月 24 日，岷江水电召开职工代表大会并审议通过了《四川岷江水 利电力股份有限公司重大资产重组的人员安置方案》。

（五）国务院国资委已对本次交易标的资产评估报告和置出资产评估报告 予以审核备案

国务院国资委已对标的资产评估报告、置出资产评估报告进行了审核备案， 标的资产评估报告的备案编号分别为 0012GZWB2019012、0010GZWB2019010、 0009GZWB2019009 、 0011GZWB2019011 ，置出资产评估报告的备案编号为 0013GZWB2019013。

（六）国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的 反垄断审查

2019 年 9 月 17 日，国家市场监督管理总局向岷江水电下发了“反垄断审查 决定〔2019〕347 号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决

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专项核查意见

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定对岷江水电收购四家标的公司股权案不实施进一步审查。

（七）中国证监会已核准本次交易方案

2019 年 12 月 10 日，中国证监会向岷江水电下发了“证监许可〔2019〕2795 号”《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信 产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交 易方案。

综上， 本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经取得了相 关批准和授权。

三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的 条件

（一）本次收购方案概述

1. 本次交易方案

根据《收购报告书》，本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行 股份及支付现金购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股 份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实 施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份及支付现 金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集， 均不影响重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）重大资产置换

上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产 集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股权、中电普华 100%股权、 中电启明星 75%股权的等值部分进行置换。

经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易 各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为 104,438.60 万元，拟置入资产的 作价为 415,083.55 万元，二者差额为 310,644.95 万元。

（2）发行股份及支付现金购买资产

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专项核查意见

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上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括： ①向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即 310,644.95 万元。 ②向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股 份。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易 各方协商一致，上述标的资产的交易价格分别为 3,784.95 万元和 20,961.03 万元。 按照本次发行价格 5.56 元/股计算，本次交易中，上市公司向各交易对方发 行股份情况如下表所示：

		发行股份购买资产交易对价 （万元）
序号	交易对方		发行股份数量（股）
1	信产集团	310,644.95	558,713,938
2	龙电集团	3,784.95	6,746,791
3	西藏龙坤	20,961.03	37,363,689
合计		335,390.93	603,221,096

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会 及上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星 25% 股权。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交 易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为 16,224.49 万元。 （3）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 148,097.23 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，即 100,825,031 股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨 干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销 平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构 费用、补充流动资金。

2. 收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况

本次交易前，收购人信产集团未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权

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专项核查意见

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益，一致行动人国网四川公司直接持有上市公司 120,592,061 股、占本次交易前 上市公司总股本的 23.92%。

在本次交易中，上市公司拟向收购人信产集团和其他重组交易对方分别发行 558,713,938 股和 44,507,158 股，并拟发行不超过发行前总股本 20%的股份募集 配套资金。因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定 最终股份发行价格及数量，故暂不考虑配套募资对收购人及其一致行动人持有上 市公司股份比例的影响。

按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，收购人及其一致行动人持有 上市公司的股份情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
信产集团	0	0	558,713,938	50.46
国网四川公司	120,592,061	23.92	120,592,061	10.89
合计	120,592,061	23.92	679,305,999	61.35

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，信产集团为国家电 网公司的独资子公司，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

（二）本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请 的条件

《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定：“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

本次收购符合前述免于提交豁免要约收购申请的条件，理由如下： 1.本次交易相关议案已经上市公司股东大会非关联股东批准通过

2019 年 8 月 1 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金

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专项核查意见

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购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准国网 信息通信产业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

2.本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%

如前所述，本次收购完成后，收购人信产集团将持有上市公司 50.46%的股 份，一致行动人国网四川公司将持有上市公司 10.89%的股份，收购人及其一致 行动人合计持有上市公司 61.35%的股份，超过 30%。

3.收购人已经承诺 3 年内不转让本次交易取得的上市公司股份

根据信产集团提供的《国网信息通信产业集团有限公司关于本次以资产认购 股份锁定期的承诺函》及《收购报告书》，本次交易中，信产集团承诺：本公司 以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许 可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购 上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本 次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市 公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

综上， 本所律师认为 ，信产集团及其一致行动人国网四川公司本次收购符合 《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，可以免予向中国证监会 提交豁免要约收购的申请。

四、结论意见

综上所述， 本所律师认为 ，截至本专项核查意见出具之日：

• 1.收购人信产集团及其一致行动人国网四川公司具备本次收购的主体资格。

• 2.本次收购已经取得了相应的批准和授权。

• 3.本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。

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专项核查意见

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本专项核查意见一式六份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后 生效。

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（此页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于国网信息通信产业集团有限公司 及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》签署页）

负责人：杨光 经办律师：闵庆轩 李许峰

北京市兰台律师事务所 年 月 日

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