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STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — M&A Activity 2019
Dec 16, 2019
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M&A Activity
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四川岷江水利电力股份有限公司
收购报告书
| 收购报告书 | |
|---|---|
| 上市公司名称 | 四川岷江水利电力股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 岷江水电 |
| 股票代码 | 600131 |
| 收购人 | 国网信息通信产业集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究 院国网信息通信产业集团有限公司内C 座4 层 |
| 住所 | 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究 院国网信息通信产业集团有限公司内C 座4 层 |
| 一致行动人 | 国网四川省电力公司 |
| 通讯地址 | 成都市蜀绣西路366 号 |
| 住所 | 成都市蜀绣西路366 号 |
| 签署日期 | 2019 年12 月16 日 |
| 财务顾问 |
四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
收购人声明
-
一、 收购人（包括投资者及与其一致行动人）依据《中华人民共和国证券法》 （简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办 法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
-
二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包 括投资者及与其一致行动的他人）在四川岷江水利电力股份有限公司（以 下简称“岷江水电”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报 告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在岷江水电拥 有权益；
-
三、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
-
四、 收购人取得上市公司发行的新股已经获得股东大会批准及中国证监会核 准；根据《收购办法》第六十三条的规定，本次收购中，经上市公司股东 大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约 收购的申请；
-
五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
-
六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ...................................................................................................................................... 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍 .............................................................................................. 7 一、收购人及其一致行动人基本情况 .............................................................................................. 7 二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 . 18 三、持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ..... 19 四、一致行动关系的说明 ................................................................................................................ 20 第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................................................ 22 一、收购背景和目的 ........................................................................................................................ 22 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...................... 23 三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序 ........................................................................ 23 第四节 收购方式 ............................................................................................................................ 24 一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况 .................................................... 24 二、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 24 三、本次交易合同的主要内容 ........................................................................................................ 26 四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................ 37 五、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................................................ 38 六、本次收购支付对价的资产情况 ................................................................................................ 38 第五节 收购资金来源 .................................................................................................................... 46 第六节 后续计划 ............................................................................................................................ 47 一、主营业务调整计划 .................................................................................................................... 47 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................................................ 47 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ............................................................ 47 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ............ 48 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ............................................................ 48 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................................ 48
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................ 49 第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................................... 50 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................................................ 50 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 51 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 56 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................ 61 一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 ................................................................ 61 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况 ................................ 61 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................................... 61 四 、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................................................... 61 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................ 62 一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................ 62 二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属买 卖上市公司股份的情况 .................................................................................................................... 62 第十节 收购人及其一致行动人财务资料 .................................................................................... 66 一、信产集团 .................................................................................................................................... 66 二、国网四川公司 ............................................................................................................................ 75 第十一节 其他重大事项 ................................................................................................................ 85 第十二节 备查文件 ........................................................................................................................ 90 一、备查文件目录 ............................................................................................................................ 90 二、备置地点 .................................................................................................................................... 90 附表 ........................................................................................................................................................ 93
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文意载明，下列简称具有如下含义：
| 岷江水电、上市公司、发 行人 |
指 | 四川岷江水利电力股份有限公司 |
|---|---|---|
| 信产集团、收购人 | 指 | 国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公 司的全资子公司 |
| 国网四川公司、一致行动 人 |
指 | 国网四川省电力公司，本次收购前上市公司控 股股东，国家电网公司的全资子公司 |
| 国家电网、国家电网公司 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 继远软件 | 指 | 安徽继远软件有限公司 |
| 中电飞华 | 指 | 北京中电飞华通信股份有限公司 |
| 电信通信网络 | 指 | 北京市电信通信网络技术有限公司 |
| 中电启明星 | 指 | 四川中电启明星信息技术有限公司 |
| 中电普华 | 指 | 北京中电普华信息技术有限公司 |
| 国电通 | 指 | 北京国电通网络技术有限公司 |
| 亿力科技 | 指 | 国网信通亿力科技有限责任公司 |
| 深国电 | 指 | 深圳市国电科技通信有限公司 |
| 智芯微电子 | 指 | 北京智芯微电子科技有限公司 |
| 南瑞集团 | 指 | 南瑞集团有限公司 |
| 国电南瑞 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司 |
| 龙电集团 | 指 | 龙电集团有限公司 |
| 西藏龙坤 | 指 | 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 加拿大威尔斯 | 指 | 加拿大威尔斯科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买 资产的交易对方以及募集配套资金的交易对 方，其中：重大资产置换的交易对方为信产集 团；发行股份购买资产的交易对方为信产集 团、龙电集团和西藏龙坤；现金购买的交易对 |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| 方为加拿大威尔斯；募集配套资金的交易对方 为不超过10名特定投资者 |
||
|---|---|---|
| 标的资产 | 指 | 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软 件100%股权、中电普华100%股权、中电启明 星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中 电飞华5%股份和27.69%股份 |
| 标的公司 | 指 | 继远软件、中电飞华、中电启明星及中电普华 |
| 保留资产 | 指 | 上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力 9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、 部分货币资金及少量非生产性的土地房产 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司用于除保留资产外 的全部资产及负债 |
| 拟置入资产、置入资产 | 指 | 信产集团持有的继远软件100%股权、中电飞 华67.31%股份、中电启明星75%股权、中电普 华100%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 置出资产、标的资产按《资产置换及发行股份 购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购 买资产协议》约定完成交割之日 |
| 本次收购、本次重组、本 次重大资产重组、本次交 易 |
指 | 岷江水电重大资产置换及发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交 易行为 |
| 重大资产置换 | 指 | 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债 及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电 飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电 普华100%股权、中电启明星75%股权的等值 部分进行置换的交易行为 |
| 发行股份购买资产、本次 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买 |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| 发行 | 重大资产置换的差额部分，向龙电集团和西藏 龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和 27.69%股份的交易行为 |
|
|---|---|---|
| 支付现金购买资产 | 指 | 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯 购买其持有的中电启明星25%股权 |
| 本报告书 | 指 | 四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 财务顾问、英大证券 | 指 | 英大证券有限责任公司 |
| 法律顾问、兰台律师 | 指 | 北京市兰台律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）信产集团
1 、基本情况
| 公司名称 | 国网信息通信产业集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000330330555N |
| 成立日期 | 2015年2月11日 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 法定代表人 | 王政涛 |
| 注册地址 | 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层 |
| 主要办公地址 | 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零 售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备； 货物进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机技术培训；合同能源管理。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2 、股权结构及控制关系
（ 1 ）信产集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，信产集团的股权控制关系如下图所示：
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
==> picture [208 x 142] intentionally omitted <==
信产集团的控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委。 国家电网的基本信息如下：
| 公司名称 | 国家电网有限公司 | |
|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9111000071093123XX | |
| 成立日期 | 2003年5月13日 | |
| 注册资本 | 82,950,000万元 | |
| 法人代表 | 寇伟 | |
| 住所 | 北京市西城区西长安街86号 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） | |
| 经营范围 | 输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开 发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
国家电网的唯一股东为国务院国资委，国务院国资委为国务院直属正部级特 设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，依照《公司法》等法律和 行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资 产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（ 2 ）控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核 心业务情况如下：
| 持股 比例 |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | ||
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 1 | 国网北京市电力公司 | 100% | 241,515.00 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 2 | 国网天津市电力公司 | 100% | 3,011,338.81 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 3 | 国网河北省电力有限公司 | 100% | 1,733,582.52 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 4 | 国网冀北电力有限公司 | 100% | 1,182,222.30 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 5 | 国网山西省电力公司 | 100% | 1,875,488.73 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 6 | 国网山东省电力公司 | 100% | 4,267,017.14 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 7 | 国网上海市电力公司 | 100% | 13,216,206.39 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 8 | 国网江苏省电力有限公司 | 100% | 9,410,148.72 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 9 | 国网浙江省电力有限公司 | 100% | 3,607,856.38 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 10 | 国网安徽省电力有限公司 | 100% | 3,254,583.22 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 11 | 国网福建省电力有限公司 | 100% | 1,930,772.26 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 12 | 国网湖北省电力有限公司 | 100% | 3,263,331.40 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 13 | 国网湖南省电力有限公司 | 100% | 2,249,467.98 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 14 | 国网河南省电力公司 | 100% | 1,962,247.88 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 15 | 国网江西省电力有限公司 | 100% | 1,708,163.53 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 16 | 国网四川省电力公司 | 100% | 3,864,976.29 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 17 | 国网重庆市电力公司 | 100% | 2,246,233.45 | |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 18 | 国网辽宁省电力有限公司 | 100% | 3,956,703.14 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 19 | 国网吉林省电力有限公司 | 100% | 620,000.00 | |
| 国网黑龙江省电力有限公 司 |
所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
|||
| 20 | 100% | 1,784,783.08 | ||
| 国网内蒙古东部电力有限 公司 |
所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
|||
| 21 | 100% | 707,907.45 | ||
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 22 | 国网陕西省电力公司 | 100% | 1,279,257.00 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 23 | 国网甘肃省电力公司 | 100% | 942,140.44 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 24 | 国网青海省电力公司 | 100% | 1,470,045.64 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 25 | 国网宁夏电力有限公司 | 100% | 315,373.29 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 26 | 国网新疆电力有限公司 | 100% | 1,627,886.85 | |
| 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 |
||||
| 27 | 国网西藏电力有限公司 | 51% | 300,000.00 | |
| 全球能源互联网集团有限 公司 |
从事全球能源互联网规划， 开发跨国电网项目等 |
|||
| 28 | 100% | 10,000.00 | ||
| 北京电力交易中心有限公 司 |
||||
| 29 | 100% | 5,000.00 | 负责跨区跨省电能交易 | |
| 国家电网海外投资有限公 司 |
负责多渠道境外融资，筹集 境外资金的运作 |
|||
| 30 | 100% | 64,750.06 | ||
| 海外电力能源资产投资运 营 |
||||
| 31 | 国网国际发展有限公司 | 100% | 713,128.80 | |
| 32 | 鲁能集团有限公司 | 100% | 2,000,000.00 | |
| 房地产开发运营及新能源 | ||||
| 33 | 都城伟业集团有限公司 | 100% | 2,000,000.00 | |
| 房地产开发运营 | ||||
| 国网电力科学研究院有限 公司 |
||||
| 34 | 100% | 600,000.00 | 电工装备制造等 | |
| 国网信息通信产业集团有 限公司 |
||||
| 35 | 100% | 500,000.00 | 信息通信等 | |
| 统筹开展充电设施建设运 维，负责电动汽车车联网平 台的投资建设和运营，开展 充换电及增值业务等 |
||||
| 国网电动汽车服务有限公 司 |
||||
| 36 | 100% | 300,000.00 | ||
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| 以网上缴费、电力在线服 务、物资电商化采购和销售 为着力点，打造集公用事业 缴费、产业协同发展、电子 商城、清洁能源替代、金融 创新服务等线上线下服务 功能为一体的电子商务与 互联网产业、金融交易平台 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 37 | 国网电子商务有限公司 | 100% | 100,000.00 | |
| 中国电力技术装备有限公 司 |
境外电力工程总承包及成 套设备出口 |
|||
| 38 | 100% | 549,251.00 | ||
| 抽水蓄能电站的开发建设 和经营管理 |
||||
| 39 | 国网新源控股有限公司 | 70% | 1,028,571.00 | |
| 40 | 国网新源水电有限公司 | 100% | 60,000.00 | |
| 水电站建设与经营管理 | ||||
| 41 | 国网通用航空有限公司 | 100% | 73,760.98 | |
| 直升机巡检等 | ||||
| 为电网建设、生产运行和经 营管理提供招标代理和物 资供应服务 |
||||
| 42 | 国网物资有限公司 | 100% | 100,000.00 | |
| 英大传媒投资集团有限公 司 |
新闻宣传、图书出版、广告 经营 |
|||
| 43 | 100% | 35,000.00 | ||
| 节能环保服务、清洁能源综 合开发利用 |
||||
| 44 | 国网节能服务有限公司 | 100% | 420,000.00 | |
| 物业服务、商务服务、办公 服务等 |
||||
| 45 | 国网中兴有限公司 | 100% | 100,000.00 | |
| 46 | 许继集团有限公司 | 100% | 319,039.50 | |
| 电工装备制造等 | ||||
| 47 | 平高集团有限公司 | 100% | 391,031.00 | |
| 电工装备制造等 | ||||
| 山东电工电气集团有限公 司 |
||||
| 48 | 100% | 350,000.00 | 电工装备制造等 | |
| 中国电力科学研究院有限 公司 |
||||
| 49 | 100% | 300,000.00 | 电力技术研发等 | |
| 电网规划、工程设计、项目 评审、技术经济及相关标准 研究和制定 |
||||
| 国网经济技术研究院有限 公司 |
||||
| 50 | 100% | 30,000.00 | ||
| 能源电力行业战略规划、电 力体制机制改革等领域的 决策咨询 |
||||
| 51 | 国网能源研究院有限公司 | 100% | 30,000.00 | |
| 全球能源互联网研究院有 限公司 |
全球能源互联网关键技术 和设备研发 |
|||
| 52 | 100% | 365,599.78 | ||
| 国网雄安金融科技集团有 限公司 |
平台交易、大数据服务、金 融信息化等 |
|||
| 53 | 100% | 100,000.00 | ||
| 54 | 国中康健集团有限公司 | 100% | 300,000.00 | 医疗、养老、健康管理等 |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| 国网英大国际控股集团有 限公司 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 55 | 100% | 1,990,000.00 | 集团金融控股平台 | |
| 集团财务公司，为成员单位 提供金融服务 |
||||
| 56 | 中国电力财务有限公司 | 100% | 1,800,000.00 | |
3 、业务发展情况及最近三年简要财务状况
（ 1 ）主营业务发展情况
信产集团主营业务包括智能芯片、终端设备、云网基础设施、云平台及云应 用服务、信息安全及咨询服务等，打造了芯片及终端设备、信息通信设施建设及 运营、云平台及云服务、大数据及人工智能、北斗及地理信息服务、网络及信息 安全等业务领域。
信产集团作为我国能源行业卓越的信息通信技术、产品及服务提供商，始终 秉持“互联共享，让能源更智慧，让生活更美好”的发展使命，服务电力电网智 能化、传统行业信息化以及我国和全球能源互联网建设，并积极强化同源技术拓 展，在智慧城市、智慧交通、智慧健康等领域形成了一系列富有竞争力的技术产 品和应用案例。
（ 2 ）最近三年简要财务状况
近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 总资产 | 21,798,966,135.69 | 14,693,573,112.84 | 15,060,941,427.64 |
| 所有者权益 | 10,711,534,853.38 | 6,390,393,622.83 | 6,311,195,748.64 |
| 6,885,021,676.92 | 5,896,129,844.93 | 5,821,452,386.36 | |
| 归属于母公司所有者权益 | |||
| 资产负债率 | 50.86% | 56.51% | 58.10% |
| 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
| 营业收入 | 16,359,574,856.67 | 12,647,638,048.78 | 11,015,813,892.15 |
| 营业利润 | 1,118,868,173.77 | 1,228,336,624.98 | 1,396,026,367.23 |
| 净利润 | 1,026,407,208.93 | 1,096,024,325.12 | 1,262,905,073.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 756,879,303.37 | 1,020,884,966.07 | 1,134,989,088.89 |
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| 四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书 | 四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书 | 四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书 | ||
|---|---|---|---|---|
| 净资产收益率 | 9.58% | 17.15% | 20.01% |
信产集团 2016 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了信会师报字【2017】第 ZG21718 号标准无保留意见审计报告；2017 年 度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字 【2018】第 ZB21130 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2019BJA170559 号标 准无保留意见审计报告。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定，本次会计差错更正将采用追溯重述法进行会计处理。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国网信息通信产 业集团有限公司 2018 年度财务报表会计政策变更的说明》 （XYZH/2019BJA171532），本次会计差错更正追溯调整，对信产集团 2016 年度 及 2017 年度各项目影响如下：
| 项目 | 重大会计差错更正 | 合计 |
|---|---|---|
| 资产总额(元) | -2,652,284,834.03 | -2,652,284,834.03 |
| 负债总额(元) | -451,431,742.32 | -451,431,742.32 |
| 归属于母公司所有者权益(元) | -2,132,450,662.51 | -2,132,450,662.51 |
| 少数股东所有者权益(元) | -68,402,429.20 | -68,402,429.20 |
| 营业收入(元) | -1,619,335,842.81 | -1,619,335,842.81 |
| 净利润(元) | -957,828,523.01 | -957,828,523.01 |
信产集团本部及下属部分子公司由于将少结转的成本予以结转至以前年 度，将多计的收入予以冲减等原因采用追溯重述法更正重要的前期差错，上述 事项导致资产总额减少 2,652,284,834.03 元，负债总额减少 451,431,742.32 元， 归属于母公司的所有者权益减少 2,132,450,662.51 元，少数股东所有者权益减 少 68,402,429.20 元，营业总收入减少 1,619,335,842.81 元，净利润减少 957,828,523.01 元。
- 4 、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处 罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5 、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人）
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）的基本情况如下：
| 是否取得其他国 家或地区居留权 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | |
| 1 | 王政涛 | 董事长、党委书记 | 中国 | 无 |
| 2 | 李 强 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 无 |
| 3 | 刘 琳 | 董事、党委副书记、副总经理 | 中国 | 无 |
| 4 | 梅仉和 | 总会计师、党委委员 | 中国 | 无 |
| 5 | 孙德栋 | 职工董事、副总经理、党委委员、工会主席 | 中国 | 无 |
| 6 | 赖征田 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 无 |
| 7 | 李金安 | 党委委员、纪委书记 | 中国 | 无 |
| 8 | 王 军 | 董事 | 中国 | 无 |
| 9 | 张 朋 | 监事会主席 | 中国 | 无 |
| 10 | 王 奔 | 职工监事 | 中国 | 无 |
| 11 | 夏俊岩 | 监事 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。
（二）国网四川公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 国网四川省电力公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91510000621601108W |
| 成立日期 | 1992年12月22日 |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| 注册资本 | 3,864,976.288935万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 谭洪恩 |
| 注册地址 | 成都市蜀绣西路366号 |
| 主要办公地址 | 成都市蜀绣西路366号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | (以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营)电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘 测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的 统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及 配件的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬 运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；综合能源服务； 电力储能；电动汽车充换电服务网络建设、运营。（以下仅限分支 机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电 力司法鉴定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商 务服务业；商品批发与零售；进出口业；水力发电机检修、调试。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、股权结构及控制关系
（ 1 ）国网四川公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，国网四川公司的股权控制关系如下图所示：
==> picture [220 x 157] intentionally omitted <==
国网四川公司的控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委。 国家电网的基本信息详见本节“（一）信产集团\2 股权结构及控制关系”
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
（ 2 ）控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心企业 和核心业务情况详见本节“（一）信产集团\2 股权结构及控制关系”
3 、业务发展情况及最近三年简要财务状况
（ 1 ）主营业务发展情况
国网四川公司主营业务为电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的 论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规 划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加 工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中 介服务；综合能源服务；电力储能；电动汽车充换电服务网络建设、运营。（以 下仅限分支机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司 法鉴定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发 与零售；进出口业；水力发电机检修、调试。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
国网四川省电力公司是国家电网公司在川设立的全资子公司，是四川境内最 主要的电网规划、建设、运营和电力供应企业。
（ 2 ）最近三年简要财务状况
近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 总资产 | 160,929,733,109.20 | 162,581,700,448.52 | 153,040,440,233.65 |
| 所有者权益 | 48,466,423,278.90 | 46,644,212,692.86 | 39,751,330,248.67 |
| 归属于母公司所有者 权益 |
|||
| 43,719,956,143.60 | 42,352,594,297.39 | 35,464,390,335.15 | |
| 资产负债率 | 69.88% | 71.31% | 74.03% |
| 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
| 营业收入 | 105,335,525,777.29 | 97,080,920,471.75 | 91,280,434,323.51 |
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| 营业利润 | -1,521,657,160.08 | 331,671,757.29 | 181,360,360.22 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | -1,102,842,959.19 | 398,433,020.72 | 155,174,094.01 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
|||
| -1,359,065,492.04 | 316,002,678.63 | 31,823,721.34 | |
| 净资产收益率 | -2.28% | 0.85% | 0.39% |
国网四川公司 2016 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了瑞华审字【2017】第 01420054 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字 【2018】第 01420023 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2019)第 110ZA2964 号标 准无保留意见审计报告。
4 、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况
截至本报告书签署日，国网四川公司最近五年内均未受到与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。
5 、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人）
截至本报告书签署日，国网四川公司的董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）的基本情况如下：
| 是否取得其他国家 或地区居留权 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | |
| 1 | 谭洪恩 | 董事长、党委书记 | 中国 | 否 |
| 2 | 胡海舰 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 否 |
| 3 | 刘 勇 | 董事、副总经理、党委副书记 | 中国 | 否 |
| 4 | 周 凯 | 董事 | 中国 | 否 |
| 5 | 左宇龙 | 董事、工会主席 | 中国 | 否 |
| 6 | 杜小波 | 监事 | 中国 | 否 |
| 7 | 邓朝义 | 监事 | 中国 | 否 |
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| 8 | 杨 博 | 监事 | 中国 | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 杨桂荣 | 非董事高管、总会计师 | 中国 | 否 |
| 10 | 谭志红 | 非董事高管、副总经理 | 中国 | 否 |
| 11 | 王永平 | 非董事高管、副总经理 | 中国 | 否 |
| 12 | 陈云辉 | 非董事高管、副总经理 | 中国 | 否 |
| 13 | 肖 杰 | 非董事高管、副总经理 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。
二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司在 境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 持股比例 （直接间 接合计） |
|||||
| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 | |
| 从事电力、热力的生 产、供应；送变电工 程的施工及设备安 装等 |
|||||
| 四川明星电力股份 有限公司 |
|||||
| 1 | 明星电力 | 600101.SH | 20.07% | ||
| 集团企业管理和社 会服务信息化产品 及服务 |
|||||
| 远光软件股份有限 公司 |
|||||
| 2 | 远光软件 | 002063.SZ | 10.63% | ||
| 乐山电力股份有限 公司 |
|||||
| 3 | 乐山电力 | 600644.SH | 14.52% | 电力供应、销售 | |
| 以水利发电为主，配 套发展与水电有关 的输供电业务 |
|||||
| 四川西昌电力股份 有限公司 |
|||||
| 4 | 西昌电力 | 600505.SH | 20.15% | ||
| 非晶合金变压器生 产销售、节能环保 等。 |
|||||
| 上海置信电气股份 有限公司 |
|||||
| 5 | 置信电气 | 600517.SH | 31.57% | ||
| 国电南瑞科技股份 有限公司 |
|||||
| 6 | 国电南瑞 | 600406.SH | 57.23% | 电工装备制造等 | |
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| 许继电气股份有限 公司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 许继电气 | 000400.SZ | 41.28% | 电工装备制造等 | |
| 河南平高电气股份 有限公司 |
|||||
| 8 | 平高电气 | 600312.SH | 40.50% | 电工装备制造等 | |
| 天津广宇发展股份 有限公司 |
|||||
| 9 | 广宇发展 | 000537.SZ | 76.13% | 房地产开发及销售 | |
| 重庆涪陵电力实业 股份有限公司 |
|||||
| 10 | 涪陵电力 | 600452.SH | 51.64% | 节能环保等 | |
| 青海金瑞矿业发展 股份有限公司 |
矿业开发、加工、销 售 |
||||
| 11 | 金瑞矿业 | 600714.SH | 5.24% | ||
| 华夏银行股份有限 公司 |
全国性股份制商业 银行 |
||||
| 12 | 华夏银行 | 600015.SH | 19.99% | ||
| 北京科锐配电自动 化股份有限公司 |
|||||
| 13 | 北京科锐 | 002350.SZ | 9.75% | 电工装备制造等 | |
| 港灯电力投资有限 公司 |
发电、输电、配电、 售电等 |
||||
| 14 | 港灯 | 02638.HK | 21.00% | ||
| 新加坡能源澳网公 司 |
输电、配电、天然气 配气和技术咨询 |
||||
| 15 | AusNet | ASTAU | 19.90% | ||
| 葡萄牙国家能源网 公司 |
|||||
| 16 | REN | RENEPL | 25.00% | 输电、输气等 | |
| CPFL ENERGIA S.A. |
CPFL公 司 |
配电、发电、电力交 易、电力服务等 |
|||
| 17 | CPFE3 | 83.71% | |||
| 风电、水电、太阳能 发电、生物质发电等 新能源发电 |
|||||
| CPFL ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. |
CPFL新 能源公司 |
||||
| 18 | CPRE3 | 99.94% | |||
三、持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 持股比例 （直接间接 合计） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 注册资本 （万元） |
||||
| 序号 | 金融机构名称 | 主营业务 | ||
| 集团财务公司，为成 员单位提供金融服务 |
||||
| 1 | 中国电力财务有限公司 | 1,800,000.00 | 100% | |
| 英大泰和财产保险股份 有限公司 |
财产保险业务 | |||
| 2 | 310,000.00 | 99.43% | ||
| 人寿保险、健康保险、 意外伤害保险等各类 人身保险业务 |
||||
| 英大泰和人寿保险股份 有限公司 |
||||
| 3 | 400,000.00 | 80.10% | ||
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| 英大长安保险经纪有限 公司 |
保险经纪业务 | |||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 22,900.00 | 96.95% | ||
| 英大国际信托有限责任 公司 |
经银监会批准的相关 信托业务 |
|||
| 5 | 402,900.60 | 70.20% | ||
| 证券经纪，承销与保 荐，资产管理 |
||||
| 6 | 英大证券有限责任公司 | 270,000.00 | 98.52% | |
| 国网国际融资租赁有限 公司 |
融资租赁业务 | |||
| 7 | 407,600.00 | 100% | ||
| 英大保险资产管理有限 公司 |
资产管理业务 | |||
| 8 | 20,000.00 | 100% | ||
| 基金募集、销售与管 理 |
||||
| 9 | 英大基金管理有限公司 | 31,600.00 | 67.72% | |
| 期货经纪、咨询、资 产管理业务 |
||||
| 10 | 英大期货有限公司 | 50,000.00 | 100% | |
| 全国性股份制商业银 行 |
||||
| 11 | 华夏银行股份有限公司 | 1,538,722.40 | 19.99% | |
| 全国性股份制商业银 行 |
||||
| 12 | 广发银行股份有限公司 | 1,968,719.6272 | 15.65% | |
| 华泰保险集团股份有限 公司 |
财险、寿险、资管、 基金 |
|||
| 13 | 402,168.86 | 6.39% | ||
| 证券经纪，承销与保 荐，资产管理 |
||||
| 14 | 湘财证券股份有限公司 | 368,312.98 | 15.60% | |
| 15 | 国泰基金管理有限公司 | 11,000.00 | 10% | 基金管理 |
| 中债信用增进投资股份 有限公司 |
企业信用增进服务 | |||
| 16 | 600,000.00 | 16.50% | ||
| 国网英大产业投资基金 管理有限公司 |
非证券业务的投资管 理、咨询；股权投资。 |
|||
| 17 | 60,000.00 | 60.00% | ||
四、一致行动关系的说明
收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的股权关系如下：
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==> picture [405 x 212] intentionally omitted <==
信产集团与国网四川公司的控股股东均为国网公司，根据《收购办法》第八 十三条的规定，信产集团与国网四川公司为一致行动人。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购背景和目的
（一）云网融合面临重大历史发展机遇
随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云和网络正在打 破彼此的界限，相互融合，云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临 重大发展机遇和广阔的业务市场。云网融合主要通过软件定义、虚拟化等技术， 用网络的能力支撑云计算的发展，用云计算的理念优化网络资源，云网相互融合， 促使云网资源能够按照用户的需求，动态、弹性地调度和分配，并与企业应用深 度融合，依托云网关键能力提供灵活的应用服务进入新时代，国家电网公司顺应 能源革命和数字革命融合发展趋势，提出加快推进世界一流能源互联网企业建设 的战略目标，着力构建状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的泛在电力 物联网，强化模式创新，支撑能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联 网建设，云网融合是泛在电力物联网的基本组成部分、重要支撑载体和服务方式， 泛在电力物联网的建设将推动云网融合的快速规模化发展。
（二）国家电网公司积极推动混合所有制改革
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神， 国家电网公司 2018 年 12 月份发布了全面深化改革十大举措，其中包括开展信息 通信产业混合所有制改革，研究推进优质资产上市。信产集团作为国家电网公司 信息通信建设的主力军、能源行业卓越的信息通信企业，经过多年发展，构建了 “云-网-边-端-芯”全产业链业务体系，打造一系列富有行业竞争力的业务产品。 本次信产集团拟将市场前景好、发展潜力大的“云网”融合业务作为标的公司与 上市公司进行重组。
（三）以上市公司重组为契机，支持民族地区经济发展
党的十九大报告指出，要继续实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老 区、民族地区、边疆地区和贫困地区加快发展，把加快民族地区发展摆到更加突
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
出的战略位置。同时，国务院在《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展 规划》中指示，要支持符合条件的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做 强，促进民族地区上市、挂牌公司健康发展。上市公司地处国家扶贫攻坚重点地 区阿坝藏族羌族自治州，本次重组可助推上市公司做大做强，对当地形成较大的 利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持民族地区加快改革开放，增强发 展能力，改善人民生活。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营 效率，在本次重组获得证监会批准后，一致行动人国网四川公司拟在获得国网公 司批准后将其持有的上市公司全部股份（120,592,061 股、占上市公司本次重组 前股本 23.92%）无偿划转给收购人信产集团。
截至本报告书签署日，除本次重组导致收购人信产集团增持岷江水电股份以 及上述无偿划转导致收购人信产集团增持股份外，收购人及其一致行动人没有在 未来 12 个月内继续增持岷江水电股份或者处置拥有权益的股份之计划。
若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其 一致行动人持有岷江水电权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关 法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序
2019 年2 月1 日，信产集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组。
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第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
本次交易前，收购人信产集团未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权 益，一致行动人国网四川公司直接持有上市公司 120,592,061 股、占上市公司本 次交易前上市公司总股本 23.92%。
在本次交易中，上市公司拟向收购人信产集团和其他重组交易对方分别发行 558,713,938 股和 44,507,158 股，并拟发行不超过发行前总股本 20%的股份募集 配套资金。因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定 最终股份发行价格及数量，故暂不考虑配套募资对收购人及其一致行动人持有上 市公司股份比例的影响。
按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，收购人及其一致行动人持有 上市公司的股份情况如下：
| 本次交易后 （不考虑配套融资） |
本次交易后 （不考虑配套融资） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | ||||
| 股东名称 | ||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 信产集团 | 0 | 0 | 558,713,938 | |
| 50.46 | ||||
| 国网四川公司 | 120,592,061 | 23.92 | 120,592,061 | 10.89 |
| 合计 | 120,592,061 | 23.92 | 61.35 | |
| 679,305,999 | ||||
2019年4月25日，上市公司股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以 2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50 元（含税）。2019年6月14日，上述权益分派实施完成，本次发行股份购买资产 的发行价格调整为5.56元/股。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国 家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
二、本次交易方案概述
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本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买 资产；（三）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资 产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易 方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予 实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的基础上实 施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换 和发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产 集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股权、中电普华 100%股权、 中电启明星 75%股权的等值部分进行置换。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易 各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为 104,438.60 万元，拟置入资产的 作价为 415,083.55 万元，二者差额为 310,644.95 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元；
2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股 份。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易 各方协商一致，上述标的资产的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。
按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具 体如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份购买资产交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 信产集团 | 310,644.95 | 558,713,938 |
| 2 | 龙电集团 | 3,784.95 | 6,746,791 |
| 3 | 西藏龙坤 | 20,961.03 | 37,363,689 |
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合计 335,390.93 603,221,096
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会 及上交所的相关规则进行相应调整。
2019年4月25日，上市公司股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以 2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50 元（含税）。2019年6月14日，上述权益分派实施完成，本次发行股份购买资产 的发行价格调整为5.56元/股。
上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25% 股权。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交 易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为16,224.49万元。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 148,097.23 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，即 100,825,031 股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨 干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销 平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构 费用、补充流动资金。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买 资产协议》
1 、协议主体及签订时间
上市公司、信产集团于 2019 年 2 月 14 日签署了附条件生效的《资产置换及 发行股份购买资产框架协议》；于 2019 年 7 月 12 日签署了附条件生效的《资产 置换及发行股份购买资产协议》。
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2 、交易价格、定价依据
双方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机 构对置出资产进行评估，并出具资产评估报告书；置出资产的价格，以资产评估 报告书确认的并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
双方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机 构对置入资产进行评估，并出具资产评估报告书；置入资产的价格，以资产评估 报告书确认的并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
根据《置出资产评估报告》确定的评估结果，置出资产的价格为人民币 104,438.60万元；根据《标的资产评估报告》确定的评估结果，置入资产的价格 为人民币415,083.55万元。
3 、支付方式
上市公司将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集 团持有的置入资产中的等值部分进行置换。鉴于保留资产中的“部分货币资金” 人民币贰仟伍佰贰拾万元整已于2019年6月14日由上市公司用于向股东派发现金 红利，同时，双方同意将少量非生产性的土地房产保留在上市公司，双方确定， 上市公司以向信产集团非公开发行股份作为对价购买信产集团持有的置入资产 与置出资产的差额部分。
（1）股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式
本次发行采取向信产集团非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后 六个月内实施。
（3）发行价格
本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第七届董事会第二十 四次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的90%，即5.61元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易
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均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018 年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元 （含税）。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行的股份发行价格 相应调整为5.56元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（4）发行数量
发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（置入资产价格-置出资产价 格）/发行价格。计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理， 余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
双方一致同意并确认，上市公司为购买置入资产而支付对价应发行的股份数 量为558,713,938股，最终发行数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会 核准并依据《资产置换及发行股份购买资产框架协议》第5.4条约定调整后的数 量为准。
（5）发行价格和发行数量的调整
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证 监会及上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
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（6）股份锁定期
信产集团承诺其以置入资产认购而取得的上市公司股份自本次发行结束之 日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；交易完成日后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成日后6个月期 末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，信产集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，信产集团 因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以 锁定。
（7）滚存利润分配
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。
4 、资产交付或过户的时间安排
（1）置出资产
本次交易的交割日为《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的生效 条件全部成就之日起的第60日或双方另行协商确定的日期。自交割日起，信产集 团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、权益 及义务、责任；上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也不承 担与置出资产有关的任何义务和责任，但《资产置换及发行股份购买资产框架协 议》另有约定者除外。
双方同意，上市公司应于《资产置换及发行股份购买资产框架协议》生效后， 尽力在交割日前完成置出资产范围内股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识 产权等主要财产的移交、变更登记至信产集团名下的相关法律手续。置出资产涉 及须办理权属变更登记手续的资产，如果在交割日前无法完成变更登记至信产集 团名下的相关法律手续，则相应资产的法律权属仍暂登记于上市公司名下；上市
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公司在交割日前，将相应资产及其权属证书等移交给信产集团完成交付，在条件 具备时，信产集团自行办理变更登记手续，上市公司应予以配合。但自交割日起， 相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至信产集团，而不论 该等资产是否已实际过户登记至信产集团名下；如由于变更登记未完成等原因未 能及时履行形式上的移交手续，不影响信产集团对上述资产享有权利和承担义 务。
置出资产中尚未取得权属证书的土地使用权、房屋所有权以及在建工程等， 上市公司应将该等资产移交信产集团，并将该等资产立项、审批、建设、经营许 可等文件交付信产集团，双方应在移交完成后签署移交确认书，确认完成交付， 后续信产集团应自行办理该等资产的权属证书并承担相关费用和成本，上市公司 应予以配合。
置出资产中的划拨土地使用权在交割时涉及权利人变更的，根据有批准权的 人民政府或者县级以上人民政府土地管理部门批准，无论继续以划拨方式使用还 是办理土地使用权出让手续，所需要上缴的土地收益、需要交纳的土地出让金以 及因该等土地使用权出让、转让产生的税费，均由信产集团或其指定的新的承接 方承担。需要先由上市公司办理划拨转出让手续，再转让给信产集团或新的承接 方的，出让土地使用权证书办理在上市公司名下，但自交割日起，该等土地使用 权的所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至信产集团。
信产集团确认，上述情形的发生或存在，或者上市公司未能在交割日前完成 置出资产的移交和交付，不视为上市公司的违约，不因此要求上市公司或上市公 司下属企业承担违约责任或给予任何形式的赔偿/补偿。
（2）置入资产
本次交易的交割日为《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的生效 条件全部成就之日起的第60日或双方另行协商确定的日期。自交割日起，上市公 司即成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、权益 及义务、责任；信产集团不再享有与置入资产有关的任何权利、权益，也不再承 担与置入资产有关的任何义务和责任，但《资产置换及发行股份购买资产框架协 议》另有约定者除外。
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信产集团应于《资产置换及发行股份购买资产框架协议》列明的生效条件全 部成就之日起60日内，提供或签署根据标的公司的组织文件及中国法律规定办理 置入资产过户至上市公司名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工 商变更登记手续，上市公司将提供必要的协助。
5 、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。双 方同意，置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如 发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益 /净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入 资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。
为明确置入资产、置出资产在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割日 最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审 计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
6 、债权债务转移安排
本次交易涉及的置入资产相关公司以及置出资产中的股权资产相关公司不 涉及债权债务的处理，原由该等公司承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其 独立享有和承担。
本次交易涉及的置出资产中的债权债务由上市公司以书面方式通知转让债 权所对应的相关债务人，获得转让债务所对应的债权人的书面同意，并将相关送 达凭证和书面同意文件提交信产集团；转让债权完成后，如债务人仍向上市公司 履行债务的，上市公司应立即将所收到的款项转交信产集团。债务转移未获债权 人书面同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还 相关款项。
7 、与资产相关的人员安排
本次交易涉及的置入资产相关公司以及置出资产中的股权资产相关公司不 涉及职工安置问题，该等公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权 利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应
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调整除外）。除非另有约定，由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同，以 及与劳务派遣公司签订的相关服务合同（如有）。
本次交易涉及的置出资产相关人员根据“人随资产走”的原则，由信产集团 负责接收及安置。
8 、合同的生效条件和生效时间
《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买资 产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章后成立，于以下条件 全部成就之日起生效：（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议； （2）信产集团内部有权决策机关批准本次交易及本协议；（3）国务院国资委批 准本次交易方案并对本次交易标的评估报告予以审核备案；（4）上市公司股东 大会批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；（5）本次交易方案取得 中国证监会核准；（6）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核 准或同意。
9 、违约责任
任何一方违反协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及 保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其 违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行协议项下义务的合理 抗辩理由。
任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或协议 的终止而解除。
（二）《业绩补偿协议》及其补充协议
1 、协议主体及签订时间
上市公司与信产集团于 2019 年 7 月 12 日签署了附条件生效的《业绩补偿协 议》，于 2019 年 10 月 14 日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》， 于 2019 年 11 月 18 日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2 、业绩承诺
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业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕当年及其后 3 个会计 年度，即如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2019 年至 2022 年；如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩承诺 期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实 施完毕且在 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2020 年至 2023 年。
根据《标的资产评估报告》，标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、 2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 标的公司100%权益预测净利润数 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中电飞华 | 7,713.85 | 8,697.40 | 9,813.55 | 10,795.91 | 11,620.79 |
| 继远软件 | 7,934.25 | 9,057.34 | 10,228.49 | 11,260.83 | 12,039.79 |
| 中电普华 | 17,092.31 | 19,149.48 | 21,239.45 | 22,678.08 | 23,695.03 |
| 中电启明星 | 5,244.34 | 6,176.45 | 7,240.75 | 8,191.55 | 8,696.46 |
| 合计 | 37,984.74 | 43,080.67 | 48,522.24 | 52,926.37 | 56,052.07 |
按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019 年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 置入资产预测净利润数 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中电飞华67.31%股份 | 5,192.19 | 5,854.22 | 6,605.50 | 7,266.72 | 7,821.95 |
| 继远软件100%股权 | 7,934.25 | 9,057.34 | 10,228.49 | 11,260.83 | 12,039.79 |
| 中电普华100%股权 | 17,092.31 | 19,149.48 | 21,239.45 | 22,678.08 | 23,695.03 |
| 中电启明星75%股权 | 3,933.26 | 4,632.34 | 5,430.56 | 6,143.67 | 6,522.35 |
| 合计 | 34,152.00 | 38,693.38 | 43,504.00 | 47,349.30 | 50,079.12 |
信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现净利润数将不低于上述置 入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。
置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实
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现净利润数=乙方在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩 承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属 于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电 飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如 有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的 扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者 的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次 募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电 启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数 （如有）后归属于母公司所有者的净利润数。
本次募集配套资金的影响数计算方式如下：
（1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应 扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用 于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得 税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间 同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间 内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当 年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
如果标的公司通过向甲方支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动 资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该 种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述 约定扣除本次募集配套资金的影响数。
（2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核 算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不 纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润 数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。
3 、业绩差异的确定
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双方确认，本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，上 市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计 实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格 的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产在相关年度累计实现净利润数 与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4 、补偿方式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净 利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累 计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进 行补偿。
在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核 意见出具后，双方将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当 期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入 - 资产交易作价 累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行 价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
（2）各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不 冲回；
（3）信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的， 按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益， 应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施
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前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式 计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参 与送股、公积金转增股本的除外。
5 、减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师 事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿 的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格， 则信产集团将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝（置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额） /本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公 式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣 除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
6 、补偿的实施
补偿股份由上市公司以 1 元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产 集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。
上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具 专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内确定补偿股份数 量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会 向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于未获上市公司股东大会通过等原因而无法 实施，则上市公司应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知信产集团，信产 集团接到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市 公司其他股东。其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登 记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的 关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产
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集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股 份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
双方同意，若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以 履行约定的股份补偿义务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份 用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。
信产集团承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行业绩 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的 上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业 绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。
7 、协议的成立和生效
《业绩补偿协议》及其补充协议经双方的法定代表人或授权代表签署，并加 盖各自公章后成立。
《业绩补偿协议》及其补充协议构成《资产置换及发行股份购买资产框架协 议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《资产置 换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》生效 时生效。若《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份 购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《业绩补偿协议》及其补充协议 亦相应解除、终止或失效。
四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
本次交易中，收购人信产集团承诺：本公司以资产认购而取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本 次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股 份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人本次收购中 以资产认购而取得的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。
五、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
-
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
-
2、国务院国资委已批准同意本次交易方案；
-
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的
-
议案；
-
4、交易对方已完成内部决策程序；
-
5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
-
6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备
案；
-
7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的
-
议案；
-
8、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约 方式增持上市公司股份；
10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄 断审查;
11、中国证监会对本次交易的核准。
六、本次收购支付对价的资产情况
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
（一）中电飞华
1 、基本情况
| 名称 | 北京中电飞华通信股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 法定代表人 | 吴文炤 | |
| 注册资本 | 105,145,534元 | |
| 统一社会信用代码 | 91110108633796467R | |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） | |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地信息路1号2号楼6层603-5 | |
| 办公地址 | 北京市丰台区航丰路1号时代财富天地大厦 | |
| 成立日期 | 1997年05月07日 | |
| 经营期限 | 2003年08月18日至长期 | |
| 经营范围 | 第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务； 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；计算机信息 网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）、计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、机械设备、电子产品；施工总承包；专业承包；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发； 计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理；企业策划；经 济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；电子电力终端、用电信息采集设备 的制造、安装、销售（仅限在成都分公司开展业务）。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2 、审计情况
根据信永中和会计事务所出具的 XYZH/2019BJA171589《审计报告》，本次 拟认购岷江水电股份的资产中电飞华最近二年及一期的合并财务情况如下（合并 报表主要数据）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年9 月30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 163,543.35 | 134,710.29 | 137,423.97 |
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| 所有者权益 | 56,790.82 | 51,467.42 | 44,716.49 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 67.46% | ||
| 65.27% | 61.79% | ||
| 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 营业收入 | 88,932.15 | 119,310.82 | 122,278.10 |
| 营业利润 | 6,256.74 | 7,909.24 | 6,885.58 |
| 净利润 | 5,323.40 | 6,750.93 | 5,874.10 |
| 净资产收益率 | 12.50%（年化） | 13.12% | 13.14% |
上述主要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除 以归属于母公司所有者权益的结果。
3 、资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限 公司重大资产重组项目所涉及的置入资产部分北京中电飞华通信股份有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1078-04 号），北京 中企华资产评估有限责任公司评估师结合中电飞华的实际情况，并综合考虑各种 影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对中电飞华股东全部权益 进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，中电飞华股东全 部权益的评估价值为 75,698.93 万元，较股东权益账面价值 51,467.42 万元增值额 为 24,231.51 万元，增值率为 47.08%。
（二）继远软件
1 、基本情况
| 1、基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 安徽继远软件有限公司 |
| 法定代表人 | 陈超 |
| 注册资本 | 400,000,000元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100731648505D |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市高新区习友路1800号 |
| 办公地址 | 安徽省合肥市高新区习友路1800号 |
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| 成立日期 | 2001年8月24日 | |
|---|---|---|
| 经营期限 | 2001年8月24日至2021年8月31日 | |
| 经营范围 | 计算机软件、硬件开发、生产和销售及技术服务；大数据产品、云计算产品、 | |
| 物联网产品、移动互联产品、智慧城市产品的研发、生产、销售、工程与服 | ||
| 务；企业管理咨询；技术咨询与服务；系统集成及配套材料的生产销售；软 | ||
| 硬件测试与服务；信息通信设计、实施、运维与服务；数据的采集、处理、 | ||
| 安全管理、运营及服务；充电桩、无人机、机器人、智能终端产品、安全产 | ||
| 品、通信产品、电子设备、自动化设备及光机电设备的研发、生产、销售； | ||
| 工程、地籍、勘测定界测量，数字化测图技术服务、地理信息系统工程；电 | ||
| 网生产辅助工程设计和施工；新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及 | ||
| 技术咨询；建筑智能化系统设计和施工；环保工程设计和施工；电信增值业 | ||
| 务；电子商务与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 | ||
| 法律法规限定或禁止的进出口的商品和技术除外）；信息通信设备和辅助设备 | ||
| 租赁及服务；电网设备租赁及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 | ||
| 后方可开展经营活动） |
2 、审计情况
根据信永中和会计事务所出具的 XYZH/2019BJA171586《审计报告》，本次 拟认购岷江水电股份的资产继远软件最近二年及一期的合并财务情况如下（合并 报表主要数据）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年9 月30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 189,191.54 | 172,603.37 | 170,540.06 |
| 所有者权益 | 51,221.73 | 45,621.73 | 41,149.90 |
| 资产负债率 | 75.87% | ||
| 72.93% | 73.57% | ||
| 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 营业收入 | 102,085.03 | 154,618.55 | 145,376.01 |
| 营业利润 | 5,773.59 | 7,005.32 | 6,901.44 |
| 净利润 | 5,600.00 | 6,930.82 | 6,662.46 |
| 净资产收益率 | 16.19% | ||
| 14.58%（年化） | 15.19% | ||
上述主要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
以归属于母公司所有者权益的结果。
3 、资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限 公司重大资产重组项目所涉及的置入资产部分安徽继远软件有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1078-02 号），北京中企华资 产评估有限责任公司评估师结合继远软件的实际情况，并综合考虑各种影响因 素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对继远软件股东全部权益进行评 估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，继远软件股东全部权益 的评估价值为 72,309.30 万元，较股东权益账面价值 45,621.73 万元增值额为 26,687.58 万元，增值率为 58.50%。
（三）中电普华
1 、基本情况
| 名称 | 北京中电普华信息技术有限公司 | |
|---|---|---|
| 法定代表人 | 赵建保 | |
| 注册资本 | 840,000,000元 | |
| 统一社会信用代码 | 9111010875824501XM | |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
| 注册地址 | 北京市海淀区清河小营东路15号科研楼710室 | |
| 办公地址 | 北京市海淀区清河效应东路15号、北京市海淀区上地西路28号楼时代集团 大厦 |
|
| 成立日期 | 2004年1月6日 | |
| 经营期限 | 2004年1月6日至2024年1月5日 | |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应 用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机技术培训； 企业管理咨询；会议服务；工程和技术研究与试验发展；技术检测；合同能 源管理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上的乘用车）； 租赁通讯设备；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、医疗 器械Ⅰ、Ⅱ类、通讯设备；委托加工机械设备、电子产品；软件开发；产品 |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；健康管理、健康咨询（须经 审批的诊疗活动除外）；输变电、配电及控制设备的技术开发、生产、销售及 技术服务（限分支机构经营）；电动汽车专用设备的技术开发、生产、销售及 技术服务（限分支机构经营）；医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术 服务（限分支机构经营）；生产通讯设备（限分支机构经营）；建设工程项目 管理；工程勘察设计；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网 信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 02 月 07 日）；从事拍 卖业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含互联网信息服务）、从事拍卖业务以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2 、审计情况
根据信永中和会计事务所出具的 XYZH/2019BJA171588《审计报告》，本次 拟认购岷江水电股份的资产中电普华最近二年及一期的合并财务情况如下（合并 报表主要数据）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年9 月30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 266,102.68 | ||
| 335,427.45 | 251,531.51 | ||
| 所有者权益 | 63,790.69 | ||
| 84,711.75 | 76,016.61 | ||
| 资产负债率 | 76.03% | ||
| 74.75% | 69.78% | ||
| 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 营业收入 | 189,479.30 | ||
| 162,916.56 | 225,400.72 | ||
| 营业利润 | 14,833.84 | ||
| 8,923.59 | 17,041.01 | ||
| 净利润 | 13,882.98 | ||
| 8,695.14 | 15,679.68 | ||
| 净资产收益率 | 21.76% | ||
| 13.69%（年化） | 20.63% | ||
上述主要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除 以归属于母公司所有者权益的结果。
3 、资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
公司重大资产重组项目所涉及的置入资产部分北京中电普华信息技术有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1078-01 号），北京 中企华资产评估有限责任公司评估师结合中电普华的实际情况，并综合考虑各种 影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对中电普华股东全部权益 进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，中电普华股东全 部权益的评估价值为 243,147.83 万元，较股东权益账面价值 76,016.61 万元增值 额为 167,131.22 万元，增值率 219.86%。
（四）中电启明星
1 、基本情况
| 1、基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 四川中电启明星信息技术有限公司 |
| 法定代表人 | 倪平波 |
| 注册资本 | 100,000,000元 |
| 统一社会信用代码 | 915100007118872859 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 四川省成都市郫县现代工业港（南片区）西源大道2688号 |
| 办公地址 | 成都市高新区益州大道1800号（天府软件园G区）10-12楼、北京市海淀区 西直门北大街60号2116室 |
| 成立日期 | 1999年11月19日 |
| 经营期限 | 1999年11月19日至2027年11月18日 |
| 经营范围 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软 |
| 件开发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网零售；信息技术咨询服务； | |
| 信息系统集成服务；通信系统工程服务；数据处理和存储服务；数字内容服 | |
| 务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工程；贸易 | |
| 代理服务；电气安装工程；信息技术培训服务；会议及展览服务；自有房地 | |
| 产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务。（依法须经批准 | |
| 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、审计情况
根据信永中和会计事务所出具的 XYZH/2019BJA171590《审计报告》，本次 拟认购岷江水电股份的资产中电启明星最近二年合并财务情况如下（合并报表主
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要数据）：
| 要数据）： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2019 年9 月30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 70,236.63 | ||
| 71,656.03 | 66,105.19 | ||
| 所有者权益 | 14,080.49 | ||
| 19,873.20 | 16,762.14 | ||
| 资产负债率 | 79.95% | ||
| 72.27% | 74.64% | ||
| 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 营业收入 | 55,137.14 | ||
| 48,618.96 | 65,822.97 | ||
| 营业利润 | 4,547.14 | ||
| 3,568.84 | 5,443.19 | ||
| 净利润 | 3,942.07 | ||
| 3,111.06 | 4,529.14 | ||
| 净资产收益率 | 28.00% | ||
| 20.87%（年化） | 27.02% | ||
上述主要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除 以归属于母公司所有者权益的结果。
3 、资产评估情况
根据中企华出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组项目所涉 及的置入资产部分四川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（中企华评报字（2019）第 1078-03 号），北京中企华资产评估有限责任 公司评估师结合中电启明星的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收 益法和资产基础法两种评估方法对中电启明星股东全部权益进行评估，评估结论 采用收益法的评估结果。截至评估基准日，中电启明星股东全部权益的评估价值 为 64,897.96 万元，较股东权益账面价值 16,762.14 万元增值额为 48,135.81 万元， 增值率为 287.17%。
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第五节 收购资金来源
本次交易中，岷江水电向收购人信产集团发行股份购买其持有的重大资产置 换的差额资产。本次收购中收购人支付的对价为收购人合法拥有的资产，且该部 分支付对价不涉及资金来源问题。
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第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行动人 不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格 按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行动不 存在其他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若收购人及其一致行动人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上 市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行 审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人对上市公司现任董事会、高级管理 人员的调整计划如下：
上市公司董事会成员仍为 11 人，设董事长 1 人、副董事长 1 人、独立董事 4 人；收购人信产集团拟提名董事长及 4 名董事人选，新华水利控股集团公司拟 提名副董事长人选，阿坝州国有资产投资管理有限公司拟提名 1 名董事人选，4 名独立董事分别由会计、法律、信息通信、企业管理方面专业人士担任。上市公 司监事会成员仍为 5 人，设监事会主席 1 人，职工监事 2 人；收购人信产集团拟 提名监事会主席人选，新华水利控股集团公司、阿坝州国有资产投资管理有限公
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司拟分别提名 1 名非职工监事人选，2 名职工监事由上市公司选举产生。上市公 司高级管理人员由 7 人调整为 6 人，均由收购人信产集团推荐人选、由上市公司 董事会聘任。前述上市公司董事会成员候选人、监事会成员候选人及高级管理人 员候选人的具体人选尚未确定。关于上市公司选举董事、监事或聘任高级管理人 员事宜，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息 披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的 草案
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应 变化，公司将根据发行情况及现行有效的法律、法规及监管规范对公司章程中有 关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等条款及与现行法律、法规及监管规 范不一致的条款进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续 完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人及其一致行动人拟对可能 阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行动人 不存在对上市公司其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来 12 个月 内根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整，收购人及其一致行 动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进 行重大调整的计划。若根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相 应调整，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议 程序及对外的信息披露义务。
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行动人 不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来拟实施有重大 影响的计划，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部 审议程序及对外的信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制， 做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司 根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相 关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委；上 市公司控股股东由一致行动人国网四川公司变更为收购人信产集团，而收购人及 其一致行动人为国家电网公司的全资子公司。国家电网公司为代表国务院国资委 履行出资人职责的国有独资企业。国家电网公司、收购人及其一致行动人已出具 《关于保证上市公司独立性的承诺》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护 上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简 称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市 公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程 中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公 司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市 公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他 职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公
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司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
（三）保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核 算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公 司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资 金使用。
（四）保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开， 不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的 能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相 应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
1 、本次交易后上市公司的主营业务
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产 注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的 新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电
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力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。重组后的上市公司主营业 务板块如下：
| 板块 | 业务 | 业务概况 | 承担主体 |
|---|---|---|---|
| 互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互 联网信息服务等 |
|||
| 增值电信运营业务 | |||
| 针对客户的通信网络及有关设备设施建设需 求，提供通信网络整体方案的设计规划，交换 机、路由器、通信终端等设备的安装调试，光 纤铺设等工程实施服务 |
|||
| 中电飞华 | |||
| 云网基础 设施建设 |
通信网络建设业务 | ||
| 针对行业用户的数据存储及运算需求，提供服 务器、存储、网络设备（交换机、路由器、防 火墙等）的安装调试，工程实施等服务 |
|||
| 云网基础设施建设 | 继远软件 | ||
| 向客户提供云平台产品和企业云的整体解决 方案 |
|||
| 云平台 | |||
| 中电普华 | |||
| 云平台 | |||
| 向客户提供标准云平台组件产品的定制化服 务 |
|||
| 云平台组件 | |||
| 中电启明星 | |||
| 面向国家电网、南方电网、地方电网和市场化 配售电公司等各类能源企业提供电力营销系 统的定制化研发 |
|||
| 电力营销 | 中电普华 | ||
| 为企业提供ERP系统的咨询、设计、定制化开 发和实施部署 |
|||
| ERP | |||
| 中电普华 | |||
| 云应用 | |||
| 企业门户业务 | |||
| 面向客户提供企业门户的定制化服务 | 中电启明星 | ||
| 一方面面向电力交易机构、用能终端销售电力 交易服务系统及相关的硬件设备，另一方面也 面向新型售电主体销售自主开发的“售电云平 台” |
|||
| 能源交易业务 | 中电启明星 | ||
| 运用视频分析、图像识别、深度学习等技术， 定制化开发企业生产运行环境的监测系统，实 现企业生产运行过程的可视化监测识别分析 以及相关数据的智能展示 |
|||
| 企业运营可视化 | 继远软件 | ||
| 企业运营 支撑服务 |
|||
| 企业运营支撑服务 | 面向用户信息通信基础设施、软件平台及应用 提供运维咨询、系统优化、运行维护等服务 |
||
| 继远软件 | |||
| 面向客户的通信网络、软件平台及应用提供运 维咨询、系统优化、运行维护等服务 |
|||
| 企业运营支撑服务 | |||
| 中电普华 | |||
| 其他 | 保留的发电业务 |
2 、本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争
（1）信产集团
本次重组完成后，上市公司下属的中电飞华和继远软件在云网基础设施建设
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相关的通信集采业务方面与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电存在 一定的业务重合。
作为中电飞华通信网建设业务和继远软件云网基础设施建设业务的配套业 务，中电飞华和继远软件在经营前述主营业务的过程中，一并为部分客户提供通 信集采（通信设备集成服务及新建通信网设备的集中采购）服务。亿力科技、智 芯微电子和深国电在开展其主营业务的过程中，也涉及到少量的通信集采业务。
考虑到亿力科技的主营业务为大数据分析与应用，智芯微电子的主营业务为 芯片及模块研发和应用，深国电的主营业务为数据采集终端和配套系统开发及应 用，通信集采业务并非亿力科技、智芯微电子、深国电的主营业务。同时，通信 集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务，因此，本次重组完成后，上市公司 与亿力科技、智芯微电子、深国电主营业务之间不存在实质性同业竞争。
针对上述业务重合情况，信产集团已出具避免同业竞争承诺函，承诺在 5 年内通过业务调整或资产、业务重组等方式消除亿力科技、智芯微电子、深国电 与上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。 （2）国家电网
目前，国家电网自身不从事与标的公司类似的业务。本次重组完成后，上市 公司下属的中电飞华和继远软件在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面 与国家电网下属的南瑞集团存在一定的业务重合，上市公司下属的中电普华在 ERP 等企业管理信息化业务方面与南瑞集团存在一定的业务重合。
2019 年 2 月，国家电网公司产业部下发了《国家电网有限公司关于优化调 整市场竞争类产业公司管控机制的意见》（国家电网产业〔2019〕194 号，以下 简称“194 号文”），明确了信产集团和南瑞集团的定位。信产集团“立足国网， 定位为国网公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，面向社会，定位为两化 融合技术、产品和服务的重要输出者，建设能源信息化领域国际一流企业”，核 心业务为“信息通信硬件、软件、信息通信服务”。南瑞集团“作为振兴民族装 备制造业的重要力量，以服务能源电力行业发展为重点，聚焦电气自动化领域， 为全球客户提供技术、产品、服务与整体解决方案，建设成为国际一流的电气化
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成套设备与整体解决方案提供商”，核心业务为“电力二次设备、电力一次设备、 轨道交通及工业自动化”。
根据 194 号文对于南瑞集团的业务定位，通信集采业务和 ERP 业务均不是 南瑞集团的主营业务。此外，通信集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务， 且南瑞集团从事的 ERP 业务主要侧重于设备（资产）的管理，中电普华从事的 ERP 业务主要侧重于财务和人资的管理及国产 ERP 的自主研发，两者在 ERP 业 务的细分领域及未来发展方向均有一定的差别。因此，本次重组完成后，上市公 司与南瑞集团主营业务之间不存在实质性同业竞争。
针对上述业务重合情况，国家电网已出具避免同业竞争承诺函，承诺在 5 年内通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司的业务重合，并承诺不在上市 公司之外新增同类业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，信产集团出具了《国网信息通信产业集团有限公司关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科技有限责任公司（以下 简称“亿力科技”）、北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）、 深圳市国电科技通信有限公司（以下简称“深国电”）在云网基础设施建设相关 的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在 5 年内完成与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务 调整或资产、业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。
2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务 之间不存在实质性同业竞争。
3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信息通信建设 集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的平 台。国家电网已确定将本次重组完成后的上市公司作为国家电网“云网融合”业 务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力 营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支
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撑服务等）的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成 后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新 增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力 促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务， 或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公 允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
国家电网出具了《国家电网有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如 下：
“1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通信集采业务方 面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在 5 年内完成前述与 上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、 业务重组等方式消除信产集团与上市公司之间的业务重合。
2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集 团”）在 ERP 等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方 面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在 5 年内完成前述与 上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消 除南瑞集团与上市公司之间的业务重合。
3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务 之间不存在实质性同业竞争。
4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，是本公 司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定将重组后的上市公司 作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础 设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以 及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业 务。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成
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后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新 增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力 促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务， 或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公 允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
国网四川公司出具了《国网四川省电力公司公司关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权 或重大影响的其他公司不存在与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争的业 务。并且本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或 重大影响的其他公司将不会从事任何与重组完成后上市公司目前或未来所从事 的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权 或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞 争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控 股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生 同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制 权或重大影响的其他公司或该等公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价 格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA171597 号《四川岷江水利电力股份有限公司备考审阅报告》以及上市公司 2018 年度的 审计报告，本次重组前后关联交易的变化情况如下：
| 2018 年度 | 2018 年度 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 交易前 | 交易后 | |
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| 销售商品、提供劳务（万元） | 8,563.22 | 411,397.36 |
|---|---|---|
| 占营业收入比例（%） | 7.64 | 75.65 |
| 购买商品、接受劳务（万元） | 58,013.70 | 25,379.62 |
| 占营业成本比例（%） | 61.72 | 5.84 |
本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前大幅下降，而关联销 售比例较本次重组前有所上升。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的 关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。
本次重组完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次重组 前有所上升，主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具 有必要性和合理性。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云 网融合技术产品提供商和运营服务商。一方面，国家电网公司是我国最大的电网 运营主体，每年的投资总额占全国电网投资的 80%，是标的公司天然的最大客户。 同时，电网是技术密集产业，是先进技术需求最广泛、最集中的行业之一，电网 公司由于其业务特点，承担着保障国家能源安全的重大使命，相比其他公用事业， 在信息化领域对信息系统安全性和稳定性的要求更高，客观上对信息化产品和服 务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、 油气等其他能源行业也更为领先。另一方面，标的公司在“云网融合”全产业链 中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和 国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家 电网的信息化建设。
尽管由于上述行业市场结构和发展阶段等原因导致上市公司在本次重组完 成后的短期内关联销售占比较高，但从长期来看，随着系统外业务的不断拓展， 上市公司的关联销售占比将逐步降低。此外，标的公司已制定了减少关联交易的 具体措施，国家电网、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承 诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在本 次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。
（二）规范关联交易的措施
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（1）保持关联交易定价公允的措施
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同 通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选 条件确定，定价流程公开透明，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价 公允；少量合同通过单一来源、直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本 加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司 正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异，与主要关 联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。
同时，为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是 中小股东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、 公正的原则，根据《公司法》、《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联方 及关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易的审批 权限和审批程序、独立董事对关联交易发表独立意见的职责、关联交易的信息披 露等事项进行了详细规定。根据前述规定，关联交易应当遵循诚实信用、公平公 允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易须经董事会、股东大会审议批准； 在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回避表决； 发生关联交易，应严格按照规定履行信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司视需要将根据本次重组后上市公司组织结构、业 务的具体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度，督促各标的公司建立和完 善关联交易相关的内部制度，规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易， 做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合 理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决 策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
（2）后续减少关联交易占比的措施
标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验
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等均具有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形成一 定的系统外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道 和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务 市场拓展，提升国家电网公司系统外业务规模。通过市场转型，大力拓展国家电 网公司系统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同 源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机 遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，国家电网、信产集团均已 分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。其中，国家电网承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利 影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大 努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不 利用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或 要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利 益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场， 争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”
信产集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利
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影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大 努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不 利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要 求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。 本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务 市场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50% 以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在本报告书提交前 24 个月内，收购人信产集团与上市公司无发生超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形；在本报告书提交前 24 个月内，一致行动人国网四川公司与上市公司存在发生的超过 3,000 万元或上 市公司最近一期经审计净资产 5%以上的交易的情形，内容详见上市公司的定期 报告。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
在本报告书提交前 24 个月内，收购人信产集团与上市公司董事、监事、高 级管理人员无发生超过 5 万元交易之情形；一致行动人国网四川公司与上市公司 董事、监事、高级管理人员发生超过 5 万元交易情形主要为国网四川公司委派到 上市公司兼职的董事、监事人员在国网四川公司领取薪酬，除此之外，无其他交 易情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四 、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人无对 上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《持股及股份变更查询证 明》显示，本次重组申请股票停牌前六个月（即 2018 年 7 月 24 日）至中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司查询持股及买卖行为之日（即 2019 年 6 月 21 日），不存在收购人及其一致行动人买卖上市公司上市交易股份的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及 其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《持股及股份变更查询证 明》显示，本次重组申请股票停牌前六个月（即 2018 年 7 月 24 日）至中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司查询持股及买卖行为之日（即 2019 年 6 月 21 日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） | 交易时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 赖欣瑜 | 信产集团副总经理赖 征田之直系亲属 |
2018年12月12日至 2019 年4 月10 日 |
|||
| 26,800 | 26,800 |
- |
|||
| 朱丽嫚 | 国网四川公司副总经 理陈云辉之直系亲属 |
2019年3月19日至 2019 年3 月20 日 |
|||
| 3,500 | 3,500 |
- |
|||
（一）针对上述股票买卖情形，赖欣瑜及赖征田已分别出具说明及承诺。 赖欣瑜出具的说明及承诺如下：
“（1）在岷江水电股票于 2019 年 1 月 25 日停牌前，本人及本人的父亲均 不知道岷江水电正在筹划重大资产重组事项；在岷江水电披露本次重组的预案 后，本人方知晓岷江水电拟实施本次重组，此时，包括重组方案在内的关于本次 重组事项的相关信息都已经由岷江水电公告进行了公开披露。本人买卖岷江水电 股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为，除上市公司 公开披露的事项外，本人并不知晓关于岷江水电本次重组的内幕信息，本人的父
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亲从未向本人透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公开信息，亦未向本人提 供任何买卖岷江水电股票的建议，本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的 内幕信息进行股票交易的情形。
（2）如果本人在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监管部门 认定有不当之处，本人将自愿所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交 易成本）全部上交岷江水电所有。
（3）在岷江水电本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通 过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关 法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确 性、完整性承担法律责任。”
赖征田出具的说明及承诺如下：
“（1）本人未参与本次重大资产重组的论证筹划及框架方案的讨论与拟定， 在岷江水电股票于 2019 年 1 月 25 日停牌后，本人方知晓岷江水电正筹划重大资 产重组事项。
（2）本人的女儿在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为，系其本 人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为。其并不知晓任何关于岷江水电 本次重组的内幕信息，本人从未向其透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公 开信息，亦未向其提供任何买卖岷江水电股票的建议。
（3）如果本人的女儿在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监 管部门认定有不当之处，本人将督促其将所得收益（即卖出总金额减去买入总金 额并扣除交易成本）全部上交岷江水电所有。
（4）在本次重组实施完毕前，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和 间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票，也不以任 何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵 守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（5）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
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性、完整性承担法律责任。”
（二）针对上述股票买卖情形，朱丽嫚及陈云辉已分别出具说明及承诺。 朱丽嫚出具的说明及承诺如下：
“（1）在岷江水电公告重组预案并复牌后，包括重组方案在内的关于本次 重组事项的相关信息已经由岷江水电公告进行了公开披露。本人买卖岷江水电股 票的行为，系本人基于对市场、行业、岷江水电股票投资价值的独立判断而进行 的自主投资行为，与岷江水电本次重组无关；在进行上述买进或卖出时，除上市 公司已经公开披露的信息外，本人并不知晓任何关于岷江水电本次重组的内幕信 息，本人的丈夫陈云辉从未向本人透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公开 信息，亦未向本人提供任何买卖岷江水电股票的建议，本人不存在获取或利用任 何与本次重组相关的内幕信息进行股票交易的情形。
（2）如果本人在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监管部门 认定有不当之处，本人将自愿所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交 易成本）全部上交岷江水电所有。
（3）在岷江水电本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通 过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关 法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确 性、完整性承担法律责任。”
陈云辉出具的说明及承诺如下：
“（1）本人未参与本次重大资产重组的论证筹划及框架方案的讨论与拟定， 在岷江水电股票于 2019 年 1 月 25 日停牌后，本人方知晓岷江水电正筹划重大资 产重组事项。岷江水电公告重组预案并复牌后，本人知悉的包括重组方案在内的 所有关于本次重组事项的信息都已经由上市公司公告进行了公开披露，除上市公 司公开披露的事项外，本人并不知悉有关本次重组的重要要素或重组方案变化的 任何内幕信息。
（2）本人的妻子在预案披露后买卖岷江水电股票的行为，系其基于对于市
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场的独立判断进行的自主投资行为，其并不知晓任何关于岷江水电本次重组的内 幕信息，本人从未向其透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公开信息，亦未 向其提供任何买卖岷江水电股票的建议，本人的妻子不存在获取或利用重组内幕 信息进行股票交易的情形。
（3）如果本人的妻子在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监 管部门认定有不当之处，本人将督促其将所得收益（即卖出总金额减去买入总金 额并扣除交易成本）全部上交岷江水电所有。
（4）在本次重组实施完毕前，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和 间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票，也不以任 何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵 守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（5）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确 性、完整性承担法律责任。”
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第十节 收购人及其一致行动人财务资料
一、信产集团
（一）最近三年的财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | —— | —— | —— |
| 货币资金 | 5,800,747,288.51 | 2,500,143,165.38 |
1,934,375,700.33 |
| △结算备付金 | |||
| △拆出资金 | |||
| ☆交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 |
|||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 11,155,813,110.77 | 7,811,665,859.27 |
9,056,827,199.22 |
| 预付款项 | 1,079,145,270.41 | 615,591,255.81 |
627,987,059.86 |
| △应收保费 | |||
| △应收分保账款 | |||
| △应收分保准备金 | |||
| 其他应收款 | 337,194,049.50 | 792,493,895.22 | - |
| △买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 908,145,237.10 | 1,129,835,627.58 |
1,641,938,393.33 |
| 其中：原材料 | 223,131,670.97 | 197,012,398.28 |
- |
| 库存商品(产成品) | 71,687,531.88 | 3,346,867.89 |
- |
| ☆合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 157,882,092.10 | 58,220,575.27 |
91,631,885.12 |
| 流动资产合计 | 19,438,927,048.39 | 12,907,950,378.53 |
13,655,419,155.29 |
| 非流动资产： | —— | —— | —— |
| △发放贷款及垫款 | |||
| ☆债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 9,360,000.00 | 80,000,000.00 |
80,000,000.00 |
| ☆其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 |
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| 长期应收款 | |||
|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 8,643,913.63 | 8,220,798.04 | - |
| ☆其他权益工具投资 | |||
| ☆其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 32,753,760.99 | 35,863,343.10 |
38,028,268.46 |
| 固定资产 | 493,944,158.81 | 512,506,305.33 |
484,119,971.77 |
| 在建工程 | 302,388,431.16 | 133,922,453.72 |
69,429,102.02 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 684,483,179.09 | 470,482,564.62 | 423,239,018.14 |
| 开发支出 | 651,560,210.27 | 487,767,691.14 | 255,890,912.91 |
| 商誉 | 2,208,846.44 | 2,208,846.44 | 2,208,846.44 |
| 长期待摊费用 | 38,878,653.55 | 17,359,674.71 | 15,920,455.83 |
| 递延所得税资产 | 65,914,035.06 | 37,291,057.21 | 36,685,696.78 |
| 其他非流动资产 | 69,903,898.30 | - | - |
| 其中：特准储备物资 | |||
| 非流动资产合计 | 2,360,039,087.30 | 1,785,622,734.31 | 1,405,522,272.35 |
| 资产合计 | 21,798,966,135.69 | 14,693,573,112.84 | 15,060,941,427.64 |
| 流动负债： | —— | —— | —— |
| 短期借款 | 714,239,380.69 | 1,492,236,694.10 | 739,800,000.00 |
| △向中央银行借款 | |||
| △吸收存款及同业存放 | |||
| △拆入资金 | |||
| ☆交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
|||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 8,244,803,924.40 | 5,196,540,230.22 |
6,580,142,261.51 |
| 预收款项 | 961,305,151.44 | 734,862,085.30 |
617,882,304.04 |
| ☆合同负债 | |||
| △卖出回购金融资产款 | |||
| △应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 26,966,246.40 | 14,253,117.94 | 23,904,145.10 |
| 其中：应付工资 | |||
| 应付福利费 | |||
| #其中：职工奖励及福利基金 | |||
| 应交税费 | 177,184,686.80 | -35,546,896.41 |
342,193,022.14 |
| 其中：应交税金 | 166,778,063.55 | -39,269,005.59 |
- |
| 其他应付款 | 339,052,068.65 | 807,081,746.69 |
353,189,037.38 |
| △应付分保账款 | |||
| △保险合同准备金 | |||
| △代理买卖证券款 |
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| △代理承销证券款 | |||
|---|---|---|---|
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | - | 28,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 10,463,551,458.38 | 8,237,426,977.84 | 8,677,110,770.17 |
| 非流动负债： | —— | —— | —— |
| 长期借款 | 247,311,902.72 | - | 30,000,000.00 |
| 应付债券 | 300,000,000.00 | - | - |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | 9,271,732.61 | 15,508,633.48 | 23,949,823.15 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 65,276,240.98 | 50,243,878.69 |
18,685,085.68 |
| 递延所得税负债 | 2,019,947.62 | - | - |
| 其他非流动负债 | |||
| 其中：特准储备基金 | |||
| 非流动负债合计 | 623,879,823.93 | 65,752,512.17 |
72,634,908.83 |
| 负 债 合 计 | 11,087,431,282.31 | 8,303,179,490.01 |
8,749,745,679.00 |
| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— | —— |
| 实收资本（或股本） | 4,600,000,000.00 | 4,200,000,000.00 | 4,000,000,000.00 |
| 国有资本 | 4,600,000,000.00 | 4,200,000,000.00 | 4,000,000,000.00 |
| 其中：国有法人资本 | 4,600,000,000.00 | 4,200,000,000.00 | 4,000,000,000.00 |
| 集体资本 | |||
| 民营资本 | |||
| 其中： 个人资本 | |||
| 外商资本 | |||
| #减：已归还投资 | |||
| 实收资本（或股本）净额 | 4,600,000,000.00 | 4,200,000,000.00 | 4,000,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 49,747,863.28 | 59,735,334.66 | 58,768,394.74 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 其中：外币报表折算差额 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 719,320,428.81 | - | 39,297,075.84 |
| 其中：法定公积金 | 88,563,402.07 | - | 3,929,707.59 |
| 任意公积金 | 630,757,026.74 | - | 35,367,368.25 |
| #储备基金 | |||
| #企业发展基金 |
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| #利润归还投资 | |||
|---|---|---|---|
| △一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 1,515,953,384.83 | 1,636,394,510.27 |
1,723,386,915.78 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权 益）合计 |
|||
| 6,885,021,676.92 | 5,896,129,844.93 |
5,821,452,386.36 |
|
| *少数股东权益 | 3,826,513,176.46 | 494,263,777.90 |
489,743,362.28 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 10,711,534,853.38 | 6,390,393,622.83 |
6,311,195,748.64 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 21,798,966,135.69 | 14,693,573,112.84 |
15,060,941,427.64 |
2 、合并损益表
单位：元
| 项 目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 16,359,574,856.67 | 12,647,638,048.78 | 11,015,813,892.15 |
| 其中：营业收入 | 16,359,574,856.67 | 12,647,638,048.78 | 11,015,813,892.15 |
| △利息收入 | |||
| △已赚保费 | |||
| △手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 15,765,124,630.52 | 11,485,902,941.55 | 9,625,253,063.69 |
| 其中：营业成本 | 13,597,236,306.61 | 9,812,543,527.35 | 8,175,119,681.59 |
| △利息支出 | |||
| △手续费及佣金支出 | |||
| △退保金 | |||
| △赔付支出净额 | |||
| △提取保险合同准备金净额 | |||
| △保单红利支出 | |||
| △分保费用 | |||
| 税金及附加 | 84,398,181.66 | 54,006,077.17 | 48,437,052.40 |
| 销售费用 | 388,700,632.05 | 362,438,338.81 | 310,350,434.31 |
| 管理费用 | 892,611,389.82 | 682,057,424.00 | 156,295,065.72 |
| 其中：党建工作经费 | 5,948,624.45 | 1,180,087.39 | |
| 研发费用 | 653,264,633.37 | 515,497,470.33 | 868,814,123.48 |
| 财务费用 | 77,749,247.37 | 46,576,686.80 | 30,655,665.50 |
| 其中：利息费用 | 56,736,529.25 | 49,962,048.43 | - |
| 利息收入 | 11,851,170.86 | 10,427,654.96 | - |
| 汇兑净收益 | |||
| 汇兑净损失 | - | 6,706.88 | - |
| 资产减值损失 | 71,164,239.64 | 12,783,417.09 |
35,581,040.69 |
| ☆信用减值损失 | |||
| 其他 | |||
| 加：其他收益 | 54,689,104.03 | 64,380,719.71 |
5,237,849.88 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 469,728,843.59 | 2,220,798.04 |
227,688.89 |
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| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
|||
|---|---|---|---|
| 423,115.59 | 2,220,798.04 |
- |
|
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| ☆净敞口套期收益（损失以“-” 号填列) |
|||
| 公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） |
|||
| 资产处置收益（损失以“-”号填 列） |
|||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） |
|||
| 1,118,868,173.77 | 1,228,336,624.98 |
1,396,026,367.23 |
|
| 加：营业外收入 | 8,574,137.30 | 9,989,312.30 |
28,660,784.74 |
| 其中：政府补助 | |||
| 债务重组利得 | |||
| 减：营业外支出 | 1,591,531.19 | 836,212.19 |
738,510.28 |
| 其中：债务重组损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
|||
| 1,125,850,779.88 | 1,237,489,725.09 |
1,423,948,641.69 |
|
| 减：所得税费用 | 99,443,570.95 | 141,465,399.97 |
161,043,568.10 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） |
|||
| 1,026,407,208.93 | 1,096,024,325.12 |
1,262,905,073.59 |
|
| （一）按所有权归属分类: | —— | —— | —— |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 756,879,303.37 | 1,020,884,966.07 |
1,134,989,088.89 |
| *少数股东损益 | 269,527,905.56 | 75,139,359.05 |
127,915,984.70 |
| （二）按经营持续性分类: | —— | —— | —— |
| 持续经营净利润 | 1,026,407,208.93 | 1,096,024,325.12 |
1,262,905,073.59 |
| 终止经营净利润 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 |
|||
| - | - | - | |
| （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 |
|||
| - | - | - | |
| 1.重新计量设定受益计划变动 额 |
|||
| 2.权益法下不能转损益的其他综 合收益 |
|||
| ☆3.其他权益工具投资公允价值 变动 |
|||
| —— | —— | —— | |
| ☆4.企业自身信用风险公允价值 变动 |
|||
| —— | —— | —— | |
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综 合收益 |
|||
| - | - | - | |
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| 1.权益法下可转损益的其他综合 收益 |
|||
|---|---|---|---|
| ☆2.其他债权投资公允价值变动 | —— | —— | —— |
| 3.可供出售金融资产公允价值变 动损益 |
|||
| ☆4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 |
|||
| —— | —— | —— | |
| 5.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 |
|||
| ☆6.其他债权投资信用减值准备 | —— | —— | —— |
| 7.现金流量套期储备（现金流量 套期损益的有效部分） |
|||
| 8.外币财务报表折算差额 | |||
| 9.其他 | |||
| *归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 |
|||
| 八、综合收益总额 | 1,026,407,208.93 | 1,096,024,325.12 | 1,262,905,073.59 |
| 归属于母公司所有者的综合收 益总额 |
|||
| 756,879,303.37 | 1,020,884,966.07 | 1,134,989,088.89 |
|
| *归属于少数股东的综合收益总 额 |
|||
| 269,527,905.56 | 75,139,359.05 | 127,915,984.70 |
|
| 八、每股收益： | —— | —— | —— |
| 基本每股收益 | |||
| 稀释每股收益 |
3 、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | — | — | — |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,182,193,701.67 | 13,853,537,665.77 |
11,249,491,847.14 |
| △客户存款和同业存放款项净增 加额 |
|||
| △向中央银行借款净增加额 | |||
| △向其他金融机构拆入资金净增 加额 |
|||
| △收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| △收到再保险业务现金净额 | |||
| △保户储金及投资款净增加额 | |||
| △处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额 |
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| △收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
|---|---|---|---|
| △拆入资金净增加额 | |||
| △回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 33,067,618.28 | 6,864,454.36 |
5,505,909.19 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 803,079,461.18 | 524,819,072.33 |
338,901,857.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,018,340,781.13 | 14,385,221,192.46 |
11,593,899,613.93 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 11,627,897,839.19 | 9,994,570,425.11 |
9,434,654,032.96 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | |||
| △存放中央银行和同业款项净增 加额 |
|||
| △支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| △支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 926,383,479.24 | 828,438,947.10 | 806,540,458.22 |
| 支付的各项税费 | 676,483,886.22 | 718,186,648.05 | 673,816,297.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,958,296,883.61 | 1,705,531,696.28 | 932,029,482.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 16,189,062,088.26 | 13,246,727,716.54 | 11,847,040,270.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -170,721,307.13 | 1,138,493,475.92 | -253,140,656.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | — | — | — |
| 收回投资收到的现金 | 70,000,000.00 | - | 20,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 496,075,728.00 | - | 227,688.89 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 |
|||
| 238,585.14 | 157,730.20 | 46,695.50 | |
| 处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 566,314,313.14 | 157,730.20 |
20,274,384.39 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
|||
| 279,769,363.18 | 184,481,490.76 |
105,127,202.23 |
|
| 投资支付的现金 | 9,360,000.00 | 6,999,191.24 |
- |
| △质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
|||
| - | 1,215,000.00 | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 289,129,363.18 | 192,695,682.00 |
105,127,202.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 277,184,949.96 | -192,537,951.80 |
-84,852,817.84 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | — | — | — |
| 吸收投资收到的现金 | 3,473,500,000.00 | 200,000,000.00 |
201,200,000.00 |
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| 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 |
|||
|---|---|---|---|
| 3,073,500,000.00 | - |
1,200,000.00 | |
| 取得借款所收到的现金 | 1,380,400,000.00 | 1,057,493,000.00 |
1,054,600,000.00 |
| △发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 4,469,045.83 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,853,900,000.00 | 1,257,493,000.00 |
1,260,269,045.83 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,422,493,000.00 | 1,211,600,000.00 |
704,300,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 |
|||
| 228,334,003.62 | 418,298,049.28 |
257,787,262.60 |
|
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
|||
| 17,274,124.01 | 5,117,780.77 |
34,651,878.57 |
|
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,932,516.08 | 7,783,009.79 |
42,576,990.91 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,659,759,519.70 | 1,637,681,059.07 |
1,004,664,253.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,194,140,480.30 | -380,188,059.07 |
255,604,792.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
|||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,300,604,123.13 | 565,767,465.05 |
-82,388,681.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,500,143,165.38 | 1,934,375,700.33 |
2,016,764,382.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,800,747,288.51 | 2,500,143,165.38 |
1,934,375,700.33 |
（二）财务会计报告审计情况
信产集团 2016 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了信会师报字【2017】第 ZG21718 号标准无保留意见审计报告；2017 年 度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字 【2018】第 ZB21130 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2019BJA170559 号标 准无保留意见审计报告。
（三）主要会计政策、会计估计的说明
1、 主要会计政策、会计估计
信产集团 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务会计报告采用的详细会计 制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书备查文件之“2016 年、 2017 年以及 2018 年审计报告”。
2 、会计政策变更的说明
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
公司自 2018 年 1 月 1 日采用财政部 《关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定，会计政策变更导致影响如
下：
| 下： | |
|---|---|
| 会计政策变更的内容 和原因 |
|
| 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 将应收账款与应收票 据合并为“应收票据 及应收账款”列示 |
2018 年12 月31 日合并报表应收票据及应收账款列示金额11,155,813,110.77 元； 2017 年12 月31 日合并报表应收票据及应收账款列示金额7,811,665,859.27 元； 2016 年12 月31 日合并报表应收票据及应收账款列示金额9,056,827,199.22 元； |
| 将应付账款与应付票 据合并为“应付票据 及应付账款”列示 |
2018 年12 月31 日合并报表应付票据及应付账款列示金额 8,244,803,924.4 元； 2017 年12 月31 日合并报表应付票据及应付账款列示金额5,196,540,230.22 元； 2016 年12 月31 日合并报表应付票据及应付账款列示金额6,580,142,261.51 元； |
| 将应收利息、应收股利 与其他应收款合并为 “其他应收款”列示 |
2018 年12 月31 日合并报表其他应收款列示金额337,194,049.5 元； 2017 年12 月31 日合并报表其他应收款列示金额792,493,895.22 元； 2016 年12 月31 日合并报表其他应收款列示金额302,658,917.43 元； |
| 将应付利息、应付股利 与其他应付款合并为 “其他应付款”列示 |
2018 年12 月31 日合并报表其他应付款列示金额 339,052,068.65 元； 2017 年12 月31 日合并报表其他应付款列示金额807,081,746.69 元； 2016 年12 月31 日合并报表其他应付款列示金额353,189,037.38 元； |
| 新增研发费用报表科 目，研发费用不再在管 理费用科目核算 |
2018 年合并报表研发费用列示金额653,264,633.37 元； 2017 年合并报表研发费用列示金额515,497,470.33 元； 2016 年合并报表研发费用列示金额 868,814,123.48 元； |
| 个税手续费返还不再 在营业收入科目核算 |
2017 年度营业收入列示金额12,648,822,104.02 元，变更后2018 年上期营业收入 列示金额12,647,638,048.78 元，2018 年上期其他收益列示金额1,184,055.24 元。 |
除此之外，信产集团最近三年无其他会计政策变更事宜。
3 、前期重大会计差错更正情况说明
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定，本次会计差错更正将采用追溯重述法进行会计处理。本次会计差错更 正追溯调整，对信产集团 2016 年度及 2017 年度各项目影响如下：
项目 重大会计差错更正 合计（单位：元）
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| 资产总额 | -2,652,284,834.03 | -2,652,284,834.03 |
|---|---|---|
| 负债总额 | -451,431,742.32 | -451,431,742.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | -2,132,450,662.51 | -2,132,450,662.51 |
| 少数股东所有者权益 | -68,402,429.20 | -68,402,429.20 |
| 营业收入 | -1,619,335,842.81 | -1,619,335,842.81 |
| 净利润 | -957,828,523.01 | -957,828,523.01 |
信产集团本部及下属部分子公司由于将少结转的成本予以结转至以前年 度，将多计的收入予以冲减等原因采用追溯重述法更正重要的前期差错，上述 事项导致资产总额减少 2,652,284,834.03 元，负债总额减少 451,431,742.32 元， 归属于母公司的所有者权益减少 2,132,450,662.51 元，少数股东所有者权益减 少 68,402,429.20 元，营业总收入减少 1,619,335,842.81 元，净利润减少 957,828,523.01 元。
二、国网四川公司
（一）最近三年的财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | —— | —— | —— |
| 货币资金 | 703,434,653.38 | 1,211,618,043.61 | 1,097,255,547.80 |
| △结算备付金 | |||
| △拆出资金 | |||
| ☆交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 |
|||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 379,408,013.53 | 367,255,030.05 | 333,103,235.06 |
| 预付款项 | 408,503,020.13 | 364,010,930.34 | 570,506,202.32 |
| △应收保费 | |||
| △应收分保账款 | |||
| △应收分保准备金 | |||
| 其他应收款 | 154,647,455.20 | 236,852,804.94 | 313,381,152.98 |
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| △买入返售金融资产 | |||
|---|---|---|---|
| 存货 | 149,338,087.69 | 299,705,864.90 | 392,074,529.11 |
| 其中：原材料 | 48,801,588.59 | 70,327,594.99 | 110,458,813.29 |
| 库存商品(产成品) | 1,562,513.30 | 3,221,105.98 | 28,571,616.22 |
| ☆合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | - | 4,142,613.40 | 2,842,613.40 |
| 其他流动资产 | 287,471,971.70 | 156,895,609.08 | 369,240,904.99 |
| 流动资产合计 | 2,082,803,201.63 | 2,640,480,896.32 |
3,078,404,185.66 |
| 非流动资产： | —— | —— | —— |
| △发放贷款及垫款 | |||
| ☆债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 312,694,275.40 | 343,113,138.67 | 399,881,024.48 |
| ☆其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 2,005,262,458.62 | 2,045,517,304.25 | 2,066,715,504.25 |
| 长期股权投资 | 1,552,190,165.10 | 1,585,391,349.04 | 1,374,161,654.25 |
| ☆其他权益工具投资 | |||
| ☆其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 34,310,741.98 | 36,307,334.61 | 39,440,710.30 |
| 固定资产 | 138,675,920,987.23 | 135,462,190,469.58 | 121,902,404,640.53 |
| 在建工程 | 13,033,402,187.68 | 17,500,574,318.55 | 21,405,339,448.72 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 1,919,479,852.27 | 1,945,780,692.51 | 1,819,024,074.73 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 34,956,391.83 | 81,505,286.02 | 81,505,286.02 |
| 长期待摊费用 | 4,194,472.21 | 16,000,236.64 | 21,677,608.61 |
| 递延所得税资产 | 1,133,866,520.78 | 774,335,804.41 | 723,591,922.07 |
| 其他非流动资产 | 140,651,854.47 | 150,503,617.92 | 128,294,174.03 |
| 其中：特准储备物资 | |||
| 非流动资产合计 | 158,846,929,907.57 | 159,941,219,552.20 |
149,962,036,047.99 |
| 流动负债： | —— | —— | —— |
| 短期借款 | 16,390,000,000.00 | 20,719,073,280.74 | 18,617,550,000.00 |
| △向中央银行借款 | |||
| △吸收存款及同业存放 | |||
| △拆入资金 | |||
| ☆交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 |
|||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 20,434,102,371.31 | 21,593,505,779.78 | 19,625,746,500.29 |
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| 预收款项 | 13,432,787,182.07 | 10,512,970,135.53 | 8,484,483,831.02 |
|---|---|---|---|
| ☆合同负债 | |||
| △卖出回购金融资产款 | |||
| △应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 202,142,757.18 | 198,960,849.86 | 169,088,331.91 |
| 其中：应付工资 | |||
| 应付福利费 | |||
| #其中：职工奖励及福利基金 | |||
| 应交税费 | 284,849,428.70 | 333,895,366.81 | 497,159,045.23 |
| 其中：应交税金 | 276,087,767.56 | 321,506,372.98 |
426,830,053.77 |
| 其他应付款 | 5,516,055,852.17 | 8,716,654,186.79 | 9,364,595,824.33 |
| △应付分保账款 | |||
| △保险合同准备金 | |||
| △代理买卖证券款 | |||
| △代理承销证券款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到 期的非流动负债 | 7,203,926,447.57 | 18,466,641,169.42 | 5,473,693,439.57 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 63,463,864,039.00 | 80,541,700,768.93 |
62,232,316,972.35 |
| 非流动负债： | —— | —— | —— |
| 长期借款 | 31,728,377,474.62 | 18,851,498,557.76 | 29,412,488,547.14 |
| 应付债券 | 12,280,000,000.00 | 12,980,000,000.00 | 18,110,000,000.00 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | 1,746,380,536.71 | 1,270,743,839.51 | 1,403,119,901.18 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,776,337,827.48 | 1,779,408,527.48 | 1,779,408,527.48 |
| 预计负债 | 25,759,739.04 | - | - |
| 递延收益 | 1,370,041,450.08 | 496,774,800.74 | 334,064,827.81 |
| 递延所得税负债 | 68,106,070.63 | 8,081,261.24 | 17,711,209.02 |
| 其他非流动负债 | 4,442,692.74 | 9,280,000.00 | - |
| 其中：特准储备基金 | |||
| 非流动负债合计 | 48,999,445,791.30 | 35,395,786,986.73 | 51,056,793,012.63 |
| 负 债 合 计 | 112,463,309,830.30 | 115,937,487,755.66 |
113,289,109,984.98 |
| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— | —— |
| 实收资本（或股本） | 41,276,396,880.28 | 31,941,070,586.40 | 29,340,523,331.21 |
| 国有资本 | 41,276,396,880.28 | 31,941,070,586.40 | 29,340,523,331.21 |
| 其中：国有法人资本 | 41,276,396,880.28 | 31,941,070,586.40 | 29,340,523,331.21 |
| 集体资本 | |||
| 民营资本 | |||
| 其中： 个人资本 | |||
| 外商资本 | |||
| #减：已归还投资 |
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| 实收资本（或股本）净额 | 41,276,396,880.28 | 31,941,070,586.40 |
29,340,523,331.21 |
|---|---|---|---|
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 3,893,910,287.63 | 10,373,931,181.27 | 6,326,694,128.89 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 其中：外币报表折算差额 | |||
| 专项储备 | 3,709,032.94 | 10,617,094.93 | 10,540,118.89 |
| 盈余公积 | - | 203,295,248.94 | - |
| 其中：法定公积金 | - | 63,489,087.94 | - |
| 任意公积金 | - | 139,806,161.00 | - |
| #储备基金 | |||
| #企业发展基金 | |||
| #利润归还投资 | |||
| △一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -1,454,060,057.25 | -176,319,814.15 | -213,367,243.84 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计 |
|||
| 43,719,956,143.60 | 42,352,594,297.39 |
35,464,390,335.15 |
|
| *少数股东权益 | 4,746,467,135.30 | 4,291,618,395.47 | 4,286,939,913.52 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 48,466,423,278.90 | 46,644,212,692.86 |
39,751,330,248.67 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 |
|||
| 160,929,733,109.20 | 162,581,700,448.52 |
153,040,440,233.65 |
|
2 、合并损益表
单位：元
| 项 目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 105,335,525,777.29 | 97,080,920,471.75 | 91,280,434,323.51 |
| 其中：营业收入 | 105,335,525,777.29 | 97,080,920,471.75 | 91,280,434,323.51 |
| △利息收入 | |||
| △已赚保费 | |||
| △手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 108,334,995,672.82 | 97,202,756,220.82 | 91,330,920,350.01 |
| 其中：营业成本 | 103,802,725,651.58 | 93,220,010,907.57 | 87,251,491,177.76 |
| △利息支出 | |||
| △手续费及佣金支出 | |||
| △退保金 | |||
| △赔付支出净额 | |||
| △提取保险合同准备金净额 | |||
| △保单红利支出 | |||
| △分保费用 |
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| 税金及附加 | 701,134,528.20 | 595,048,092.82 | 457,979,411.94 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 14,120,563.81 | 17,565,037.68 | 26,458,534.74 |
| 管理费用 | 459,127,244.30 | 514,287,861.47 | 544,571,750.84 |
| 其中：党建工作经费 | 81,603,770.64 | 58,270,795.42 | 50,116,538.38 |
| 研发费用 | 116,895,450.58 | 121,560,929.41 | 95,186,735.10 |
| 财务费用 | 2,683,434,637.80 | 2,706,849,284.70 | 2,644,610,054.40 |
| 其中：利息费用 | 2,755,737,199.71 | 2,807,998,867.58 | 2,662,970,660.38 |
| 利息收入 | 90,580,021.19 | 113,537,127.07 | 50,333,564.94 |
| 汇兑净收益 | 195,322.98 | - | 397,745.55 |
| 汇兑净损失 | - | 584,541.24 | - |
| 资产减值损失 | 557,557,596.55 | 27,434,107.17 | 310,622,685.23 |
| ☆信用减值损失 | |||
| 其他 | |||
| 加：其他收益 | 552,763,716.03 | 210,973,537.74 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 756,583,251.01 | 220,497,632.50 | 214,659,288.26 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 155,707,265.20 | 121,747,363.33 | 139,256,693.02 |
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| ☆净敞口套期收益（损失以“-”号填列) | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 168,465,768.41 | 22,036,336.12 | 17,187,098.46 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -1,521,657,160.08 | 331,671,757.29 | 181,360,360.22 |
| 加：营业外收入 | 392,600,263.92 | 279,602,182.20 | 416,100,093.14 |
| 其中：政府补助 | 8,168,385.23 | 20,789,933.60 | 165,400,152.53 |
| 债务重组利得 | 3,020,300.00 | 3,209,978.75 | 84,577,507.82 |
| 减：营业外支出 | 143,426,370.86 | 72,757,730.07 | 130,647,375.79 |
| 其中：债务重组损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -1,272,483,267.02 | 538,516,209.42 | 466,813,077.57 |
| 减：所得税费用 | -169,640,307.83 | 140,083,188.70 | 311,638,983.56 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -1,102,842,959.19 | 398,433,020.72 | 155,174,094.01 |
| （一）按所有权归属分类: | —— | —— | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,359,065,492.04 | 316,002,678.63 | 31,823,721.34 |
| *少数股东损益 | 256,222,532.85 | 82,430,342.09 | 123,350,372.67 |
| （二）按经营持续性分类: | —— | —— | —— |
| 持续经营净利润 | -1,102,842,959.19 | 398,433,020.72 | 155,174,094.01 |
| 终止经营净利润 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 |
|||
| - | - | - | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| ☆3.其他权益工具投资公允价值变动 | —— | —— | —— |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| ☆4.企业自身信用风险公允价值变动 | —— | —— | —— |
|---|---|---|---|
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| ☆2.其他债权投资公允价值变动 | —— | —— | —— |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| ☆4.金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 |
|||
| —— | —— | —— | |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 |
|||
| ☆6.其他债权投资信用减值准备 | —— | —— | —— |
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有 效部分） |
|||
| 8.外币财务报表折算差额 | |||
| 9.其他 | |||
| *归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 |
|||
| 七、综合收益总额 | -1,102,842,959.19 | 398,433,020.72 | 155,174,094.01 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -1,359,065,492.04 | 316,002,678.63 | 31,823,721.34 |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | 256,222,532.85 | 82,430,342.09 | 123,350,372.67 |
| 八、每股收益： | —— | —— | —— |
| 基本每股收益 | |||
| 稀释每股收益 |
3 、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | — | — | — |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 116,120,989,911.55 | 107,936,634,765.51 | 100,756,391,393.23 |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| △向中央银行借款净增加额 | |||
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| △收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| △收到再保险业务现金净额 | |||
| △保户储金及投资款净增加额 | |||
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 |
|||
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| △拆入资金净增加额 |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| △回购业务资金净增加额 | |||
|---|---|---|---|
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,327,206,957.08 | 14,347,282,942.49 | 14,470,513,193.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 131,448,196,868.63 | 122,283,917,708.00 |
115,226,904,587.17 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 82,892,447,433.51 | 71,602,532,827.84 | 68,064,664,677.11 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | |||
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| △支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| △支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,577,100,812.42 | 11,559,608,268.17 | 11,028,493,269.97 |
| 支付的各项税费 | 6,122,428,751.56 | 5,646,166,867.65 | 6,033,192,606.44 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,120,730,515.79 | 15,219,815,981.42 | 14,392,959,905.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 116,712,707,513.28 | 104,028,123,945.08 |
99,519,310,459.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,735,489,355.35 | 18,255,793,762.92 |
15,707,594,127.80 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | — | — | — |
| 收回投资收到的现金 | 29,806,818.16 | 9,279,116.78 | 10,380,999.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 137,614,134.84 | 112,438,634.37 | 184,128,454.17 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 |
|||
| 615,306,265.71 | 25,811,476.27 | 48,530,782.72 | |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金 净额 |
|||
| 251,068,594.64 | 9,123,693.26 | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 917,475,954.77 | 344,308,537.32 | 386,979,174.73 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,951,271,768.12 | 500,961,458.00 | 630,019,410.62 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 |
|||
| 11,893,422,412.61 | 14,894,695,252.30 | 16,777,353,072.56 | |
| 投资支付的现金 | 3,861,116.12 | 190,667,035.65 | 142,373.00 |
| △质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 |
|||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 34,438,844.30 | 2,612,660.57 | 240,612,706.59 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,931,722,373.03 | 15,087,974,948.52 | 17,018,108,152.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,980,450,604.91 | -14,587,013,490.52 | -16,388,088,741.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | — | — | — |
| 吸收投资收到的现金 | 749,950,000.00 | 515,940,000.00 | 930,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
|||
| 5,390,000.00 | - | - | |
| 取得借款所收到的现金 | 71,586,897,749.00 | 26,596,903,983.74 | 39,123,221,943.00 |
| △发行债券收到的现金 |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 47,320,000.00 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流入小计 | 72,336,847,749.00 | 27,112,843,983.74 |
40,100,541,943.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 74,279,263,863.82 | 27,203,279,495.87 | 36,887,861,698.66 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 3,322,506,047.44 | 3,415,963,182.47 | 3,339,012,584.88 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 32,122,726.36 | 59,872,302.04 | 68,780,924.92 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 89,911.96 | 47,592,580.21 | 348,720,376.47 |
| 筹资活动现金流出小计 | 77,601,859,823.22 | 30,666,835,258.55 |
40,575,594,660.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,265,012,074.22 | -3,553,991,274.81 | -475,052,717.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -210,066.45 | -426,501.78 | 512,284.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -510,183,390.23 | 114,362,495.81 | -1,155,035,046.29 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,211,618,043.61 | 1,097,255,547.80 | 2,252,290,594.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 701,434,653.38 | 1,211,618,043.61 | 1,097,255,547.80 |
（二）财务会计报告审计情况
国网四川公司 2016 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了瑞华审字【2017】第 01420054 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字 【2018】第 01420023 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2019)第 110ZA2964 号标 准无保留意见审计报告。
（三）主要会计政策、会计估计的说明
1 、主要会计政策、会计估计
国网四川公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务会计报告采用的详细 会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书备查文件之“2016 年、2017 年以及 2018 年审计报告”。
2 、会计政策变更的说明
公司自 2018 年 1 月 1 日采用财政部 《关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定，会计政策变更导致影响如 下：
会计政策变更的内容和原因
受影响的报表项目名称和金额
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
2018 年 12 月 31 日合并报表应收票据及应收账款列示金额 379,408,013.53 元； 将应收账款与应收票据合并为“应 2017 年 12 月 31 日合并报表应收票据及应收账款列示金额 367,255,030.05 元； 收票据及应收账款”列示 2016 年 12 月 31 日合并报表应收票据及应收账款列示金额 333,103,235.06 元； 2018 年 12 月 31 日合并报表其他应收款列示金额 154,647,455.20 元； 将应收利息、应收股利、其他应收 2017 年 12 月 31 日合并报表其他应收款列示金额 236,852,804.94 元，； 款合并为“其他应收款” 2016 年 12 月 31 日合并报表其他应收款列示金额 313,381,152.98 元； 2018 年 12 月 31 日合并报表在建工程列示金额 13,033,402,187.68 元； 将在建工程、工程物资合并为“在 2017 年 12 月 31 日合并报表在建工程列示金额 17,500,574,318.55 元； 建工程” 2016 年 12 月 31 日合并报表在建工程列示金额 21,405,339,448.72 元； 2018 年 12 月 31 日合并报表固定资产列示金额 138,675,920,987.23 元； 将固定资产与固定资产清理合并 2017 年 12 月 31 日合并报表固定资产列示金额 135,462,190,469.58 元； 为“固定资产”列示 2016 年 12 月 31 日合并报表固定资产列示金额 121,902,404,640.53 元； 2018 年 12 月 31 日合并报表应付票据及应付账款列示金额 20,434,102,371.31 元； 将应付账款与应付票据合并为“应 2017 年 12 月 31 日合并报表应付票据及应付账款列示金额 21,593,505,779.78 元； 付票据及应付账款”列示 2016 年 12 月 31 日合并报表应付票据及应付账款列示金额 19,625,746,500.29 元； 2018 年 12 月 31 日合并报表其他应付款列示金额 5,516,055,852.17 元； 将应付利息、应付股利、其他应付 2017 年 12 月 31 日合并报表其他应付款列示金额 8,716,654,186.79 元； 款合并为“其他应付款” 2016 年 12 月 31 日合并报表其他应付款列示金额 9,364,595,824.33 元； 2018 年 12 月 31 日合并报表长期应付款列示金额 1,746,380,536.71 元； 将长期应付款、专项应付款合并为 2017 年 12 月 31 日合并报表长期应付款列示金额 1,270,743,839.51 元； “长期应付款” 2016 年 12 月 31 日合并报表长期应付款列示金额 1,403,119,901.18 元； 2018 年合并报表研发费用列示金额 116,895,450.58 元； 新增研发费用报表科目，研发费用 2017 年合并报表研发费用列示金额 121,560,929.41 元； 不再在管理费用科目核算 2016 年合并报表研发费用列示金额 95,186,735.10 元；
根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读 》，企 业收到的代扣代缴个人手续费返还收入，应作为其他与日常活动相关的项目在利 润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应 当按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间 的比较数据进行调整。公司对收到的个税手续费返还自其他业务收入调整至其他
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
收益。2017 年合并报表列示金额 6,718,522.64 元；2018 年合并报表列示金额 8,685,788.45 元。
除此之外，国网四川公司最近三年无其他会计政策变更事宜。
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行 了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 国网信息通信产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王政涛
年 月 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：国网四川省电力公司 法定代表人（或授权代表人）： 谭洪恩
年 月 日
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。
英大证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
项目主办人：
年 月 日
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。
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北京市兰台律师事务所
经办律师（签字）
----- End of picture text -----
年 月 日
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
-
1、收购人及其一致行动人的统一社会信用证（或工商营业执照）；
-
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的 名单及其身份证明；
-
3、收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
-
4、《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协 议》及《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协 议（二）》；
-
5、收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生 的相关交易的协议、合同，包括已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判 的其他合作意向；
-
6、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
-
7、相关人员二级市场交易情况自查报告及中登公司上海分公司出具的查询报告；
-
8、收购人及其一致行动人关于本次收购的相关承诺与声明；
-
9、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办 法》第五十条规定的说明；
-
10、收购人及其一致行动人 2016 年、2017 年以及 2018 年审计报告；
-
11、财务顾问意见；
-
12、法律意见书。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件置于岷江水电供投资者查阅，投资者亦可在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人： 国网信息通信产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王政涛
年 月 日
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：国网四川省电力公司
法定代表人（或授权代表人）：
谭洪恩
年 月 日
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
| 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 |
|---|---|---|---|
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 四川岷江水利电力股份 有限公司 |
上市公司所在地 | 四川省都江堰市 |
| 股票简称 | 岷江水电 | 股票代码 | 600131 |
| 收购人名称 | 国网信息通信产业集团 有限公司 |
收购人注册地 | 北京市昌平区未 来科技城北区国 网智能电网研究 院内C座4层 |
| 拥有权益的股份 数量变化 |
增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ |
有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上 市公司第一大股 东 |
是 □ 否 √ |
收购人是否为上市 公司实际控制人 |
是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司 家数 |
收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注 明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） |
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
||
| 收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例 |
股票种类：人民币普通股 持股数量：120,592,061股 持股比例：23.92% （其中收购人信产集团持有0 股，一致行动人国网四川公司持有 120,592,061股） |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
| 本次收购股份的 数量及变动比例 |
股票种类： 人民币普通股 变动数量：558,713,938股 变动比例：37.27% （其中收购人信产集团增加558,713,938股，持股比例由0.00%增加 到50.46%；一致行动人国网四川公司增加0股，持股比例由23.92% 稀释至10.89%；二者合计变动比例为增加37.43%） |
|---|---|
| 与上市公司之间 是否存在持续关 联交易 |
是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争 |
是 √ 否 □ |
| 收购人是否拟于 未来12个月内继 续增持 |
是 √ 否 □ |
| 收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票 |
是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 |
是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件 |
是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露 资金来源； |
是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计 划 |
是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾 问 |
是 √ 否 □ |
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四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书
本次收购是否需 是 √ 否 □ 取得批准及批准 本次收购已获得中国证监会核准 进展情况 收购人是否声明 放弃行使相关股 是 □ 否 √ 份的表决权
填表说明：
-
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”
-
的，必须在栏目中加备注予以说明；
-
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
-
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
-
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名
义制作收购报告书及其附表。
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（此页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人： 国网信息通信产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）： 王政涛
年 月 日
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（此页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：国网四川省电力公司
法定代表人（或授权代表人）：
谭洪恩
年 月 日
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