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Dec 16, 2019

英大证券有限责任公司关于四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

英大证券有限责任公司

关于

四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书

之财务顾问报告

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签署日期：二 O 一九年十二月十六日

英大证券有限责任公司关于四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

目 录 释 义 ................................................................................................................................. 3 第一节 财务顾问承诺与声明 ........................................................................................ 6 一、财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 6 二、财务顾问声明 ...................................................................................................................... 6 第二节 财务顾问核查意见 ............................................................................................ 8 一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查 .............................................. 8 二、对收购人本次收购的目的核查 .......................................................................................... 8 （一）云网融合面临重大历史发展机遇 ....................................................................... 8 （二）国家电网公司积极推动混合所有制改革 ........................................................... 9 （三）以上市公司重组为契机，支持民族地区经济发展 ........................................... 9 三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查 .......................................................... 9 （一）关于收购人及其一致行动人的主体资格 ........................................................... 9 （二）收购人收购实力评价 ......................................................................................... 12 （三）收购人规范运作上市公司的管理能力的核查 ................................................. 13 （四）收购人的其他附加义务 ..................................................................................... 13 （五）收购人诚信记录 ................................................................................................. 14 四、对收购人进行辅导情况 .................................................................................................... 14 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式核查 ................................ 14 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ................................................................ 15 七、对本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款的核查 ............................................ 15 八、对收购人本次收购是否履行必要的授权和批准程序的核查 ........................................ 16 九、对过渡期安排的核查 ........................................................................................................ 16 十、对收购人对上市公司后续计划安排是否符合有关规定的核查 .................................... 16 （一）主营业务调整计划 ............................................................................................. 16 （二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................. 16 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ..................................... 17 （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的 草案 ................................................................................................................................. 17 （五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ..................................... 18

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（六）上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 18 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 18 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展是否产生影响的核查 .................... 18 （一）独立性 ................................................................................................................. 18 （二）同业竞争 ............................................................................................................. 20 （三）关联交易 ............................................................................................................. 25 十二、对于是否在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排的核查 ................................ 29 十三、对于收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排的核查 ........ 30 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未 解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ................ 30 十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ........................................................................ 31 十六、结论性意见 .................................................................................................................... 31 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 —— 上市公司收购 ........ 34

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释 义

在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

岷江水电、上市公司、发 行人	指	四川岷江水利电力股份有限公司
信产集团、收购人	指	国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公 司的全资子公司
国网四川公司、一致行动 人	指	国网四川省电力公司，本次收购前上市公司控 股股东，国家电网公司的全资子公司
国家电网、国家电网公司	指	国家电网有限公司
继远软件	指	安徽继远软件有限公司
中电飞华	指	北京中电飞华通信股份有限公司
电信通信网络	指	北京市电信通信网络技术有限公司
中电启明星	指	四川中电启明星信息技术有限公司
中电普华	指	北京中电普华信息技术有限公司
国电通	指	北京国电通网络技术有限公司
亿力科技	指	国网信通亿力科技有限责任公司
深国电	指	深圳市国电科技通信有限公司
智芯微电子	指	北京智芯微电子科技有限公司
南瑞集团	指	南瑞集团有限公司
国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
龙电集团	指	龙电集团有限公司
西藏龙坤	指	西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）

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交易对方	指	包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买 资产的交易对方以及募集配套资金的交易对 方，其中：重大资产置换的交易对方为信产集 团；发行股份购买资产的交易对方为信产集 团、龙电集团和西藏龙坤；现金购买的交易对 方为加拿大威尔斯；募集配套资金的交易对方 为不超过10 名特定投资者
标的资产	指	信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软 件100%股权、中电普华100%股权、中电启明 星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中 电飞华5%股份和27.69%股份
标的公司	指	继远软件、中电飞华、中电启明星及中电普华
保留资产	指	上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力 9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、 部分货币资金及少量非生产性的土地房产
拟置出资产、置出资产	指	截至评估基准日上市公司用于除保留资产外 的全部资产及负债
拟置入资产、置入资产	指	信产集团持有的继远软件100%股权、中电飞 华67.31%股份、中电启明星75%股权、中电普 华100%股权
评估基准日	指	2018年12月31日
交割日	指	置出资产、标的资产按《资产置换及发行股份 购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购 买资产协议》约定完成交割之日
本次收购、本次重组、本 次重大资产重组、本次交 易	指	岷江水电重大资产置换及发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交 易行为
重大资产置换	指	上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债 及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电 飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电 普华100%股权、中电启明星75%股权的等值 部分进行置换的交易行为
发行股份购买资产、本次 发行	指	上市公司以发行股份的方式向信产集团购买 重大资产置换的差额部分，向龙电集团和西藏 龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和 27.69%股份的交易行为
支付现金购买资产	指	上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯 购买其持有的中电启明星25%股权

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本财务顾问报告	指	英大证券有限责任公司关于四川岷江水利电 力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修 订）》
财务顾问、英大证券	指	英大证券有限责任公司
法律顾问、兰台律师	指	北京市兰台律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情 况，系数据计算时四舍五入造成。

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第一节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《收购办法》及其他相关法规要求，英大证券在出具本报告时承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

二、财务顾问声明

英大证券接受收购人的委托，担任收购人及其一致行动人收购岷江水电的财 务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。

本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人及其一 致行动人及相关关联方提供，收购人及其一致行动人已保证上述文件真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性和合法性负责。

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（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，英大证券依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容 仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对 与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问报告不构成对岷江水电的任何投资建议，投资者根据本财 务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何 责任。

（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读岷江水电以及其他机构就本次收购发 布的相关公告。

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第二节 财务顾问核查意见

一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人及其一致行动人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查， 并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人及 其一致行动人《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为：收购人及其一致行动人在其制作的《收购 报告书》中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购 办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假 及隐瞒情形。

二、对收购人本次收购的目的核查

收购人及其一致行动人在其编制的《收购报告书》中对其收购岷江水电的目 的进行了如下陈述：

（一）云网融合面临重大历史发展机遇

随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云和网络正在打 破彼此的界限，相互融合，云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临 重大发展机遇和广阔的业务市场。云网融合主要通过软件定义、虚拟化等技术， 用网络的能力支撑云计算的发展，用云计算的理念优化网络资源，云网相互融合， 促使云网资源能够按照用户的需求，动态、弹性地调度和分配，并与企业应用深 度融合，依托云网关键能力提供灵活的应用服务进入新时代，国家电网公司顺应 能源革命和数字革命融合发展趋势，提出加快推进世界一流能源互联网企业建设 的战略目标，着力构建状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的泛在电力 物联网，强化模式创新，支撑能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网 建设，云网融合是泛在电力物联网的基本组成部分、重要支撑载体和服务方式， 泛在电力物联网的建设将推动云网融合的快速规模化发展。

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（二）国家电网公司积极推动混合所有制改革

为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神， 国家电网公司 2018 年 12 月份发布了全面深化改革十大举措，其中包括开展信息 通信产业混合所有制改革，研究推进优质资产上市。信产集团作为国家电网公司 信息通信建设的主力军、能源行业卓越的信息通信企业，经过多年发展，构建了 “云-网-边-端-芯”全产业链业务体系，打造一系列富有行业竞争力的业务产品。 本次信产集团拟将市场前景好、发展潜力大的“云网”融合业务作为标的公司与上 市公司进行重组。

（三）以上市公司重组为契机，支持民族地区经济发展

党的十九大报告指出，要继续实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老 区、民族地区、边疆地区和贫困地区加快发展，把加快民族地区发展摆到更加突 出的战略位置。同时，国务院在《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规 划》中指示，要支持符合条件的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做强， 促进民族地区上市、挂牌公司健康发展。上市公司地处国家扶贫攻坚重点地区阿 坝藏族羌族自治州，本次重组可助推上市公司做大做强，对当地形成较大的利税 贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持民族地区加快改革开放，增强发展能 力，改善人民生活。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人关于本次收购的目的未与 现行法律法规的要求相违背。

三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查

财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其一 致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了 必要核查，财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录 等发表以下意见：

（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格

1 、信产集团

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公司名称	国网信息通信产业集团有限公司
统一社会信用代码	91110000330330555N
成立日期	2015年2月11日
注册资本	500,000万元
法定代表人	王政涛
注册地址	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
主要办公地址	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零 售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备； 货物进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机技术培训；合同能源管理。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、国网四川公司

公司名称	国网四川省电力公司
统一社会信用代码	91510000621601108W
成立日期	1992年12月22日
注册资本	3,864,976.288935万元
法定代表人	谭洪恩
注册地址	成都市蜀绣西路366号

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主要办公地址	成都市蜀绣西路366号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营)电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘 测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的 统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及 配件的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬 运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；综合能源服务； 电力储能；电动汽车充换电服务网络建设、运营。（以下仅限分支 机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电 力司法鉴定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商 务服务业；商品批发与零售；进出口业；水力发电机检修、调试。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、一致行动关系

收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的股权关系如下：

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信产集团与国网四川公司的控股股东均为国网公司，根据《收购办法》第八

十三条的规定，信产集团与国网四川公司为一致行动人。

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按 照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内 2-1- 11

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依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁 止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人收购实力评价

1 、信产集团

信产集团近三年经审计主要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	21,798,966,135.69	14,693,573,112.84	15,060,941,427.64
所有者权益	10,711,534,853.38	6,390,393,622.83	6,311,195,748.64
归属于母公司所有者权益	6,885,021,676.92	5,896,129,844.93	5,821,452,386.36
资产负债率	50.86%	56.51%	58.10%
	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	16,359,574,856.67	12,647,638,048.78	11,015,813,892.15
营业利润	1,118,868,173.77	1,228,336,624.98	1,396,026,367.23
净利润	1,026,407,208.93	1,096,024,325.12	1,262,905,073.59
归属于母公司所有者的净 利润
	756,879,303.37	1,020,884,966.07	1,134,989,088.89
净资产收益率	9.58%	17.15%	20.01%

2 、国网四川公司

国网四川公司近三年经审计主要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	160,929,733,109.20	162,581,700,448.52	153,040,440,233.65
所有者权益	48,466,423,278.90	46,644,212,692.86	39,751,330,248.67
归属于母公司所有者权益	43,719,956,143.60	42,352,594,297.39	35,464,390,335.15
资产负债率	69.88%	71.31%	74.03%
	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	105,335,525,777.29	97,080,920,471.75	91,280,434,323.51
营业利润	-1,521,657,160.08	331,671,757.29	181,360,360.22
净利润	-1,102,842,959.19	398,433,020.72	155,174,094.01
归属于母公司所有者的净 利润
	-1,359,065,492.04	316,002,678.63	31,823,721.34

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净资产收益率 -2.28% 0.85% 0.39%

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营 状况良好。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，收购人及其一致行动人了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰 富的公司管理经验，运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已 依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。收购人及其 一致行动人董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）熟悉有关法律、行政 法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的 管理能力。

（四）收购人的其他附加义务

根据上市公司与信产集团于上市公司与信产集团于 2019 年 7 月 12 日签署了 附条件生效的《业绩补偿协议》及 2019 年 10 月 14 日签署了附条件生效的《业 绩补偿协议之补充协议》、2019 年 11 月 18 日签署了附条件生效的《业绩补偿 协议之补充协议（二）》，收购人信产集团承诺置入资产在业绩承诺期间累计实 现净利润数将不低于置入资产累计预测净利润数。若置入资产在业绩承诺期间每 年度的实现净利润数低于承诺净利润数，由信产集团以股份方式向上市公司进行 补偿；

在补偿期限届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师 事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿 的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则 信产集团将另行向上市公司补偿股份；

补偿股份由上市公司以 1 元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信 产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。

经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动

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人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）收购人诚信记录

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致 行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其一致行动人 最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；收购人及其一致行动 人没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规 定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在 不良诚信记录。

四、对收购人进行辅导情况

在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人的董事、监事及高管（或 者主要负责人）进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，使其了解依法履行报告、公告和其 他法定义务。收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或者主要负 责人）熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和 责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其一致行 动人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的 股权关系如下：

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收购人及其一致行动人的控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资 委。

收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人依照国有资产管理的相关 法律、法规对收购人进行监管，通过重大事项决策审批等方式对收购人及其一致 行动人进行监督管理及控制。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书 中所披露的收购人股权控制结构是真实、完整和准确的。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

本次交易中，岷江水电向收购人信产集团发行股份购买其持有的重大资产置 换的差额资产。本次收购中收购人支付的对价为收购人合法拥有的资产，且该部 分支付对价不涉及资金来源问题。

经核查，本财务顾问认为：收购人支付的对价为其合法拥有的资产，该部分 不涉及资金来源问题。

七、对本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款的核查

本次交易中，岷江水电向信产集团发行股份购买其持有的重大资产置换的差 额部分资产，收购中支付的对价为其合法拥有的资产，该部分不涉及以证券支付 收购对价价款的问题。

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经核查，本财务顾问认为：收购人支付的对价为其合法拥有的资产，该部分 不涉及以证券支付收购对价价款的问题。

八、对收购人本次收购是否履行必要的授权和批准程序的核查

2019 年 2 月 1 日，信产集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购的授权及实施程 序符合法律、法规及各方公司章程的规定。

九、对过渡期安排的核查

为保证上市公司的稳定经营，过渡期（自评估基准日至资产交割日的期间） 内，收购人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等 进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续 发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

十、对收购人对上市公司后续计划安排是否符合有关规定的核查

（一）主营业务调整计划

截至本财务顾问报告签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致 行动人不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格 按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致 行动人不存在其他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若收购人及其一致行动人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上

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市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行 审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人对上市公司现任董事 会、高级管理人员的调整计划如下：

上市公司董事会成员仍为 11 人，设董事长 1 人、副董事长 1 人、独立董事 4 人；收购人信产集团拟提名董事长及 4 名董事人选，新华水利控股集团公司拟 提名副董事长人选，阿坝州国有资产投资管理有限公司拟提名 1 名董事人选，4 名独立董事分别由会计、法律、信息通信、企业管理方面专业人士担任。上市公 司监事会成员仍为 5 人，设监事会主席 1 人，职工监事 2 人；收购人信产集团拟 提名监事会主席人选，新华水利控股集团公司、阿坝州国有资产投资管理有限公 司拟分别提名 1 名非职工监事人选，2 名职工监事由上市公司选举产生。上市公 司高级管理人员由 7 人调整为 6 人，均由收购人信产集团推荐人选、由上市公司 董事会聘任。前述上市公司董事会成员候选人、监事会成员候选人及高级管理人 员候选人的具体人选尚未确定。关于上市公司选举董事、监事或聘任高级管理人 员事宜，

收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准 程序和信息披露义务。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修 改的草案

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化， 公司将根据发行情况及现行有效的法律、法规及监管规范对公司章程中有关公司 的股本、股东及持股比例、业务范围等条款及与现行法律、法规及监管规范不一 致的条款进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和 保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人及其一致行动人拟对可能阻碍收 购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

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（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本财务顾问报告签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致 行动人不存在对上市公司其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整，收购人及 其一致行动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披 露。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红 政策进行重大调整的计划。若根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要 进行相应调整，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内 部审议程序及对外的信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致 行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来拟实施 有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履 行内部审议程序及对外的信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及 其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、 保护中小股东的利益。

十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展是否产生影响的核查

（一）独立性

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制， 做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司 根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相 关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

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本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委；上 市公司控股股东由一致行动人国网四川公司变更为收购人信产集团，而收购人及 其一致行动人为国家电网公司的全资子公司。国家电网公司为代表国务院国资委 履行出资人职责的国有独资企业。国家电网公司、收购人及其一致行动人已出具 《关于保证上市公司独立性的承诺》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护 上市公司在业务、资产、人员、财务、和机构等方面的独立性，具体承诺如下：

“1、保证上市公司的资产独立

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简 称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公 司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中 关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司 控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公 司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

2、保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他 职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公 司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核 算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公 司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资 金使用。

4、保证上市公司的机构独立

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本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开， 不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的 能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相 应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

1、本次交易后上市公司同业竞争情况

（1）本次交易后上市公司的主营业务

本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产 注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的 新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电 力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。重组后的上市公司主营业 务板块如下：

板块	业务	业务概况	承担主体
		互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互 联网信息服务等
	增值电信运营业务
		针对客户的通信网络及有关设备设施建设需 求，提供通信网络整体方案的设计规划，交换 机、路由器、通信终端等设备的安装调试，光 纤铺设等工程实施服务	中电飞华
云网基础 设施建设	通信网络建设业务
		针对行业用户的数据存储及运算需求，提供服 务器、存储、网络设备（交换机、路由器、防 火墙等）的安装调试，工程实施等服务
	云网基础设施建设		继远软件
		向客户提供云平台产品和企业云的整体解决 方案
云平台	云平台		中电普华

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		向客户提供标准云平台组件产品的定制化服 务
	云平台组件		中电启明星
		面向国家电网、南方电网、地方电网和市场化 配售电公司等各类能源企业提供电力营销系 统的定制化研发
	电力营销		中电普华
		为企业提供ERP系统的咨询设计定制化开
	ERP	、、 发和实施部署	中电普华
云应用
	企业门户业务	面向客户提供企业门户的定制化服务	中电启明星
		一方面面向电力交易机构、用能终端销售电力 交易服务系统及相关的硬件设备，另一方面也 面向新型售电主体销售自主开发的“售电云平 台”
	能源交易业务		中电启明星
		运用视频分析、图像识别、深度学习等技术， 定制化开发企业生产运行环境的监测系统，实 现企业生产运行过程的可视化监测识别分析 以及相关数据的智能展示
	企业运营可视化		继远软件
企业运营 支撑服务
		面向用户信息通信基础设施、软件平台及应用 提供运维咨询、系统优化、运行维护等服务
	企业运营支撑服务		继远软件
		面向客户的通信网络、软件平台及应用提供运 维咨询、系统优化、运行维护等服务
	企业运营支撑服务		中电普华
其他	保留的发电业务

（2）本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争

①信产集团

本次重组完成后，上市公司下属的中电飞华和继远软件在云网基础设施建设 相关的通信集采业务方面与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电存在 一定的业务重合。

作为中电飞华通信网建设业务和继远软件云网基础设施建设业务的配套业 务，中电飞华和继远软件在经营前述主营业务的过程中，一并为部分客户提供通 信集采（通信设备集成服务及新建通信网设备的集中采购）服务。亿力科技、智 芯微电子和深国电在开展其主营业务的过程中，也涉及到少量的通信集采业务。

考虑到亿力科技的主营业务为大数据分析与应用，智芯微电子的主营业务为 芯片及模块研发和应用，深国电的主营业务为数据采集终端和配套系统开发及应 用，通信集采业务并非亿力科技、智芯微电子、深国电的主营业务。同时，通信

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集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务，因此，本次重组完成后，上市公司 与亿力科技、智芯微电子、深国电主营业务之间不存在实质性同业竞争。

针对上述业务重合情况，信产集团已出具避免同业竞争承诺函，承诺在 5 年 内通过业务调整或资产、业务重组等方式消除亿力科技、智芯微电子、深国电与 上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。 ②国家电网

目前，国家电网自身不从事与标的公司类似的业务。本次重组完成后，上市 公司下属的中电飞华和继远软件在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面 与国家电网下属的南瑞集团存在一定的业务重合，上市公司下属的中电普华在 ERP 等企业管理信息化业务方面与南瑞集团存在一定的业务重合。

2019 年 2 月，国家电网公司产业部下发了《国家电网有限公司关于优化调 整市场竞争类产业公司管控机制的意见》（国家电网产业〔2019〕194 号，以下 简称“194 号文”），明确了信产集团和南瑞集团的定位。信产集团“立足国网，定 位为国网公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，面向社会，定位为两化融 合技术、产品和服务的重要输出者，建设能源信息化领域国际一流企业”，核心 业务为“信息通信硬件、软件、信息通信服务”。南瑞集团“作为振兴民族装备制 造业的重要力量，以服务能源电力行业发展为重点，聚焦电气自动化领域，为全 球客户提供技术、产品、服务与整体解决方案，建设成为国际一流的电气化成套 设备与整体解决方案提供商”，核心业务为“电力二次设备、电力一次设备、轨道 ” 交通及工业自动化 。

根据 194 号文对于南瑞集团的业务定位，通信集采业务和 ERP 业务均不是 南瑞集团的主营业务。此外，通信集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务， 且南瑞集团从事的 ERP 业务主要侧重于设备（资产）的管理，中电普华从事的 ERP 业务主要侧重于财务和人资的管理及国产 ERP 的自主研发，两者在 ERP 业 务的细分领域及未来发展方向均有一定的差别。因此，本次重组完成后，上市公 司与南瑞集团主营业务之间不存在实质性同业竞争。

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针对上述业务重合情况，国家电网已出具避免同业竞争承诺函，承诺在 5 年 内通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司的业务重合，并承诺不在上市公 司之外新增同类业务。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，信产集团出具了《国网信息通信产业集团有限公司关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科技有限责任公司（以下 简称“亿力科技”）、北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）、 深圳市国电科技通信有限公司（以下简称“深国电”）在云网基础设施建设相关的 通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在 5 年内完成与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调 整或资产、业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。

2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务 之间不存在实质性同业竞争。

3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信息通信建设 集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的平 台。国家电网已确定将本次重组完成后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务 （包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营 销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑 服务等）的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。

4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成 后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新 增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力 促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务， 或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公 允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

国家电网出具了《国家电网有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如

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下：

“1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通信集采业务方 面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在 5 年内完成前述与 上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、 业务重组等方式消除信产集团与上市公司之间的业务重合。

2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”） 在 ERP 等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与 上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在 5 年内完成前述与上市 公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南 瑞集团与上市公司之间的业务重合。

3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务 之间不存在实质性同业竞争。

4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，是本公 司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定将重组后的上市公司 作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设 施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及 前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。

5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成 后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新 增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力 促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务， 或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公 允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

国网四川公司出具了《国网四川省电力公司公司关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或 重大影响的其他公司不存在与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争的业务。

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并且本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大 影响的其他公司将不会从事任何与重组完成后上市公司目前或未来所从事的业 务发生或可能发生竞争的业务。

2、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权 或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞 争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控 股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生 同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制 权或重大影响的其他公司或该等公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价 格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（三）关联交易

1、本次交易完成后上市公司的关联交易情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA171597 号《四川岷江水利电力股份有限公司备考审阅报告》以及上市公司 2018 年度的 审计报告，本次重组前后关联交易的变化情况如下：

	2018 年度	2018 年度
项目
	交易前	交易后
销售商品、提供劳务（万元）	8,563.22	411,397.36
占营业收入比例（%）	7.64	75.65
购买商品、接受劳务（万元）	58,013.70	25,379.62
占营业成本比例（%）	61.72	5.84

本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前大幅下降，而关联销 售比例较本次重组前有所上升。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的 关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

本次重组完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次重组 前有所上升，主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具 有必要性和合理性。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云 网融合技术产品提供商和运营服务商。一方面，国家电网公司是我国最大的电网

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运营主体，每年的投资总额占全国电网投资的 80%，是标的公司天然的最大客户。 同时，电网是技术密集产业，是先进技术需求最广泛、最集中的行业之一，电网 公司由于其业务特点，承担着保障国家能源安全的重大使命，相比其他公用事业， 在信息化领域对信息系统安全性和稳定性的要求更高，客观上对信息化产品和服 务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、 油气等其他能源行业也更为领先。另一方面，标的公司在“云网融合”全产业链中， 拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和国家 电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网 的信息化建设。

尽管由于上述行业市场结构和发展阶段等原因导致上市公司在本次重组完 成后的短期内关联销售占比较高，但从长期来看，随着系统外业务的不断拓展， 上市公司的关联销售占比将逐步降低。此外，标的公司已制定了减少关联交易的 具体措施，国家电网、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承 诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在本 次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。

2、规范关联交易的措施

（1）保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施

①保持关联交易定价公允的措施

标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同 通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选 条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允； 少量合同通过单一来源、直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本加成的 定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈 利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异，与主要关联方客 户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。

同时，为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是 中小股东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、 公正的原则，根据《公司法》、《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章

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程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等， 对关联方及关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交 易的审批权限和审批程序、独立董事对关联交易发表独立意见的职责、关联交易 的信息披露等事项进行了详细规定。根据前述规定，关联交易应当遵循诚实信用、 公平公允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易须经董事会、股东大会审议 批准；在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回 避表决；发生关联交易，应严格按照规定履行信息披露义务。

本次交易完成后，上市公司视需要将根据本次重组后上市公司组织结构、业 务的具体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度，督促各标的公司建立和完 善关联交易相关的内部制度，规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易， 做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合 理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易 决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，国家电网、信产集团均已 分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。其中，国家电网承诺如下：

“四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产 置换及发行股份并支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重 组”），本次重组完成后，国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”） 将成为上市公司的控股股东。本公司作为信产集团的唯一股东及上市公司的最终 控制方，就本次重组完成后规范与上市公司之间的关联交易，郑重作出如下承诺：

1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影 响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努 力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利 用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要 求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。 本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取 在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。

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2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。

3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

信产集团承诺如下：

“四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产 置换及发行股份并支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重 组”）。本公司作为本次重组的交易对方之一，重组完成后将成为上市公司的控 股股东，就本次重组完成后规范与上市公司之间的关联交易，郑重作出如下承诺：

1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影 响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努 力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利 用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求 上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本 次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市 场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50% 以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。

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3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

②后续减少关联交易占比的措施

标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验 等均具有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形成一 定的系统外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道 和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务 市场拓展，提升国家电网公司系统外业务规模。通过市场转型，大力拓展国家电 网公司系统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同 源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机 遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。

综上，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响， 不会对上市公司的持续发展造成不利影响。

十二、对于是否在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排的核查

本次交易中，收购人信产集团承诺：“本公司以资产认购而取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限； 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的 股份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

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大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人本次 收购中以资产认购而取得的的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购标的上未设定其他权利限制，股 权权属真实、合法、完整，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。

十三、对于收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排的核 查

经核查，除本次重组外，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购 人及其一致行动人与上市公司及其相关人员的交易情况如下：

（一）在本报告书提交前 24 个月内，收购人产集团与上市公司无发生超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形；在本报告书提 交前 24 个月内，一致行动人国网四川公司与上市公司存在发生的超过 3,000 万 元或上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的交易的情形，主要内容详见上市 公司的定期报告；

（二）在本报告书提交前 24 个月内，收购人信产集团与上市公司董事、监 事、高级管理人员无发生超过 5 万元交易之情形；一致行动人国网四川公司与上 市公司董事、监事、高级管理人员发生超过 5 万元交易情形主要为国网四川公司 委派到上市公司兼职的董事、监事人员在国网四川公司领取薪酬，除此之外，无 其他交易情形；

（三）收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）收购人及其一致行动人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负 债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的

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核查

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具上市公司 2016 年度、2017 年 度以及 2018 年度《关于四川岷江水利电力股份有限公司非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2017】51060001 号、 瑞华核字【2018】51060002 号、瑞华核字【2019】51050007 号），岷江水电 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联 方非经营性占用以及其他关联资金往来的情况。

根据岷江水电出具的《四川岷江水利电力股份有限公司关于控股股东及其关 联企业不存在占用上市公司资金或由上市公司提供担保等情况的说明》，上市公 司不存在资金被原控股股东及其关联企业占用以及为原控股股东及其关联企业 提供担保的情形。

经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不 存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市 公司利益的其他情形。

十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查

收购人及其一致行动人本次收购上市公司股票属于《收购办法》第六十三条 规定的“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的 新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者 承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要 约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请”的情形，可以免于提交 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次增持行为符合《收购 办法》的六十三条的相关规定，经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行 动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

十六、结论性意见

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本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的收购报告书的 内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾 问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存 在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的 有关规定，同时收购人及其一致行动人本次收购行为属于《收购办法》所规定的 免于提交要约豁免申请的条件，在其履行完必要的授权和批准程序即可实施。

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（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于四川岷江水利电力股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）

英大证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

投资银行部门负责人：

内部核查机构负责人：

财务顾问主办人：

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—— 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 上市公司收购

上市公司名称	四川岷江水利电力股份 有限公司	财务顾问名称	英大证券有限责任公司
证券简称	岷江电力	证券代码	600131
收购人名称或姓名	国网信息通信产业集团有限公司
实际控制人是否变化	是□ 否√
收购方式	通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
方案简介	本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金 购买资产；（三）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份及支付现 金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施， 则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份及支付现 金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集，均不影响重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）重大资产置换 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100% 股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。。 经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时 交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元，拟置 入资产的作价为415,083.55万元，二者差额为310,644.95万元。

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（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：

1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元；

2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69% 股份。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同 时交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为3,784.95万元和20,961.03 万元。

按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情 况具体如下：

	序 号	交易对方		发行股份购买资产交易对价 （万元）	发行股份数量（股）
	1	信产集团		310,644.95	558,713,938
	2	龙电集团		3,784.95	6,746,791
	3	西藏龙坤		20,961.03	37,363,689
		合计		334,011.57	603,221,096

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据 中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

2019年4月25日，上市公司股东大会审议通过了2018年度利润分配方案， 以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股 利0.50元（含税）。2019年6月14日，上述权益分派实施完成，本次发行股 份购买资产的发行价格调整为5.56元/股。

上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星 25%股权。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备 案，同时交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为16,224.49 万元。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 148,097.23 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，即 100,825,031 股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础 ” “ ” “ 平台光纤骨干网建设项目 、 云网基础平台软硬件系统建设项目 、 互联网 +电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税

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		费及中介机构费用、补充流动资金。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如 为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的 情况是否相符		√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关 系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理 部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符		√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联 企业，资料完整，并与实际情况相符		√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件		√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照		√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）		√		收购人信产集团 具有证券账户，账 户名称：国网信息 通信产业集团有 限公司，账户号 码：B882978517; 一致行动人国网 四川公司具有证 券账户，账户名 称：国网四川省电 力公司，账户号 码：B881116426
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有 其他上市公司5%以上的股份			√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况		√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购 人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）		√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话） 与实际情况是否相符				不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件				不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照				不适用

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1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主 营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其 他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等 相关部门出具的最近3年无违规证明	√
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、 社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最 近3年的无违规证明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被 采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼 或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证 监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资 金或由上市公司违规为其提供担保等问题	√
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√		未发现收购人及 其实际控制人违 反国家有关纳税 规定的情况
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、 国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象	√		未发现收购人及 其实际控制人存 在违规失信的情 况
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供 相关文件	√

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1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在 关系	√
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内 容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国 证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购		√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营		√	内容详见本财务 顾问报告“十、对 收购人对上市公 司后续计划安排 是否符合有关规 定的核查\（三）
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份	√		在本次重组获得 证监会批准后，一 致行动人国网四 川公司在获得国 网公司批准后将 其持有的上市公 司全部股份 （120,592,061股、 占上市公司本次 重组前股本 23.92%）无偿划转 给收购人信产集 团
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所 履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、 现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排

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3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担 其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工 安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工 安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排 的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议	√
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	√
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的 能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或 者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注 中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所 控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控 制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否 足以保证上市公司在被收购后保持正常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人 正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力	√
四、收购资金来源及收购人的财务资料

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4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公 司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借 贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本 息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最 近3年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货 从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最 近一年是否一致	√		除财政部发布的 财会[2018]15号外 涉及的更改外，无 其他不一致的情 形
	如不一致，是否做出相应的调整	√
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会 计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期 财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立 的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资 料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准 则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财 务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范

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5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理 和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他 关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核 查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不 存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助 的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义 务	√
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、 期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、 期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告	√
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营 独立性	√
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露 义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的 规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其 所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用

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5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经 过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已 核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程 序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容， 关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否 已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中 有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005 年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条 规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会 的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准			不适用

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5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变 化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市 公司之间的业务往来、出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化 的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、 相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股 东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备 注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否 已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资 金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查 改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被 收购公司控股股东而取得公司实际控制权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或 者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不 限于合作、协议、默契及其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者 之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√		有关本次收购 需取得的批准 手续已在本收 购报告书之财 务顾问报告中 披露

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6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门 的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
	七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营 业务进行重大调整	√		内容详见本财务 顾问报告“十、对 收购人对上市公 司后续计划安排 是否符合有关规 定的核查\（一）”
7.3	收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划	√		内容详见本财务 顾问报告“十、对 收购人对上市公 司后续计划安排 是否符合有关规 定的核查\（二）”。
	该重组计划是否可实施	√
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备 注中予以说明		√	内容详见本财务 顾问报告“十、对 收购人对上市公 司后续计划安排 是否符合有关规 定的核查\（三）”
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改； 如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√	内容详见本财务 顾问报告“十、对 收购人对上市公 司后续计划安排 是否符合有关规 定的核查\（七）”
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备 注中予以说明		√	内容详见本财务 顾问报告“十、对 收购人对上市公 司后续计划安排

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				是否符合有关规 定的核查\（五）”
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完 整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例 如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关 情况及拟采取减少关联交易的措施		√	内容详见本财务 顾问报告“十一、 对本次收购对上 市公司经营独立 性和持续发展是 否产生影响的核 查\（三）关联交 易”
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公 司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中 简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施	√		内容详见本财务 顾问报告“十一、 对本次收购对上 市公司经营独立 性和持续发展是 否产生影响的核 查\（二）同业竞 争”
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的			不适用
9.4.2.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用

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9.4.2.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.2.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.2.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.2.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是 否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的 期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》 的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不 少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指 定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值 报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成 后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将 用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行 新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否 提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以 及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日 前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万 元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上 的资产交易（前述交易按累计金额计算）		√	内容详见本财 务顾问报告“十 三、对于收购人 及其关联方与

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				上市公司及其 相关人员的业 务往来及安排 的核查”
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 人民币5万元以上的交易		√	内容详见本财 务顾问报告“十 三、对于收购人 及其关联方与 上市公司及其 相关人员的业 务往来及安排 的核查”
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告 义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的 情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响	√
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理 人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及 其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收 购前6个月内买卖被收购公司股票的行为		√	相关买卖上市 公司股票的情 况已在收购报 告书之中披露
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用 上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存 在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况	√		上市公司控股 股东不存在上 述情形
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成 障碍			不适用

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尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

重点关注问题：收购人是否具备收购实力。

结论性意见：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情 形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人及其一致行动人本次收购行为属于《收购办法》 所规定的免于提交要约豁免申请的条件，在其履行完必要的授权和批准程序即可实施。

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市 公司收购》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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