STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — M&A Activity 2019

Nov 19, 2019

四川岷江水利电力股份有限公司

关于

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 会后二次反馈意见的回复

独立财务顾问

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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中国证券监督管理委员会：

2019 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以 下简称“并购重组委”）2019 年第 55 次会议审核，四川岷江水利电力股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。

根据并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见的要求，上市公司已会同 中国国际金融股份有限公司、北京大成律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）等中介机构对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《四川岷江水利 电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）进行了补充 披露，敬请审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（修订稿）中相 同。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》（修订稿）中显 示。

本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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目 录

问题 1 、请申请人再次对本次重组是否有利于减少关联交易发表明确意见。请独立财务 顾问内核机构根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 25 条的要求，就 “ 本 次交易有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条第一款中有利于减少关联交易的相关规定 ” ，提出内部核查意见。 ..................... 3

问题 2 、请申请人及相关方结合有关规范关联交易的承诺等事项，补充披露标的资产后 续减少关联交易、保障关联交易公允性的具体措施及相关承诺，包括但不限于时间期 限及具体比例。 ....................................................................................................................... 5

问题 3 、请申请人补充披露现有业绩承诺期限的合理性，以及是否考虑延长。 ............ 9 问题 4 、请申请人补充披露标的资产报告期内审计重大调整事项的性质、占比、批准程 序、会计处理方法等，以及该事项对所得税的影响和相关会计处理的恰当性。 ......... 13

问题 5 、请申请人补充披露标的资产会计基础工作的规范性和内部控制的健全有效性。 .................................................................................................................................................. 18

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问题 1 、请申请人再次对本次重组是否有利于减少关联交易发表明确意见。请独立 财务顾问内核机构根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 25 条的要求， 就 “ 本次交易有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款中有利于减少关联交易的相关规定 ” ，提出内部核查意见。

一、问题回复

回复：

本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前大幅下降，而关联销售比例 较本次重组前有所上升。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本 次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

1 、关联采购方面

本次重组完成前，上市公司与关联方国网四川公司之间的关联采购占比较高，主要 系我国电力行业特殊的市场结构所致。我国大型电网主要由国家电网与南方电网负责运 营，行业集中度高。目前除广东、广西、云南、贵州和海南五省（区）的电网由南方电 网运营外，含四川省在内的其余省区的电网均主要由国家电网负责运营。由于电网业务 的地域性垄断特征，上市公司除自有水电和并网小水电发电量外，主要通过联网线路从 国网四川公司趸购电量，使得关联采购占比长期处于较高水平。目前，国网四川公司为 岷江水电主要的电源点，上市公司必须向其购电才能满足正常生产经营的需要，该等关 联采购符合上市公司原有业务和行业特点。在电网行业地域性垄断特征不变的情况下， 降低上市公司原有业务的关联采购比例难度较大。

本次重组完成后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产的置出，上市公司关联 采购比例较本次重组前大幅下降。

2 、关联销售方面

本次重组完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次重组前有所 上升，主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有必要性和合 理性。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供 商和运营服务商。一方面，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，每年的投资总额 占全国电网投资的80%，是标的公司天然的最大客户。同时，电网是技术密集产业，是 先进技术需求最广泛、最集中的行业之一，电网公司由于其业务特点，承担着保障国家

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能源安全的重大使命，相比其他公用事业，在信息化领域对信息系统安全性和稳定性的 要求更高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求， 其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。另一方面，标的公司在 “云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深 刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑 了国家电网的信息化建设。

尽管由于上述行业市场结构和发展阶段等原因导致上市公司在本次重组完成后的 短期内关联销售占比较高，但从长期来看，随着系统外业务的不断拓展，上市公司的关 联销售占比将逐步降低。此外，标的公司已制定了减少关联交易的具体措施，国家电网、 信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将积极支持上市 公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公 司关联交易占比下降至50%以下（具体内容参见本回复问题2之相关回复）。

国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责采购，且目前国 家电网及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式 及定价公开、公平、公正。标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务， 绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标 /中选条件确定，定价流程公开透明，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价 公允。

综上所述，本次重组前，上市公司关联采购比例较高，且受我国电力行业特殊的市 场结构影响，降低上市公司原有业务的关联采购比例难度较大。本次重组后，上市公司 关联采购比例大幅下降，而关联销售比例有所上升，但长期来看，随着标的公司系统外 业务的不断拓展，减少关联交易措施逐步落实，以及国家电网、信产集团减少关联交易 承诺的履行，上市公司关联销售占比有望在5年内下降至50%以下，使得上市公司总体 的关联交易比例较重组前下降。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款中有利于减少关联交易的相关规定。

二、补充披露

上市公司已在《重组报告书》（修订稿）之“第九章 交易合规性分析”之“三、本次

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交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”，“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、 关联交易”中对上述事项进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 25 条，独立财务顾问内核机 构对此问题进行了充分的论证与复核，经核查，独立财务顾问内核机构认为：

本次重组前，上市公司关联采购比例较高，且受我国电力行业特殊的市场结构影响， 在电网行业地域性垄断特征不变的情况下，降低上市公司原有业务的关联采购比例难度 较大。本次重组后，上市公司关联采购比例大幅下降，而关联销售比例有所上升，但长 期来看，随着标的公司系统外业务的不断拓展，减少关联交易措施逐步落实，以及国家 电网、信产集团减少关联交易承诺的履行，上市公司关联销售占比有望在 5 年内下降至 50%以下，使得上市公司总体的关联交易比例较重组前下降。因此，本次交易有利于上 市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款中有 利于减少关联交易的相关规定。

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问题 2 、请申请人及相关方结合有关规范关联交易的承诺等事项，补充披露标的资 产后续减少关联交易、保障关联交易公允性的具体措施及相关承诺，包括但不限于时 间期限及具体比例。

一、问题回复

回复：

1 、后续减少关联交易占比的措施

标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验等均具 有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形成一定的系统外市 场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道和营销体系建设、加 大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务市场拓展，提升国家电网公 司系统外业务规模。通过市场转型，大力拓展国家电网公司系统外客户，从大型能源企 业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点 产品的打造，把握云网融合行业发展机遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关 联交易占比。

2 、保持关联交易公允性的措施

标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公 开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选条件确定，定 价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允；少量合同通过单一 来源、直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、 采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交 易定价原则没有实质性差异，与主要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无 明显差异。

同时，为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是中小股 东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 根据《公司法》、《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联方及关联交易、关联交易的 基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易的审批权限和审批程序、独立董事对关 联交易发表独立意见的职责、关联交易的信息披露等事项进行了详细规定。根据前述规

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定，关联交易应当遵循诚实信用、公平公允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易 须经董事会、股东大会审议批准；在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联 董事和关联股东需回避表决；发生关联交易，应严格按照规定履行信息披露义务。

本次交易完成后，上市公司视需要将根据本次重组后上市公司组织结构、业务的具 体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度，督促各标的公司建立和完善关联交易相 关的内部制度，规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程 序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。

3 、为进一步规范和减少本次重组完成后的关联交易，增强上市公司独立性，保护 中小股东利益，国家电网、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承 诺函》

为进一步规范和减少本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合 法权益，国家电网、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 其中：

国家电网承诺如下：

“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前 提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市 公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制 方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第 三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支 持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公 司关联交易占比下降至 50%以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将 与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程 规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损 害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进

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行业务往来或交易。”

信产集团承诺如下：

“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前 提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市 公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东 的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三 方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持 上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年 内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将 与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程 规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损 害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上 市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关 涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来或交易。”

二、补充披露

上市公司已在《重组报告书》（修订稿）之“第九章 交易合规性分析”之“三、本次 交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”，“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、 关联交易”中对上述事项进行了补充披露。

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问题 3 、请申请人补充披露现有业绩承诺期限的合理性，以及是否考虑延长。

一、问题回复

回复：

（一）现有业绩承诺期限的合理性

1 、现有业绩承诺期限符合法律法规的规定

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重 大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预 测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》约定，业绩承诺期间（即“补偿期间”） 为本次交易（在业绩补偿协议下，指重大资产置换及向信产集团发行股份购买资产，下 同）实施完毕当年及其后 2 个会计年度，即如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前实施 完毕，则业绩承诺期间为 2019 年至 2021 年；如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未 能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕且在 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2020 年至 2022 年。

因此，现有业绩承诺期限符合《重组管理办法》的规定。

2 、本次交易标的资产作价较账面值溢价具有合理性

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015）规定：“业绩补偿期限 一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长 业绩补偿期限”。

本次交易以评估值为基础进行作价。根据中企华出具并经国务院国资委备案的《标 的资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终 评估结论，标的资产的评估值为 456,054.02 万元，账面值为 189,867.90 万元，增值率为 140.20%。

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考虑到：首先，标的公司在品牌、技术、客户、产业布局等方面具备核心优势；其 次，标的公司所处行业整体发展前景良好，且标的公司正处于快速发展期，其客户稳定， 产品质量处于同行业靠前地位，具有很好的发展潜力及持续经营能力；最后，标的公司 拥有的管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌影响力等 要素，并享有大量的技术经验，这些关键要素产生的协同作用无法在财务报表中充分体 现；此外，标的资产评估增值率低于近年来同行业可比收购案例。

表： 2014 年以来同行业可比收购案例

		表：2014 年以	来同行业可比收购	案例
序号	收购方	交易标的	评估基准日	评估值	评估增值率 （%）
1	常山股份	北明软件	2014-6-30	217,476.74	431.04%
2	顺网科技	国瑞信安	2015-4-30	37,100.00	934.57%
3	立思辰	康邦科技	2015-6-30	152,252.59	934.83%
4	东土科技	南京电研	2016-6-30	25,000.00	238.49%
5	荣之联	赞融电子	2017-3-31	84,061.03	324.49%
6	拓尔思	科韵大数据	2017-12-31	18,020.00	262.37%
7	光环新网	科信盛彩	2017-12-31	135,000.00	435.54%
8	中孚信息	剑通信息	2017-12-31	95,022.65	1310.80%
9	城地股份	香江科技	2018-3-31	233,300.00	314.78%
10	朗新科技	易视腾科技	2018-9-30	307,600.00	141.29%
		邦道科技	2018-9-30	160,000.00	577.45%
		最大值			1310.80%
		最小值			141.29%
		平均值			536.88%
		中值			431.04%
		中电普华			219.86%
		继远软件			58.50%
		中电启明星			287.17%
		中电飞华			47.08%
		标的资产合计			140.20%

• 注：（1）数据来源：WIND 资讯；

• （2）市盈率=评估值/评估基准日后一年净利润；

• （3）市净率=评估值/评估基准日当期所有者权益。

因此，标的资产作价较账面值溢价具有合理性，现有业绩承诺期限约定为 3 年符合 监管规则的要求。

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综上所述，现有业绩承诺期限符合法律法规的规定和监管规则的要求，具有合理性。

（二）是否考虑延长

基于对标的公司未来发展的信心，上市公司已于 2019 年 11 月 18 日召开第七届董 事会第三十三次会议，审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议 （二）>的议案》，并与信产集团签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，将业绩补偿 期间从 3 年延长至 4 年。鉴于上市公司 2019 年第一次临时股东大会已经授权董事会对 本次重组的方案进行相应调整并签署、修改、补充相关协议，前述议案及补充协议的签 署无需经上市公司股东大会审议通过。

《业绩补偿之补充协议（二）》约定：业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 3 个会计年度，如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2019 年至 2022 年；如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将 相应顺延，即如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未实施完毕且在 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2020 年至 2023 年。

根据《标的资产评估报告》，标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司100%权益 预测净利润数	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
中电飞华	7,713.85	8,697.40	9,813.55	10,795.91	11,620.79
继远软件	7,934.25	9,057.34	10,228.49	11,260.83	12,039.79
中电普华	17,092.31	19,149.48	21,239.45	22,678.08	23,695.03
中电启明星	5,244.34	6,176.45	7,240.75	8,191.55	8,696.46
合计	37,984.74	43,080.67	48,522.24	52,926.37	56,052.07

按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在 2019 年度、 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：

单位：万元

					单位：万元
置入资产预测净利润数	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
中电飞华67.31%股份	5,192.19	5,854.22	6,605.50	7,266.72	7,821.95
继远软件100%股权	7,934.25	9,057.34	10,228.49	11,260.83	12,039.79
中电普华100%股权	17,092.31	19,149.48	21,239.45	22,678.08	23,695.03
中电启明星75%股权	3,933.26	4,632.34	5,430.56	6,143.67	6,522.35

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置入资产预测净利润数	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
合计	34,152.00	38,693.38	43,504.00	47,349.30	50,079.12

信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于置入资产累 计预测净利润数（以下简称“承诺净利润数”），即：如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度）的承诺净利润数分别为 34,152.00 万元、38,693.38 万元、43,504.00 万元和 47,349.30 万元；如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕且在 2020 年 12 月 31 日前实 施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度） 的承诺净利润数分别为 38,693.38 万元、43,504.00 万元、47,349.30 万元和 50,079.12 万 元。

二、补充披露

上市公司已在《重组报告书》（修订稿）之“重大事项提示”之“九、业绩承诺和 补偿安排”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承 诺和补偿安排”、“第八章 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》及其补充协议” 中对上述事项进行了补充披露。

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问题 4 、请申请人补充披露标的资产报告期内审计重大调整事项的性质、占比、批 准程序、会计处理方法等，以及该事项对所得税的影响和相关会计处理的恰当性。

一、问题回复

回复：

1 、审计调整的性质及整改情况

（1）审计调整的性质和原因

根据本次重组的规范性要求，基于谨慎性原则，标的公司在会计师的督导下，对以 前年度全口径项目的收入、成本等进行了全面梳理，自查了项目合同、设备运单、验收 单、投运单以及经客户确认的项目完工进度单等资料，并结合会计师的建议对其历史报 表进行了调整。相关审计调整均属于会计差错更正，主要涉及收入、成本、管理费用、 研发费用等科目。收入方面，根据完工百分比法及风险报酬转移原则对标的公司历史期 间的收入进行了相应调整；成本方面，根据实际发生的料工费、经供应商确认的完工进 度单和项目的实际进度对标的公司历史期间的成本进行了相应调整；管理费用和研发费 用方面，一是根据项目情况调整了研发支出资本化和费用化的分类，二是对已达到预定 用途应转为无形资产而未相应结转的项目进行了调整，三是将部分不属于项目成本的技 术服务费、房租等由生产成本调整至管理费用。

导致前述审计调整的主要原因是受制于客观环境的制约，标的公司在内控制度的执 行过程中存在一定偏差。例如，项目执行过程中，因为业务部门与供应商的手续办理导 致实际成本归集不完整。此外，由于定制化开发项目周期一般较长，项目数量较多，标 的公司部门之间信息传递的延迟，导致项目的预算总成本未及时更新。以上两个方面的 原因都影响了项目的完工进度的准确性，影响了收入和成本在不同会计期间的确认，出 现部分跨期的现象。

（2）后续整改情况

针对前述问题，标的公司对项目财务管理、会计核算基础、内控管理等方面进行了 系统检查、梳理，进一步明确了会计核算标准，财务管理及内控体系，并运用信息化手 段，落实内部监督。

其中，针对成本归集问题，标的公司下发了规范财务管理工作的相关通知，并定期

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或不定期开展项目成本核算专项检查，核查分析项目预算、采购合同、执行进度与质量 等，不断提升成本核算质量；针对标的公司内部信息传递问题，标的公司加强业务和财 务数据传递速度和传递质量，加大考核力度，并陆续上线了项目管理系统，深化财务和 业务协同，保证业务财务信息传递的速度和质量。

具体措施如下：

1）细化并落实会计核算和财务管理相关制度，明确各岗位各层级人员的职责。例 如，2019 年标的公司颁布了《加强项目应收应付账款管理工作指导意见》、《进一步规 范财务管理工作的通知》等。规范并细化了各职能部门在项目管理中的职责、不同类型 项目的管理流程、项目财务核算标准表单、九类经营项目生产进度与收入确认进度对应 关系、项目结算的条件和标准等；

2）深化 ERP 和项目管理系统的功能开发和应用，优化财务业务协同 2019 年 9 月 四家标的公司陆续上线了项目管理系统，该系统支持项目预算、进度、购销管理管理、 项目关闭及后评价等一体化控制和数据联动，通过该系统的全面应用，将深化财务和业 务协同，保证业务财务信息传递的速度和质量。

3）定期、不定期的开展项目预算、购销合同签署、执行进度、执行质量、收开票、 收付款等业务和财务数据分析校验，提早预防风险，提高会计信息质量；

4）开展日常会计基础工作检查，定期进行会计专项检查，并将检查结果纳入绩效 考核；

5）加强财务、业务执行关键岗位人员的培训、培养，提高内控执行环节的规范性 和效率；

• 6）成立财务共享服务中心，加大会计核算标准化执行的力度。

2 、审计调整的占比

报告期内，标的公司累计审计调整的合计金额和占比如下：

		单位：万元
主要调整科目	调整金额	占比
营业收入	-15,411.94	-1.22%
营业成本	-12,659.55	-1.23%
管理费用	15,711.06	51.58%

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主要调整科目	调整金额	占比
研发费用	5,428.91	14.38%
其他调整	-3,486.08	5.51%
利润总额	-27,378.43	-26.34%

注：（1）正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润 总额，负数表示调减利润总额；（2）管理费用调整占比比较大的原因主要是由于将部分不属于项 目成本的技术服务费、房租等由生产成本调整至管理费用。

具体各家标的公司相关审计调整情况如下：

（1）中电飞华

单位：万元

				单位：万元
科目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	调整原因
营业收入	12,918.37	4,870.49	-1,269.91	具体参见前文
营业成本	12,624.62	-1,722.03	-8,247.24	具体参见前文
管理费用	41.47	-	16.82	具体参见前文
研发费用	45.99	2,954.59	2,661.55	具体参见前文
其他调整	125.29	-363.55	-735.19	费用跨期、坏账计提等方 面的调整
利润总额	331.58	3,274.38	3,563.78

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额， 负数表示调减利润总额。

（2）继远软件

单位：万元

				单位：万元
科目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	调整原因
营业收入	-14,056.48	17,735.93	14,609.23	具体参见前文
营业成本	-12,512.19	15,379.33	25,945.87	具体参见前文
管理费用	450.14	-7.41	-0.01	具体参见前文
研发费用	-834.01	-	-	具体参见前文
其他调整	-419.86	-1,391.70	906.91	费用跨期、坏账计提等方 面的调整
利润总额	-1,580.28	972.32	-10,429.72

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额， 负数表示调减利润总额。

（3）中电普华

				单位：万元
科目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	调整原因
营业收入	15,055.25	2,051.94	-58,387.96	具体参见前文

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营业成本	17,130.56	-3,361.87	-47,133.83	具体参见前文
管理费用	1,123.03	8,196.75	5,737.60	具体参见前文
研发费用	1,168.05	499.82	-1,046.49	具体参见前文
其他调整	-517.94	-628.84	488.66	费用跨期、坏账计提等方 面的调整
利润总额	-4,884.31	-3,911.60	-15,456.59

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额， 负数表示调减利润总额。

（4）中电启明星

单位：万元

				单位：万元
科目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	调整原因
营业收入	2,180.73	-3,185.16	-7,934.37	具体参见前文
营业成本	2,086.51	-6,628.14	-6,221.12	具体参见前文
管理费用	109.86	42.81	-	具体参见前文
研发费用	-20.59	-	-	具体参见前文
其他调整	-411.78	39.78	-577.86	费用跨期、坏账计提等方 面的调整
利润总额	-406.83	3,439.96	-2,291.11

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额， 负数表示调减利润总额。

3 、审计调整的批准程序

标的公司在报告期间的审计调整已经各标的公司总经理办公会审议通过，并经各公 司法定代表人、主管会计工作负责人以及会计机构负责人在报表上签字确认同意。以上 审计调整均经过适当的内部审核审批程序：由财务部门核算并与会计师事务所进行确 认，经总经理办公会审议后实施。

4 、审计调整的会计处理方法

本次重组关于收入成本的审计调整严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企 业会计准则第 15 号——建造合同》的规定进行。产品销售类业务以风险报酬转移作为 收入确认的时点，并按实际发生的成本进行归集。收入确认的具体依据为销售合同、发 货单、验收单、物流单。当客户验收完毕，风险报酬转移后，标的公司确认收入，同时 结转成本。技术服务类业务按完工百分比法对收入进行确认和计量，完工百分比法主要 是在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，依据完工进度确认提供 劳务的收入。完工进度按已提供劳务占应提供劳务总量的比例计算并经客户确认。收入

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确认的具体依据为销售合同、经客户盖章确认的进度确认单。资产负债表日，标的公司 按照应提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确 认当期收入；同时，按照应提供劳务预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认成本后的金额，结转当期成本。

标的公司的研发项目严格按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定来划分 资本化或费用化。标的公司的部分研发项目已形成专利、软件著作权，标的公司具有完 成该无形资产并使用或出售的意图，该项研究能够给标的公司带来经济利益，且支出能 够可靠的计量，此部分项目支出在开发阶段予以资本化；标的公司的部分研发项目仅形 成科研报告、论文等，无法形成成果，此部分项目支出在开发阶段予以费用化。

5 、审计调整对所得税的影响以及相关会计处理的恰当性

报告期内，标的公司共累计调减利润总额 27,378.43 万元，因以上审计调整事项导 致所得税费用调减 3,554.80 万元。

本次重组涉及的相关审计调整严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业 会计准则第 15 号——建造合同》、《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定进行， 会计处理恰当，更正相关会计差错后，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果，有利于提高会计信息质量。

根据本次重组过程中会计师的辅导，标的公司将进一步提高管理水平，加强制度的 执行力度，进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。

二、补充披露

回复：

上市公司已在《重组报告书》（修订稿）之“第五章 标的资产基本情况”之“五、 标的资产的其他相关事项”之“（十）标的资产审计调整相关情况”中对上述事项进行 了补充披露。

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问题 5 、请申请人补充披露标的资产会计基础工作的规范性和内部控制的健全有效

性。

一、问题回复

回复：

1 、会计基础工作的规范性

（1）会计基础工作制度方面

标的公司作为国家电网公司下属企业，遵循国家电网公司管理体系，执行国家电网 公司《会计核算办法》、《会计基础工作规范实施办法》、《全面预算管理办法》等 80 余 项通用财务管理及相关制度。根据企业特点，标的公司制定并执行《项目财务管理规范》、 《会计档案管理操作指南》、《费用报销操作规范》等 20 余项内部财务管理及相关制度规 范，并持续对相关制度规范进行修订完善。

（2）机构和人员独立性方面

标的公司均设有独立的财务会计机构，并设置独立办公场所，内设机构及岗位健全 完整。财务会计机构具有独立的会计人员，职责明确，分工协作。

（3）制度执行的一惯性方面

标的公司一贯严格按照制度指导、执行日常会计基础工作，相关会计制度在报告期 得到一贯运用。在会计实务工作中，标的公司不断完善制度设计、加强人员培训、强化 政策执行力度。一直以来，标的公司的会计基础工作受到国家电网公司的指导和监督。

报告期内，标的公司按照风险报酬转移确认销售商品类收入，按照完工百分比确认 提供劳务类收入。标的公司与客户的合同中对项目或业务的执行节点等都有明确要求， 且指定专门人员跟踪项目执行进度和质量，根据不同的业务类型，提供相应的服务。

本次重组完成后，标的公司将更加重视会计基础规范性工作，由主要负责人牵头督 导，切实强化政策制度的宣传、培训和落实，严格按照会计准则要求，不断提高会计基 础工作的规范性。

2 、内部控制的健全有效性

（1）内控制度建设方面

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标的公司一贯高度重视内控制度建设，在遵从国家电网有限公司对下属企业内控管 理要求的基础上，编制和落实了《全面风险管理与内部控制办法》、《内部控制与风险管 理操作指南》等内控管理制度，建立了一套完善的内控管理制度来规范内部控制的建设， 并在此基础上形成了完善的内部控制体系。在业务运营及财务管理方面，标的公司建立 了包括不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、预算管理、运营分析、绩效 考评等多方面的内部控制活动，对销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、货 币资金管理、关联交易、担保与融资、投资等所有环节，均明确了内控管理流程、审核 要点、风险识别、分析和控制要点等。

标的公司建立了支持内部控制实施的治理结构、机构设置，明确了相关部门的权责 分配，并从内部审计、人力资源、员工职业道德、专业胜任能力和企业文化等方面规范 了公司实施内部控制的基础；建立了识别、分析经营活动中与实现内部控制目标相关的 风险机制，合理确定风险应对策略；建立了相关内部控制以保障能及时、准确地收集、 传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；同 时建立了对内部控制建立与实施情况进行监督检查的机制，以评价内部控制的有效性， 如发现内部控制缺陷，公司能及时加以改进。

（2）内部控制执行方面

标的公司内部控制在执行时，线上、线下联动，发挥稽核监督作用。通过完善在线 稽核规则，有序推进月度实时监督，深入开展财务现场稽核，有效提升实时监督实用化 水平，推动基层管理提升。强化重大风险防控，经过风险识别、风险评估、风险应对三 个阶段制定重大风险管理工作计划。日常经营管理中综合运用健康指数、风控报表等多 种风控管理工具，及时掌握风险管理工作动态和重点风险变动趋势，定期汇报重大风险 管控情况，确保重大风险可控在控。

（3）内控监督管理方面

标的公司均设有风险管理委员会，并配备内部控制的日常监督专职部门，定期配合 上级单位或内部组织内控检查，提出内控体系优化建议，保证内部控制健全有效。在日 常工作中，专职部门履行内控检查工作。如，收入确认按照“获取投运单、单据核对、 财务审核、财务处理、投运测算单”等流程执行，内控部门主要检查会计期间、计量金

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额、外部证据等方面；成本确认按照“单据获取、审核、财务处理”等流程执行，内控部 门主要检查会计期间、计量金额、结转金额、外部证据等方面。

（4）信息化手段支撑内控管理能力提升

实际业务执行中，标的公司主要依托经济法律系统、项目管理系统、报销系统、ERP 系统等信息化系统工具，固化内控管理要求，2019 年 9 月四家标的公司陆续上线了项 目管理系统，该系统支持项目预算、进度、购销管理管理、项目关闭及后评价等一体化 控制和数据联动，通过该系统的全面应用，将深化财务和业务协同，保证业务财务信息 传递的速度和质量；同时，定期组织财务清理专项检查，降低会计核算合规性风险；开 展日常财务核查，优化实时监控功能，保证内控制度有效落实。

标的公司日常管理中更多关注项目质量，在此次重组过程中，标的公司严格按照企 业制定的内部控制制度对项目逐项进行了梳理，矫正了项目进度，调整了财务报表。重 组完成后，标的公司会严格按照上市公司内控体系要求，加大内部控制制度宣贯和培训， 进一步完善关于内控制度执行的考核监督机制，严格要求各部门遵守内部控制制度，充 分沟通，协同配合，确保财务信息的准确性。

经过调整后，财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于 进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。标的公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，会计基础规范，财务内部 控制健全有效。

二、补充披露

上市公司已在《重组报告书》（修订稿）之“第五章 标的资产基本情况”之“五、标 的资产的其他相关事项”之“（十）标的资产审计调整相关情况”中对上述事项进行了补 充披露。

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（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市 公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复》之盖章页）

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