STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — M&A Activity 2019

Nov 7, 2019

四川岷江水利电力股份有限公司

关于

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 审核意见的回复

独立财务顾问

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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四川岷江水利电力股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2019 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以 下简称“并购重组委”）2019 年第 55 次会议审核，四川岷江水利电力股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。

根据并购重组委关于本次交易申请文件审核意见的要求，上市公司已会同中国国际 金融股份有限公司、北京大成律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等 中介机构对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《四川岷江水利电力股份 有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）进行了补充披露，敬 请审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（修订稿）中相 同。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》（修订稿）中显 示。

本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1

四川岷江水利电力股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

目 录

问题 1 、请申请人结合标的资产报告期内审计重大调整事项的具体原因、依据、受影响 的科目，及会计处理的恰当性，补充披露会计基础的规范性和内部控制的有效性。请 独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 3 问题 2 、请中介机构就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款中有利于减少关联交易的相关规定发表明确意见。 ........................................... 8

2

四川岷江水利电力股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

问题 1 、请申请人结合标的资产报告期内审计重大调整事项的具体原因、依据、受 影响的科目，及会计处理的恰当性，补充披露会计基础的规范性和内部控制的有效性。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

回复：

1 、标的资产报告期内审计调整的具体原因、依据

根据本次重组的规范性要求，基于谨慎性原则，会计师对标的公司以前年度全口径 项目的收入、成本等进行了全面梳理，并对其历史报表进行了调整。相关会计调整主要 涉及收入、成本、管理费用、研发费用等科目。具体调整的原因和依据如下：

1）收入方面，会计师对标的公司的项目销售合同、设备运单、验收单、投运单以 及经客户确认的项目完工进度单等资料进行了全面核查，并根据完工百分比法及风险报 酬转移原则确认项目收入。经逐个项目核查，会计师基于谨慎性原则对标的公司历史期 间的收入进行了相应调整。

2）成本方面，会计师对标的公司的项目采购合同、验收单以及投运单等资料进行 了全面核查，并根据实际发生的料工费、经供应商确认的完工进度单和项目的实际进度， 结转项目成本。经逐个项目核查，会计师基于谨慎性原则对标的公司历史期间的成本进 行了相应调整。

3）管理费用和研发费用方面，会计师根据标的公司取得的软件著作权、专利及验 收报告等对其研发项目进行了全面核查，一方面，调整了研发支出资本化和费用化的分 类，调增或调减了研发费用的金额，同时对于无形资产摊销的调整也影响了管理费用的 金额；另一方面对已达到预定用途应转为无形资产而未相应结转的项目进行了调整，调 增无形资产导致管理费用和研发费用中的无形资产摊销金额相应增加；同时，将部分不 属于项目成本的技术服务费、房租等由生产成本调整至管理费用，使管理费用增加。

2 、标的资产报告期内审计调整涉及的主要科目

3

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（1）中电飞华

				单位：万元
科目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	调整原因
营业收入	12,918.37	4,870.49	-1,269.91	具体参见前文
营业成本	12,624.62	-1,722.03	-8,247.24	具体参见前文
管理费用	41.47	-	16.82	具体参见前文
研发费用	45.99	2,954.59	2,661.55	具体参见前文
其他调整	125.29	-363.55	-735.19	费用跨期、坏账计提等方 面的调整
利润总额	331.58	3,274.38	3,563.78

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额， 负数表示调减利润总额。

（2）继远软件

				单位：万元
科目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	调整原因
营业收入	-14,056.48	17,735.93	14,609.23	具体参见前文
营业成本	-12,512.19	15,379.33	25,945.87	具体参见前文
管理费用	450.14	-7.41	-0.01	具体参见前文
研发费用	-834.01	-	-	具体参见前文
其他调整	-419.86	-1,391.70	906.91	费用跨期、坏账计提等方 面的调整
利润总额	-1,580.28	972.32	-10,429.72

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额， 负数表示调减利润总额。

（3）中电普华

单位：万元

				单位：万元
科目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	调整原因
营业收入	15,055.25	2,051.94	-58,387.96	具体参见前文
营业成本	17,130.56	-3,361.87	-47,133.83	具体参见前文
管理费用	1,123.03	8,196.75	5,737.60	具体参见前文
研发费用	1,168.05	499.82	-1,046.49	具体参见前文
其他调整	-517.94	-628.84	488.66	费用跨期、坏账计提等方 面的调整
利润总额	-4,884.31	-3,911.60	-15,456.59

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额， 负数表示调减利润总额。

4

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（4）中电启明星

				单位：万元
科目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	调整原因
营业收入	2,180.73	-3,185.16	-7,934.37	具体参见前文
营业成本	2,086.51	-6,628.14	-6,221.12	具体参见前文
管理费用	109.86	42.81	-	具体参见前文
研发费用	-20.59	-	-	具体参见前文
其他调整	-411.78	39.78	-577.86	费用跨期、坏账计提等方 面的调整
利润总额	-406.83	3,439.96	-2,291.11

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额， 负数表示调减利润总额。

3 、会计处理的恰当性

本次重组关于收入成本的审计调整严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企 业会计准则第 15 号——建造合同》的规定进行。产品销售类业务以风险报酬转移作为 收入确认的时点，并按实际发生的成本进行归集。收入确认的具体依据为销售合同、发 货单、验收单、物流单。当客户验收完毕，风险报酬转移后，标的公司确认收入，同时 结转成本。技术服务类业务按完工百分比法对收入进行确认和计量，完工百分比法主要 是在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，依据完工进度确认提供 劳务的收入。完工进度按已提供劳务占应提供劳务总量的比例计算并经客户确认。收入 确认的具体依据为销售合同、经客户盖章确认的进度确认单。资产负债表日，标的公司 按照应提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确 认当期收入；同时，按照应提供劳务预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认成本后的金额，结转当期成本。

标的公司的研发项目严格按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定来划分 资本化或费用化。标的公司的部分研发项目已形成专利、软件著作权，标的公司具有完 成该无形资产并使用或出售的意图，该项研究能够给标的公司带来经济利益，且支出能 够可靠的计量，此部分项目支出在开发阶段予以资本化；标的公司的部分研发项目仅形 成科研报告、论文等，无法形成成果，此部分项目支出在开发阶段予以费用化。

综上所述，本次重组涉及的相关审计调整符合会计准则的要求。

4 、会计基础的规范性和内部控制的有效性

5

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（1）会计基础的规范性

标的公司建立了《会计核算办法》、《会计基础工作规范实施办法》、《全面预算管理 办法》、《项目财务管理规范》、《会计档案管理操作指南》等较为完善的财务管理制度。 标的公司一贯严格按照制度指导、执行日常会计基础工作，并在会计工作中不断完善制 度、加强人员培训、强化政策执行力度。标的公司会计机构独立，内设机构及岗位健全 完整，职责明确，相关会计制度在报告期得到一贯运用。

报告期内，标的公司按照风险报酬转移确认销售商品类收入，按照完工百分比确认 提供劳务类收入。标的公司与客户的合同中对项目或业务的执行节点等都有明确要求， 且指定专门人员跟踪项目执行进度和质量，根据不同的业务类型，提供相应的服务。

（2）内控制度的有效性

标的公司一贯高度重视内控制度建设，编制和落实了《全面风险管理与内部控制办 法》、《财务风控手册》等内控制度，对预算、资金资产、收入成本管理等方面明确了流 程描述、审核要点、涉及风险分析和风险控制要点。实际工作中通过经济法律系统、项 目管理系统、报销系统、ERP 系统等信息化系统工具，规范化业务和财务操作，借助日 常稽核复核，落实相关内部控制要求，提高业务和财务信息质量。

导致前述审计调整的主要原因是受制于客观环境的制约标的公司在内控制度的执 行过程中存在一定偏差。例如，项目执行过程中，因为业务部门与供应商的手续办理导 致实际成本归集不完整。此外，由于定制化开发项目周期一般较长，项目数量较多，标 的公司部门之间信息传递的延迟，导致项目的预算总成本未及时更新。以上两个方面的 原因影响了项目的完工进度的准确性，影响了收入和成本在不同会计期间的确认。

在此次重组过程中，标的公司严格按照企业制定的内部控制制度对项目逐项进行了 逐一梳理，矫正了项目进度，调整了财务报表。以后，标的公司也会一贯要求各部门在 每一个会计期末，协同沟通，确保财务信息的准确性。

经过调整后，财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于 进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。

综上所述，标的公司会计基础规范，财务相关内部控制健全有效。

6

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二、补充披露

上市公司已在《重组报告书》（修订稿）之“第五章 标的资产基本情况”之“五、标 的资产的其他相关事项”之“（十）标的资产审计调整相关情况”中对上述事项进行了补 充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司报告期内审计重大调整事项的原因合理，依据充分，会计处理恰当，标的 公司会计基础规范，财务相关内部控制健全有效。

经核查，会计师认为：

标的公司报告期内审计重大调整事项的原因合理，依据充分，会计处理恰当，标的 公司会计基础规范，财务相关内部控制健全有效。

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问题 2 、请中介机构就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条第一款中有利于减少关联交易的相关规定发表明确意见。

一、问题回复

回复：

根据《上市公司2018年度审计报告》和《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公 司关联交易的变化情况如下：

司关联交易的变化情况如下：
项目	2018年度
	交易前	交易后
销售商品、提供劳务（万元）	8,563.22	411,397.36
占营业收入比例（%）	7.64	75.65
购买商品、接受劳务（万元）	58,013.70	25,379.62
占营业成本比例（%）	61.72	5.84

本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前大幅下降，而关联销售比例 较本次重组前有所上升。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本 次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

1 、关联采购方面

本次重组完成前，上市公司与关联方国网四川公司之间的关联采购占比较高，主要 系我国电力行业特殊的市场结构所致。我国大型电网主要由国家电网与南方电网负责运 营，行业集中度高。目前除广东、广西、云南、贵州和海南五省（区）的电网由南方电 网运营外，含四川省在内的其余省区的电网均主要由国家电网负责运营。由于电网业务 的地域性垄断特征，上市公司除自有水电和并网小水电发电量外，主要通过联网线路从 国网四川公司趸购电量，使得关联采购占比长期处于较高水平。目前，国网四川公司为 岷江水电主要的电源点，上市公司必须向其购电才能满足正常生产经营的需要，该等关 联采购符合上市公司原有业务和行业特点。在电网行业地域性垄断特征不变的情况下， 降低上市公司原有业务的关联采购比例难度较大。

本次重组完成后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产的置出，上市公司关联 采购比例较本次重组前大幅下降。

2 、关联销售方面

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本次重组完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次重组前有所 上升，主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有必要性和合 理性。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供 商和运营服务商。一方面，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，每年的投资总额 占全国电网投资的80%，是标的公司天然的最大客户。同时，电网是技术密集产业，是 先进技术需求最广泛、最集中的行业之一，电网公司由于其业务特点，承担着保障国家 能源安全的重大使命，相比其他公用事业，在信息化领域对信息系统安全性和稳定性的 要求更高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求， 其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。另一方面，标的公司在 “云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深 刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑 了国家电网的信息化建设。

国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责采购，且目前国 家电网及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式 及定价公开、公平、公正。标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务， 绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标 /中选条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。

尽管由于上述行业市场结构和发展阶段等原因导致上市公司在本次重组完成后的 短期内关联销售占比较高，但从长期来看，随着系统外业务的不断拓展，上市公司的关 联销售占比将逐步降低：

1）标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验等 均具有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形成一定的系统 外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道和营销体系建设、 加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务市场拓展，提升国家电网 公司系统外业务规模。本次重组后的上市公司通过市场转型，大力拓展国家电网公司系 统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同源技术拓展、完 成同质化业务复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机遇，实现系统外业务的 快速发展，以逐步降低关联交易占比。

2）为进一步规范和减少本次重组完成后的关联交易，增强上市公司独立性，保护

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中小股东利益，国家电网、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺 函》。其中：

国家电网承诺如下：

“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前 提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市 公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制 方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第 三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支 持上市公司开拓本公司系统外业务市场，逐步降低上市公司关联交易占比。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将 与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程 规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损 害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来或交易。”

信产集团承诺如下：

“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前 提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市 公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东 的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三 方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持 上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，逐步降低上市公司关联交易占比。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将 与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程 规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损

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害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上 市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关 涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来或交易。”

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第一款中有利于减少关联交易的相关规定。

二、补充披露

上市公司已在《重组报告书》（修订稿）之“第九章 交易合规性分析”之“三、本次 交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”，“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、 关联交易”中对上述事项进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款中有利于减少关联交易的相关规定。

经核查，律师认为：

本次交易有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款中有利于减少关联交易的相关规定。

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（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市 公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）

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