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Nov 7, 2019

四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书

（三）

大成证字 [2019 ] 第 92-5 号

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（ 100020 ） 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China Zip Code ： 100020

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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目 录

释 义 ........................................................................................... 1 一、 审核意见第2 项 .................................................................... 5

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释 义

除非另有说明，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：

公司、上市公司、 岷江水电	指	四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上 市，股票代码：600131
国家电网、国家电 网公司	指	国家电网有限公司
南方电网	指	中国南方电网有限责任公司
国网四川公司	指	国网四川省电力公司，为岷江水电的控股股东
信产集团	指	国网信息通信产业集团有限公司
本次重组、本次重 大资产重组、本次 交易	指	岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的交易行为
重大资产置换	指	上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务 作为置出资产，与信产集团持有的北京中电飞华通信 股份有限公司67.31%股份、安徽继远软件有限公司 100%股权、北京中电普华信息技术有限公司100%股 权、四川中电启明星信息技术有限公司75%股权的等 值部分进行置换的交易行为
发行股份并支付现 金购买资产	指	上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产 置换的差额部分，向龙电集团有限公司和西藏龙坤信 息科技合伙企业（有限合伙）购买其分别持有的北京 中电飞华通信股份有限公司5%股份和27.69%股份，以 及上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯科技有 限公司购买其持有的四川中电启明星信息技术有限公 司25%股权的交易行为
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集

1

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		配套资金的交易行为
标的公司	指	北京中电飞华通信股份有限公司、安徽继远软件有限 公司、北京中电普华信息技术有限公司及四川中电启 明星信息技术有限公司
《法律意见书》	指	本所就本次重大资产重组于2019年7月12日出具的《北 京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公 司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之法律意见书（大成证字[2019] 第92号）》
《补充法律意见书 一》	指	本所就本次重大资产重组所出具的《四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 书（一）》（大成证字[2019]第92-2号）
《补充法律意见书 二（修订稿）》		本所就本次重大资产重组所出具的《四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 书（二）修订稿》（大成证字[2019]第92-3号）
本补充法律意见书	指	本所就本次重大资产重组所出具的《四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 书（三）》（大成证字[2019]第92-5号）
《上市公司2018 年度审计报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《四川岷 江水利电力股份有限公司2018年度审计报告》 （瑞华审 字[2019]51050003号）
《备考审阅报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四 川岷江水利电力股份有限公司备考合并财务报表审阅 报告》（XYZH/2019BJA171526）
本所	指	北京大成律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

2

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（三）

致：四川岷江水利电力股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法 规、规章及规范性文件的规定，本所受岷江水电委托，作为岷江水电重大资产置 换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，本所已 于2019 年7 月12 日出具了《法律意见书》，于2019 年8 月2 日出具了《补充 法律意见书（一）》，于2019 年10 月25 日出具了《补充法律意见书（二）（修 订稿）》；现根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019 年 第55 次会议审核意见（以下简称“审核意见”），出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书的有关用语的含义与《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）（修订稿）》中相应用语的含义相 同。《法律意见书》中律师的声明事项适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文 件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，查阅了律师认为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件。本所律师已严格 履行法定职责，遵循了勤勉尽责的原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。律师在出具本补充法律意见 书时特作如下声明：

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本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同

意，不得用于任何其他目的。

本所同意公司在《关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会审核意见的回复》中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关 内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。

本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随 其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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一、审核意见第2 项：请中介机构就本次交易是否符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十三条第一款中有利于减少关联交易的相关规定发表明确意 见。

根据《上市公司2018 年度审计报告》和《备考审阅报告》，本次重组前后，

上市公司关联交易的变化情况如下：

项目	2018 年度	2018 年度
	交易前	交易后
销售商品、提供劳务（万元）	8,563.22	411,397.36
占营业收入比例（%）	7.64	75.65
购买商品、接受劳务（万元）	58,013.70	25,379.62
占营业成本比例（%）	61.72	5.84

本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前大幅下降，而关联销

售比例较本次重组前有所上升。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的 关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

（一）关联采购方面

本次重组完成前，上市公司与关联方国网四川公司之间的关联采购占比较高， 主要系我国电力行业特殊的市场结构所致。我国大型电网主要由国家电网与南方 电网负责运营，行业集中度高。目前除广东、广西、云南、贵州和海南五省（区） 的电网由南方电网运营外，含四川省在内的其余省区的电网均主要由国家电网负 责运营。由于电网业务的地域性垄断特征，上市公司除自有水电和并网小水电发 电量外，主要通过联网线路从国网四川公司趸购电量，使得关联采购占比长期处

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于较高水平。目前，国网四川公司为岷江水电主要的电源点，上市公司必须向其 购电才能满足正常生产经营的需要，该等关联采购符合上市公司原有业务和行业 特点。在电网行业地域性垄断特征不变的情况下，降低上市公司原有业务的关联 采购比例难度较大。

本次重组完成后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产的置出，上市公 司关联采购比例较本次重组前大幅下降。

（二）关联销售方面

本次重组完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次重组 前有所上升，主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具 有必要性和合理性。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云 网融合技术产品提供商和运营服务商。一方面，国家电网公司是我国最大的电网 运营主体，每年的投资总额占全国电网投资的80%，是标的公司天然的最大客 户。同时，电网是技术密集产业，是先进技术需求最广泛、最集中的行业之一， 电网公司由于其业务特点，承担着保障国家能源安全的重大使命，相比其他公用 事业，在信息化领域对信息系统安全性和稳定性的要求更高，客观上对信息化产 品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对 发电、油气等其他能源行业也更为领先。另一方面，标的公司在“云网融合”全产 业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解， 和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国 家电网的信息化建设。

国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责采购，且

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目前国家电网及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或公开竞争性谈判的 方式，交易方式及定价公开、公平、公正。标的公司向国家电网公司及其下属企 业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取 得，定价政策和定价依据按中标/中选条件确定，定价流程公允，最终价格通过 市场化竞争产生，交易条件及定价公允。

尽管由于上述行业市场结构和发展阶段等原因导致上市公司在本次重组完 成后的短期内关联销售占比较高，但从长期来看，随着系统外业务的不断拓展， 上市公司的关联销售占比将逐步降低：

1、标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务 经验等均具有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形 成一定的系统外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场 渠道和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外 业务市场拓展，提升国家电网公司系统外业务规模。本次重组后的上市公司通过 市场转型，大力拓展国家电网公司系统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟 市场拓展经验，积极强化同源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点产品的打造， 把握云网融合行业发展机遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易 占比。

2、为进一步规范和减少本次重组完成后的关联交易，增强上市公司独立性， 保护中小股东利益，国家电网、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联 交易的承诺函》。其中：

国家电网承诺如下：

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“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影 响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努 力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利 用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要 求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。 本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，逐步 降低上市公司关联交易占比。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。

3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

信产集团承诺如下：

“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影 响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努 力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利 用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求

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上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本 次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市

场，逐步降低上市公司关联交易占比。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

综上，本所律师认为：

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款中有利于减少关联交易的

相关规定。

（以下无正文）

10

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重 大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（三）》之签署页）

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北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人：彭雪峰
纪 敏
授权代表：
王 隽 王 辉
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李 陆 阳
张 娟
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二 〇 一九年 月 日