STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — M&A Activity 2019

Jul 12, 2019

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明

四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”或“公司”）拟通过重 大资产置换及发行股份并支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司董事会对于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

1、公司于 2019 年 1 月 25 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）指定网站披露筹划重大资产重组事项的停牌公告。

2、公司于 2019 年 2 月 1 日在中国证监会指定网站披露重大资产重组进展暨 公司股票继续停牌公告以及停牌前 1 个交易日公司前十大股东持股情况的公告。

3、股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行论证，与交易对方进行 沟通，形成初步方案，并通过国家电网有限公司向国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称“国务院国资委”）报送本次重大资产重组的可行性研究报告。

4、公司确定了独立财务顾问、法律顾问和具有证券期货从业资格的审计、 评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议和聘任协议。

5、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记并向上海证 券交易所（以下简称“上交所”）进行了上报，对其买卖公司股票的情况进行了 自查并将向上交所进行上报。

6、公司股价在筹划本次重大资产重组信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅 未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

7、2019 年 2 月 14 日，公司与信产集团签署了附条件生效的《资产置换及 发行股份购买资产框架协议》，分别与加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤签署 了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

8、公司于 2019 年 2 月 15 日在中国证监会指定网站披露《四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》（以下简称“《重组预案》”）及其他相关文件。

9、2019 年 3 月 9 日，公司对上交所关于《重组预案》披露信息的问询进行 回复并公告。

10、2019 年 5 月 28 日及 2019 年 6 月 27 日，公司在中国证监会指定网站披 露《关于重大资产重组事项进展的公告》。

11、2019 年 7 月 12 日，公司与信产集团签署了附条件生效的《资产置换及 发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，分别与龙电集团和西藏龙坤签署了 附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与加拿大威尔斯签署了附条件生效的 《资产购买协议》及其补充协议。

12、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，公司聘请 的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。

• 13、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

• （1）国家电网有限公司已同意本次重大资产重组方案；

• （2）国务院国资委已原则同意本次重大资产重组方案；

• （3）上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关

• 的议案；

  • （4）交易对方已完成内部决策程序；

  • （5）标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

（6）国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核 备案；

（7）上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关 的议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文 件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性

公司就本次重大资产重组拟提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保 证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。

综上，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《四川岷江水利电力股份有限公司 章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司董事会关于本次重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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