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Apr 7, 2005

公司简称：岷江水电 证券代码： 600131 编号：临 2005 — 009

四川岷江水利电力股份有限公司 董事会致全体股东的报告书

公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司 公司住所：四川省汶川县下索桥

2005 4 7 报告签署日期： 年 月 日

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公司简称：岷江水电 证券代码： 600131 编号：临 2005 — 009

（一）被收购公司情况介绍：

公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司

公司地址：四川省汶川县下索桥

联系人： 蒲和翔、蒲正斌

联系方式： 028 — 87292621

（二）收购人情况介绍：

收购人名称：四川省电力公司 63 通讯地址：成都市人民南路四段 号

联系人：尹友中

028-68133736 联系电话：

（三）报告书签署日期：

2005 4 7 年 月 日

董事会声明：

• 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

• 遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

• 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和

• 全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

• 三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

• 四、本公司提醒投资者注意本次股份转让尚须获得国有资产监督管理部门

• 的批准和中国证监会对收购报告书及要约收购豁免申请的批准。

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公司简称：岷江水电 证券代码： 600131 编号：临 2005 — 009

目 录

4 一、 释义 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

5 二、被收购公司的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 三、 利益冲突 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 四、董事建议或声明 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 五、重大合同和交易事宜 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 六、其他 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 12 七、备查文件 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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公司简称：岷江水电

证券代码： 600131 编号：临 2005 — 009

一、释义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

本次收购：指四川省电力公司协议受让阿坝州下庄水电厂、阿坝州投资发展 公司（原名：阿坝州信托投资公司）、阿坝州甘堡水电厂、阿坝州马尔康水电厂 四家企业所持有的四川岷江水利电力股份有限公司的 64,189,620 股国有法人股 (占该公司总股本的 12.73%)之行为。

前次收购：指四川省电力公司协议受让阿坝州水利电网资产经营公司的全部 股权，从而间接持有四川岷江水利电力股份有限公司 144,233,100 股国有法人股 (占该公司总股本的 28.61%)之行为。

阿州水利：阿坝州水利资产经营公司（后更名为：阿坝州水利电网资产经营 公司）

收购人、受让人、四川电力：指四川省电力公司

本次股份转让出让人：阿坝州下庄水电厂、阿坝州投资发展公司、阿坝州甘 堡水电厂、阿坝州马尔康水电厂

前次股份转让出让人、阿坝国资：阿坝州国有资产经营公司

岷江水电、本公司：指在上海证券交易所上市的四川岷江水利电力股份有限

600131 公司，证券代码 ，为本次收购的对象。

证监会：指中国证券监督管理委员会

元、万元：指人民币元、万元

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二、被收购公司的基本情况

• （一）公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：岷江水电

股票代码：600131

• （二）公司注册地：四川省汶川线下索桥

主要办公地点：四川省都江堰市奎光路 301 号

联系人： 蒲和翔、蒲正斌 通讯方式：028—87292621

（三）公司最近三年主要会计数据和财务指标情况见表一

表一：

表一：
项目	2004 年9 月30 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
主营业务收入（元）	92,488,426.22	269,504,097.22	343,732,067.61
净利润（元）	22,877,273.49	27,035,485.76	47,868,329.75
总资产（元）	1,594,421,686.56	1,538,314,316.01	1,673,516,292.73
净资产（元）	674,929,673.30	644,311,137.92	643,221,232.78
净资产收益率(%)	3.39%	4.20%	7.44%
资产负债率(%)	57.67%	58.12	59.07%

（四）公司在本次收购前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相 比未发生重大变化。

（五）公司股本相关情况：

• 1 ．截止收购报告书公告日，已发行股本总额及股本结构见表二

表二：

表二：
	股份数量（股）	比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份	283,417,200	56.22%
其中：
国家拥有股份	245,213,100	48.64%
境内法人拥有股份	38,204,100	7.58%
境外法人拥有股份
2、募集法人股份	50,792,940	10.08%
3、内部职工股
4、优先股或其他

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未上市流通股份总计	334,210,140	66.30%
二、已上市流通股份
1、境内上市人民币普通股	169,915,015	33.70%
2、境内上市外资股
1、境外上市外资股
2、其他
已上市流通股份合计	169,915,015	33.70%
三、股份合计	504,125,155	100%

2 ．收购人持有公司股份情况

截至本报告签署日，四川省电力公司持有岷江水电 144,233,100 万股国家股， 占公司已发行总股本的比例为 28.61％，为公司第一大股东。

本次收购完成后，四川省电力公司将累计持有公司 208,422,720 股国家股， 占公司已发行总股本的比例为 41.34 %。

3．收购报告书公告之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例见表三

表三：

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股份性质
1	阿坝州水利电网资产经营公司	144,233,100	28.61%	国有股 国有股
2	水利部经济局	100,980,000	20.03%	国有股 国有股
3	阿坝州下庄电厂	42,310,620	8.39%	国有法人股 国有法人股
4	阿坝州信托投资公司	16,830,000	3.34%	国有法人股 国有法人股
5	鹏信经贸	3,740,000	0.74%	法人股 法人股
6	四川省电力开发公司	3,366,000	0.67%	法人股 法人股
7	阿坝州甘堡水电厂	3,366,000	0.67%	国有法人股 国有法人股
8	芪新贸易	1,819,000	0.36%	法人股 法人股
9	四川省岷山机械厂	1,683,000	0.33%	国有法人股 国有法人股
10	阿坝州马尔康水电厂	1,683,000	0.33%	国有法人股 国有法人股

• 4 ．持有、控制收购人的股份数量、比例

本公司无持有、控制收购人的股份。

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三、利益冲突

（一）本公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购人之间的关联关系。 1 ．本公司与收购人之间的关联关系。

2002 年 5 月 8 日，四川省电力公司与阿坝州国有资产经营公司签订了协议， 四川省电力公司收购阿坝州国有资产经营公司持有的阿坝州水利电网资产经营 公司的全部股权，阿坝州人民政府 2002 年 5 月 13 日以阿府函[2002]27 号文件 批准上述股权转让。由于阿坝州水利电网资产经营公司（原名为阿坝州水利资产 经营公司）持有岷江水电 84，843，000（后送增为 144,233,100）股国有法人 股（占岷江水电已发行总股本的比例为 28.61％），为岷江水电第一大股东，经 过收购阿州水利，四川省电力公司成为岷江水电的实际控制人。

2 ．本公司董事、监事和高级管理人员与收购人之间的关系。见表四。 表四：

表四：
姓名	担任职务	与收购人关系
胡柏初	董事长	省电力公司总会计师
尹友中	董事	省电力公司投资管理部主任
潘贤芝	董事	省电力公司财务部主任
马玉霞	监事	省电力公司原总审计师、审计部主任

除上表所述情况外，本公司董事、监事和高级管理人员未在收购人及其关联 企业任职。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购 人股份，以上人员在过去 6 个月内无就上述股份或权益进行交易的情况。 （三）本公司董事、监事和高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。 （四）收购人尚未制定更换本公司现任董事、监事和高级管理人员的安排。 （五）本公司董事、监事和高级管理人员在收购报告书公告之日持有的本公 司股份情况见表五。

表五：

表五：
姓名	职务	持股数（股）
靳发平	副董事长	22707
龙功才	董事	26474

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邹平安	监事会召集人	26474
刘汉杰	监事	30710
朱科清	副总经理	26474
班玛	总工程师	26747
蒲和翔	董事会秘书	17920

上表所述人员最近六个月内无交易本公司股份情况。

除上表所述情况外，截止收购报告书公告之日，本公司董事、监事和高级管 理人员无持有公司股份，也未在六个月内有交易本公司股份的情况。

（六）本公司不存在以下情况

• 1 ．本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有

• 关损失的；

• 2 ．本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

• 3 ．本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

• 4 ．本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一

• 致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合 同、安排以及利益冲突的。

四、董事建议或声明

董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行调查的情况： （一）经过前次收购，四川省电力公司已经成为本公司的第一大股东。四川 省电力公司是经能源部批准于 1993 年 2 月组建成立的全民所有制企业，是国家 72.4 电网公司下属的全资子公司。公司注册资本 亿元。经营范围包括：输电、 配电。2003 年底公司总资产达 457 亿元，售电量 539 亿千瓦时。四川省电力公 司称，本次收购岷江水电的股份，目的在于增加对岷江水电的投资，做大、做强 岷江水电，把岷江水电打造成为优秀的电网经营企业，给予广大股东更好的回报。

2004 12 31 32546.62 （二）截止 年 月 日，四川省电力公司欠公司电费 元， 是正常电费结算余额，不存在损害公司利益，也不存在其他损害公司利益的情形。

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五、重大合同和交易事项

24 岷江水电及其关联方在公司收购发生前 个月发生的、对公司收购产生重 大影响的事件：

• （一）岷江水电公司没有订立对本次收购产生重大影响的重大合同；

• （二）岷江水电公司未进行其他重大资产处置、投资等行为；

• 2005 3 25

• （三）没有第三方拟对岷江水电公司的股份进行收购，但 年 月 日 40%

• 岷江水电公司完成了对四川福堂水电公司 股权和对阿坝铝厂的收购；

• （四）没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

六、其他

截止本报告书公告之日，除上述规定披露内容外，本公司不存在对董事会报 告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在对被收购公司股东的决定有重大 影响的其他信息；不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

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董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉 及的内容均已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事： 胡柏初、尹友中、龙功才、王丽辉、侯水平、乌力吉、 高加军、和荣华

2005 4 7 日期： 年 月 日

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公司简称：岷江水电 证券代码：

编号：临 2005 — 009

独立董事声明

本人声明与本次收购不存在利益冲突，并已履行诚信义务，基于 公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。 独立董事： 侯水平、乌力吉、王丽辉

2005 4 7 日期： 年 月 日

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公司简称：岷江水电

证券代码： 600131 编号：临 2005 — 009

七、备查文件

（一）《四川岷江水利电力股份有限公司章程》

• （二）《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》

（三）《四川岷江水利电力股份有限公司股东持股变动报告书》

（四）前次关于阿坝州水利电网资产经营公司的股权转让协议

（五）本次岷江水电股份转让协议

本董事会报告全文及上述备查文件置于四川岷江水利电力股份有限公司董 事会办公室及上海证券交易所，以备查阅。

本董事会报告全文刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。 联系人：蒲和翔、蒲正斌 联系电话：028—87292621

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2005 年 4 月 7 日

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