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Mar 31, 2005

四川岷江水利电力股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：岷江水电 600131 股票代码：

收购人名称：四川省电力公司 17 住所：成都市东风路二段 号 63 通讯地址：成都市人民南路四段 号 028-68133736 联系电话： 联系人：尹友中 610041 邮政编码：

报告书签署日期：二○○五年三月三十一日

收购人声明

一、本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》等法律、法规编制的。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人所控制的四川岷江水利电力股份有限公司股份。 三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式持有、控制四川岷江水利电力股份有限公司的股份。

四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购将在获得国有资产监督管理部门批准后方可进行；同时，如果 实施本次收购，收购人持有的岷江水电的全部股份将超过岷江水电发行总股本的 30 ％，因此尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人豁免要约收购申请的批 准。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

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收购报告书（摘要）目录

2 第一节 释义 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 第二节 收购人介绍 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 第三节 收购人持股情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ⋯⋯⋯⋯ 10 第六节 资金来源 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 11 第十节 其他重大事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

本次收购：指四川省电力公司协议受让阿坝州下庄水电厂、阿坝州投资发展 公司（原名：阿坝州信托投资公司）、阿坝州甘堡水电厂、阿坝州马尔康水电厂 四家企业所持有的四川岷江水利电力股份有限公司的 64,189,620 股国有法人股 (占该公司总股本的 12.73%)之行为。

前次收购：指四川省电力公司协议受让阿坝州水利电网资产经营公司的全部 股权，从而间接持有四川岷江水利电力股份有限公司 144,233,100 股国有法人股 (占该公司总股本的 28.61%)之行为。

阿州水利：阿坝州水利资产经营公司（后更名为：阿坝州水利电网资产经营 公司）

收购人、受让人、四川电力、本公司：指四川省电力公司

本次股份转让出让人：阿坝州下庄水电厂、阿坝州投资发展公司、阿坝州甘 堡水电厂、阿坝州马尔康水电厂

前次股份转让出让人、阿坝国资：阿坝州国有资产经营公司

岷江水电：指在上海证券交易所上市的四川岷江水利电力股份有限公司，证 600131 券代码 ，为本次收购的对象。

证监会：指中国证券监督管理委员会

元、万元：指人民币元、万元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人的名称：四川省电力公司

17 注册地：成都市东风路二段 号

注册资本：人民币柒拾贰亿肆仟万元

5100001805138 2-2 工商行政管理部门核发的营业执照注册号码： （ ） 企业类型：国有独资

经济性质：全民所有制

主要经营范围：水、火、油、电、气、核、地热发电；水、火、电、热电 的购销，输电、变电、配电站（所）的论证、勘测、施工，设备安装、调试、 验收接电和技术咨询；电力技术服务；电器设备及配件、五金、工具、铁塔， 电杆的设计、制造、加工销售和技术咨询；电网的统一规划，发电管理、调度； 电力工程项目论证、招标、电力工程承包。

经营期限：长期

510104621601108 税务登记证号码：

股东名称：国家电网公司（国有独资）

63 通讯地址：成都市人民南路四段 号

610041 邮政编码：

028-68133736 联系电话：

联系人：尹友中

• 二、 四川省电力公司为国家电网公司下属的全资子公司。

国家电网公司 （国有独资）

四川省电力公司

三、 公司简介

四川省电力公司是经原能源部批准于 1993 年 2 月组建成立的全民所有制企 72.4 业，是国家电网公司下属的全资子公司。公司注册资本 亿元。经营范围包

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括：输电、配电及购售电。2004 年底公司总资产达 480 亿元。全公司员工 32500 人。四川省电力公司的全资及控股公司包括四川启明星设备制造集团有限公司、 四川启明星控股有限责任公司、四川电力建设（集团）公司、四川水电工程建设 监理公司、阿坝州水利电网资产经营公司等。

国家电网公司是在原国家电力公司实施厂网分开后经营输电、变电、配电等 电网资产的特大型企业。国家电网公司是国家电网投资和经营的主体，依法经营 国家授权经营的全部国有资产，负责投资、建设和经营跨区域输变电工程和联网 工程，负责三峡输变电工程的建设管理，负责调频、调峰电厂的投资、建设与经 营。

四、 四川省电力公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

五、 四川省电力公司为国有独资企业，不设董事会和监事会，其高级管 1 理人员情况见表 ：

1 表 ：

职务	姓名	国籍	长期 居住地	其他国家或地区 永久居留权
总经理	朱长林	中国	成都	无
副总经理	陈晓林	中国	成都	无
副总经理	薛嘉璋	中国	成都	无
副总经理	何源森	中国	成都	无
总会计师	胡柏初	中国	成都	无

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

六 、四川省电力公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份的简要情况。

截止本报告书之日，四川省电力公司没有持有、控制其他上市公司百分之 五以上的发行在外的股份的情况。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

前次收购基本情况：2002 年 5 月 8 日，四川省电力公司与阿坝州国有资产 经营公司签订了协议，四川省电力公司收购阿坝州国有资产经营公司持有的阿坝 州水利电网资产经营公司的全部股权，阿坝州人民政府 2002 年 5 月 13 日以阿府 函[2002]27 号文件批准上述股权转让。由于阿坝州水利电网资产经营公司（原 名为阿坝州水利资产经营公司）持有岷江水电 84 ， 843 ， 000 （后送增为 144,233,100）股国有法人股（占岷江水电已发行总股本的比例为 28.61％），为 岷江水电第一大股东，经过收购阿州水利，四川省电力公司成为岷江水电的实际 控制人。

2 目前岷江水电前十大股东与持股情况见表 ： 2 表 ：

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股份性质
1	阿坝州水利电网资产经营公司	144,233,100	28.61%	国有股
2	水利部经济局	100,980,000	20.03%	国有股
3	阿坝州下庄电厂	42,310,620	8.39%	国有法人股
4	阿坝州信托投资公司	16,830,000	3.34%	国有法人股
5	鹏信经贸	3,740,000	0.74%	法人股
6	四川省电力开发公司	3,366,000	0.67%	法人股
7	阿坝州甘堡水电厂	3,366,000	0.67%	国有法人股
8	芪新贸易	1,819,000	0.36%	法人股
9	四川省岷山机械厂	1,683,000	0.33%	国有法人股
10	阿坝州马尔康水电厂	1,683,000	0.33%	国有法人股

阿州水利及岷江水电实际控制人四川省电力公司对岷江水电其他股份表决 权的行使没有影响。

本次收购基本情况：本次四川省电力公司拟向阿坝州下庄水电厂、阿坝州投

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资发展公司、阿坝州甘堡水电厂、阿坝州马尔康水电厂四家企业协议受让所持有 的岷江水电 64,189,620 股股份，经过本次收购，四川省电力公司将直接和通过 阿州水利间接持有岷江水电共计 208,422,720 股股份，占岷江水电总股份的比例 41.34% 为 。

二、前次收购的协议

2002 5 8 年 月 日，四川省电力公司与阿坝国资签订了《股份转让协议》，协 议受让岷江水电的第一大股东阿坝州水利资产经营公司的全部股权，从而间接持 有的岷江水电 84，843，000 股的国有法人股。

（一）前次收购协议的主要内容

• 1 、协议当事人

出让人：阿坝州国有资产经营公司

受让人：四川省电力公司

• 2 、转让股权的数量、比例、股权性质及性质变化情况

• 股权比例：100%；

股权性质：国有；

转让性质：国有法人之间的转让，股权性质未发生改变。

• 3 、收购价格的确定

股权转让双方一致同意，以协议股权的评估值为参考，最终双方确定转让总

价款为 17906.12 万元。

• 4 、付款方式

转让价款以现金方式支付。

• 5 、协议签订时间、生效时间

2002 5 8 该协议签订时间为 年 月 日。

该协议经出让人及受让人签字盖章，并获得有关部门正式批准后生效。

• （二）前次股份转让不存在其他附加条件、没有其他补充协议、协议双方不

• 存在就股权行使的其他安排。

2002 5 13 （三）前次股权转让已于 年 月 日得到阿坝州人民政府的批准，双 2002 6 11 方已于 年 月 日办理完工商变更手续。

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三、本次收购的协议

• （一）本次收购协议的主要内容

• 1 、协议当事人

出让人：阿坝州下庄水电厂、阿坝州投资发展公司、阿坝州甘堡水电厂、阿 坝州马尔康水电厂四家企业

受让人：四川省电力公司

2 、转让数量：64,189,620 股

• 3 12.73% 、占岷江水电发行总股本的比例：

• 4 、股份性质：国有法人股。其中：阿坝州投资发展公司所持有的股份为发

• 起人国有法人股；阿坝州下庄水电厂、阿坝州甘堡水电厂、阿坝州马尔康水电厂 所持有的为募集国有法人股。

• 5 、转让性质：国有法人之间的转让，股份性质未发生改变

6 、转让价格：阿坝州投资发展公司与四川省电力公司签定的股份转让协议 1.22 约定转让价格为每股 元；阿坝州下庄水电厂、阿坝州甘堡水电厂、阿坝州 马尔康水电厂与四川省电力公司签定的股份转让协议约定转让价格为每股 1.1978 元。

7 、转让价款总额：7726 万元人民币。其中：阿坝州下庄水电厂转让价款为 5067.97 万元；阿坝州投资发展公司转让价款为 2053.26 万元；阿坝州甘堡水电 厂转让价款为 403.18 万元；阿坝州马尔康水电厂转让价款为 201.59 万元。

• 8 2005 3 31 、协议的签署时间： 年 月 日

• 9 、协议的生效时间及条件：本协议经国家电网公司确认并由双方签署盖章

• 之日成立，自获得国有资产监督管理部门书面批准之日起生效。

10 10 、转让价款的支付方式：在股份转让协议生效后 个工作日内，受让人 向出让人支付股份转让价款的 50%；余款待中国证监会批准后 30 个工作日内支 付。

（二）股份转让是否存在其他安排

在提交本股东持股变动报告书之日前，本次股份转让没有其他附加的特殊 条件，不存在补充协议，双方就股权行使不存在其他的安排。

（三）本次股份转让需报送批准的部门

• 1 、本次股份转让为国有股的转让，根据有关规定，尚需获得国有资产监督

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管理部门的批准。

2 、按照协议，实现股份转让后，受让人实际控制岷江水电的股份超过岷江 30% 水电总股本的 ，因此，尚需向中国证监会提出豁免要约收购的申请，在获得 中国证监会的批准后方可进行。

• （四）本次转让股份的权利限制情况

根据出让方在《股份转让协议》中的承诺，出让人阿坝州下庄水电厂、阿坝 州投资发展公司、阿坝州甘堡水电厂、阿坝州马尔康水电厂此次拟转让的岷江水 电 64,189,620 股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存 在冻结或其他限制股份转让的情形。

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第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

（一）四川省电力公司在提交报告之日未持有岷江水电挂牌交易股份，在 提交报告之日前六个月内没有买卖岷江水电挂牌交易股份的行为。

（二）四川省电力公司为国有独资企业，不设董事会和监事会，其高级管 理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖岷江水电 挂牌交易股份的行为。

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第五节 资金来源

四川省电力公司协议受让阿坝州投资发展公司、阿坝州下庄水电厂、阿坝州 甘堡水电厂、阿坝州马尔康水电厂持有的岷江水电 64,189,620 万股的国有股， 所支付的价款总额为人民币 7726 万元，资金来源为收购人自有资金，支付方式 10 为：在股份转让协议生效后 个工作日内，受让人向出让人支付股份转让价款 50% 30 的 ；余款待中国证监会批准后 个工作日内支付。

四川省电力公司声明其收购资金均未直接或者间接来源于岷江水电及其关 联方。

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第六节 其他重大事项

收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无 其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四川省电力公司 法定代表人（授权代表）：何源森

二○○五年三月三十一日

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