STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2014

Apr 3, 2014

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2014-011号

四川岷江水利电力股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

四川岷江水利电力股份有限公司第六届董事会第九次会议于2014 年4 月2 日在成都召开，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议 案》，本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议批准。现将修改 后的相关条款详细内容公告如下：

一、 第一百一十六条 董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考 核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。其中审计、提名和薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 少应有1 名独立董事是会计专业人士。

二、第一百七十四条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润 分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （二）公司利润分配的内容：

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1、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式，具备现金分红条件时，公司应当优先 采用现金分红的利润分配方式。 采用股票股利进行利润分配时，应当 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的期间间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公 司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提 议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的条件：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差 异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确 定。

其中，现金分红的条件：在保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，达到如下条件：

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（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值。

（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资 项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金 方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。

发放股票股利的具体条件:在公司经营状况良好且董事会认为公 司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可 以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分 配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三）董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策 程序和机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公 司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投 资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

• 2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究

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和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后， 提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金 分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案 的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对 此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预 案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络 形式的投票平台。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通 过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的审议程序：

• 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。

• 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。

• 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东

• （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放

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证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2014-011号 股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配政策的调整：

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时， 需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事 会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投 票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发 点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分 配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配政策执行情况：

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东 大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中 披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程

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证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2014-011号 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更 的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2014 年4 月3 日

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