STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2014

Apr 3, 2014

四川岷江水利电力股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）对外担保管理工作，保护投资者的合法权益，防 范和降低经营风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公 司实际情况，制定本管理制度。

第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司全资子公司、 控股子公司（以下统称子公司）以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约定履 行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他 方式的担保。

第三条 本制度所称的控股子公司是指公司持有其 50% 以上的股 权，或者持股 50% 以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或 者通过协议或其他安排拥有实际控制权的控股子公司。

第四条 公司办理担保业务至少应当关注下列风险：

• 1 、对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，

• 可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。

• 2 、对被担保方出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，

应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。

3 、担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉 案或企业利益受损。

第五条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的对外担保 行为。

第二章 对外提供担保的基本原则

第六条 所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司及子 公司不得对外提供担保。

第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。

第八条 公司原则上不得为公司的合营企业、联营企业、参股企 业及无投资关系的企业提供担保，如因投资协议约定等原因确需提供 担保的，应提交股东大会决议批准后方可办理。在相关决议投票表决 过程中，相关利害关系人不得参与表决。

第九条 公司对被担保方有以下情形之一的，不得提供担保：

• 1 、担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

• 2 、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

• 3 、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

• 4 、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较

• 大赔偿责任的；

• 5 、与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及

• 时足额交纳担保费用的。

第十条 公司因合并、减少注册资本等原因，按《公司法》等相 关法律法规规定，公司债权人有权要求并要求公司为其债权提供担保 的，公司应为其提供担保，并按程序通过审核审批后提供担保。

第三章 对外提供担保的审批权限

第十一条 公司对外担保事项均需董事会审议批准。董事会审议 对外担保议案时，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体 董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。作为 被担保方委派的董事等相关利害关系人不得参与表决。

第十二条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还需提交 股东大会审议批准，包括但不限于下列情形：

• 1 、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

• 2 、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近

• 一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保：

• 3 、为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

• 4 、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最近一

• 期经审计总资产 30% 的担保；

• 5 、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最近一

• 期经审计净资产 50% ，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；

• 6 、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 上述第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上

• 通过。

第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（即 按上市地上市规则所指定的有关人士）不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 公司独立董事在审议对外担保事宜时，应对担保事项 进行审核，并发表独立意见。

第四章 对外担保申请的审核审批程序

第十五条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理 公司对外担保的申请，并对对外担保事项进行审核，审核通过后提交 总经理办公会审议。根据总经理办公会审议通过后的决议向董事会提 出议案。

第十六条 公司拟提供担保业务前，应当由公司财务部组织计划 发展部等相关部门对被担保方的资产经营和资质信誉状况进行调查， 并具备以下条件：

• 1 、被担保企业有良好的发展前景；

• 2 、有良好的经营业绩和管理水平；

• 3 、财务状况良好，资产负债率一般不超过 60% ；

• 4 、近两年财务无虚假记载；近两年内无违法行为记录或恶意损

• 害股东、债权人及其他利害关系人的记录；

• 5 、企业盈利能力较强，预期有较好的现金流量；

• 6 、能提供反担保措施，或可予提供反抵押、反置押，或有可予

留置的财产，或能提供有履约能力的第三方担保。

第十七条 公司对外担保申请由公司财务部负责受理，被担保方

应当至少提前十五个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申 请书至少应包括以下内容：

• 1 、被担保方的基本情况；

• 2 、担保的主债务情况说明；

• 3 、担保类型及担保期限；

• 4 、担保协议的主要条款；

• 5 、被担保方对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• 6 、反担保方案。

第十八条 被担保方提交担保申请书的同时还应附上与担保相关 的资料，应当包括但不限于：

• 1 、被担保方的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记

• 证、银行开户许可证等证照复印件；

• 2 、被担保方的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报

表；

• 3 、被担保方的最近一期的财务报表；

• 4 、担保的主债务合同；

• 5 、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• 6 、根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文件。

第十九条 公司董事会对提交的对外担保议案进行审议、批准。 如果需提交股东大会审议批准的，应提交股东大会审议。

第二十条 公司为他人提供担保，必须订立书面合同，签订的担 保合同必须符合《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国担保

法》及公司相关规定。担保合同在订立前，必须征求公司负责法律事 务管理的相关部门、公司常年法律顾问或外部专家的意见。

第二十一条 担保事项经股东大会或董事会批准后，董事长或授 权公司高管代表公司与被担保方签订担保合同。

第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制

第二十二条 财务部负责在担保期间收集和调查被担保方向公司 报送的企业经营状况及担保债务履行情况等相关资料，会同计划发展 部及负责法律事务管理的相关部门等不定期对被担保企业的经营管 理、财务状况、经营状况、现金流量和偿债能力进行分析，督促被担 保方及时履行被担保的主债务等相关合同，及时了解债权人与债务人 的合同变更情况。

第二十三条 加强对外担保的风险控制，财务部按担保合同要求 被担保方履行相关义务，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金 额、期限、用于抵押和质押的物品和权力以及其他有关事项。

第二十四条 财务部应组织计划发展部及负责法律事务管理的相 关部门持续关注被担保方的财务状况、经营成果、现金流量以及担保 合同的履行情况，防范担保业务风险。当被担保方出现破产、清算、 债权人主张公司履行担保义务、财务状况恶化等情况时，及时向公司 报告。

第二十五条 公司合同管理部门应妥善保管担保合同、与担保合 同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证 和有关原始资料，切实保证做到担保业务档案的完整。

第二十六条 被担保方分期归还的担保债务，每次归还债务后必 须向公司（担保人）书面报告，并提供有效凭证。债务全部清偿之后， 必须通知公司（担保人），并提交有关归还债务凭证的复印件。

第二十七条 被担保方在担保债务到期前一个月，必须向公司（担 保人）提供偿还债务计划及还款资金来源。

第二十八条 被担保债务到期后，财务部应掌握被担保企业是否 履行还款义务，并向公司报告，债务履行期届满，被担保企业不履行 被担保债务，由公司承担责任的，根据公司授权及时向被担保方主张 权利。

第二十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保 的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担 保申请审核批准等程序。

第三十条 对外担保的债务到期后，如被担保方未能按时履行义 务，财务部应提请公司采取其他必要的补救措施。

第三十一条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放 弃或怠于主张物的担保时，未经公司审议批准不得擅自决定履行全部 保证责任。

第三十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时， 财务部应及时报告公司。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启 动反担保追偿程序。

第六章 对外担保的信息披露

第三十三条 公司董事会应当在公司对外担保事项作出决议后，

在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十四条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日内未履行 还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务 等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并及时披露相关 信息。

第三十五条 按照相关法律法规规定应予披露的涉及对外担保事 项的其他应披露的情形，公司应及时披露。

第七章 责任与处罚

第三十六条 公司董事、总经理及其他高级管理人员在未经股东 大会或董事会决议通过、授权前，不得擅自代表公司签订担保合同。 未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担 赔偿责任。

第三十七条 其他责任人违反法律或本制度规定，无视风险擅自 担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十八条 本制度涉及到的公司相关部门及人员怠于行使职责， 给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。在公司 对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法 机关依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜或与国家相关法律法规的规定相

冲突的，按照国家相关法律法规执行。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度经公司董事会审议通过，提请股东会审议批 准后实施。