STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2012

Oct 25, 2012

证券简称：岷江水电 股票代码：600131 公告编号：2012-25号

四川岷江水利电力股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

公司于2012 年10 月19 日以传真和电子邮件的方式向各位董事发 出召开第五届董事会第二十三次会议通知，公司第五届董事会第二十 三次会议于2012 年10 月23 日以通讯方式召开，会议应表决董事11 名，实际表决董事11 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司 2012 年第三季度报告的议案》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司关于向中国建设银行股份有限公司阿坝分 行借款 1 亿元人民币的议案》。

因公司流动资金周转需要，公司董事会同意以本公司持有的四川 福堂水电有限公司 6%股权作质押担保，向中国建设银行股份有限公司 阿坝分行借款 1 亿元人民币，借款期限为 36 个月，贷款利率执行浮动 利率，即按中国人民银行颁布的同期同档次基准利率执行，并自起息 日起至到期日止每 12 个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》。

公司董事会同意聘请中天运会计师事务所为公司 2012 年度内部

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证券简称：岷江水电 股票代码：600131 公告编号：2012-25号

控制审计机构，为公司进行内部控制审计并出具审计报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、审议通过了修订公司《关联交易管理制度》的议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五、审议通过了《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议

案》。

公司董事会同意定于 2012 年 11 月 13 日 9:00 在成都望江宾馆召 开公司2012 年第二次临时股东大会。

• 详见《公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知》（公告编

• 号：2012-26 号）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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四川岷江水利电力股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规 范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据中华 人民共和国《企业会计制度》及其相关准则，中国证券监督管理委员 会《上市公司治理准则》，上海证券交易所《股票上市规则》以及《四 川岷江水利电力股份有限公司章程》的规定，特制定本管理制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露 规范。

第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管 理的职责。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及 关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 —— 《企业会计准则第 36 号 关联方披露》的规定。

第五条 关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及关联董事回避表决原则；

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• （四）公开、公平、公正的原则。

• （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易

• 事项进行表决时，应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第六条 本制度适用于公司及控股子公司。

第二章 关联人及关联交易

第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人：

• （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织；

• （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管

• 理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，

• 存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上 市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

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第九条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机 构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或 者半数以上的董事兼任

公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级 管理人员；

（四）第八条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内， 存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上 市公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同 为公司的关联人：

因与本公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效 后，或在未来 12 个月内，具有本制度第八条和第十条规定的情形之 一的；

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过去 12 个月内，曾经具有本制度第八条和第十条规定的情形之 一的。

第十二条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本 公司拥有其 50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，而不论是否收取价款，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其

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他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放 弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联交易的报备

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告 知公司。

第十四条 董事会办公室作为董事会日常事务的处理机构，负责 汇总关联人信息，建立关联人名单，收集变动情况。

公司关联人名单及其变动情况经董事会审计委员会确认后，及时 向董事会和监事会报告。

第十五条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区” 在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第十六条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说 明：

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• （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

• （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

• （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的表决回避制度

第十八条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议 时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交 易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：

任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或 两方以上。

关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

第十九条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之 一的关联董事应当回避表决： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位、该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

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公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提 交股东大会审议。

第二十条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东 应当回避表决。

• （一） 交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或间接控制人；

• （三） 被交易对方直接或间接控制；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的法人、其他组织或自然人。

第五章 关联交易审批权限和审批程序

第二十一条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会 审批：

• （一） 本公司与关联人达成的金额超过 3000 万元人民币且占本

• 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易；

• （二） 本公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同

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类关联交易累计高于 3000 万元人民币且超过公司最近一期经审计净 资产绝对值的 5%以上的关联交易；

对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标 的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日期距协议签署 日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评 估基准日距协议签署额日不得超过一年。

上述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。

第二十二条 除上述本规定“第二十一条”规定的属于股东大会 的审批范围外，公司其他一般关联交易的审批权力属于董事会。在董 事会对一般关联交易进行决策并出具结论意见后，董事会应当在 2 个 工作日将审批意见按照公司章程的规定书面通知股东。

本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人发生的其交易额 在 300 万元至 3000 万元人民币之间且占本公司最近一期经审计的净 资产绝对值的 0.5%至 5%的关联交易或公司与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。

公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交 易累计金额达到本条所规定的标准的，该关联交易按照本条的规定由 公司董事会审批。

低于本条规定标准所涉及的关联交易由公司董事会授权公司总

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经理进行审批。

第二十三条 本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，参照前 款执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十四条 公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累 计计算的原则，计算关联交易金额：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联 自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计 算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事 发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意 见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务 顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条 公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行 等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

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第六章 关联交易定价

第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发 生重大变化，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程 序。

第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 一 ( ) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格；

(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交 易价格；

(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理 成本费用加合理利润。

第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方 法：

一 ( ) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

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提供、资金融通等关联交易；

(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格 减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交 价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商 标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供等关联交易；

(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合 且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露 该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说 明。

第七章 关联交易的信息披露

第三十一条 上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易（提供担保除外），应当以临时报告形式披露。

第三十二条 上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易

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（提供担保除外），应当以临时报告形式披露。

第三十三条 公司与关联方发生本制度第二十一至二十三条规定 的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所 提交下列文件：

（一）关联交易公告；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事意见；

• （八）审计委员会的意见（如适用）；

• （九）证券交易所可能要求提供的其它文件。

• 第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策和定价依据，成交价格与交易标的的帐面 值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标 的的特殊性而需说明的与定价有关的其他事项；

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（六）交易协议其他方面的内容，包括交易成交价格及结算方式， 关联人在交易中所占权益性质和比重，协议生效条件、生效时间和履 行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实 意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易总金额；

• （九）上海证券交易所《股票上市规则》第 9.13 规定的其它内

• 容；

• （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其

• 它内容。

第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报 告期内发生的重大关联交易事项。

• 第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： 一

• ( ) 关联交易方；

• (二) 交易内容；

• (三) 定价政策；

• (四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参

• 考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• (五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• (六) 大额销货退回的详细情况（如有）；

• (七) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计

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的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易， 应当包括：

一 ( ) 关联交易方；

(二) 交易内容； (三) 定价政策；

(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格； 交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明 原因；

(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易， 应当包括：

一 ( ) 共同投资方；

(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资 产、净利润；

第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应 当披露形成的原因及其对公司的影响。

第四十一条 公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关 联交易累计金额达到本规定第二十一条或第二十二条所规定的标准 以上的，公司应当按照本制度的规定进行信息披露。

已按照本制度第二十一条或第二十二条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

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第四十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第十二条所列的 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到本制度第二十一、二十二条标准的，适用于第二 十一条、第二十二条的规定。已按照第二十一、二十二条履行义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

第八章 日常关联交易披露及决策程序

第四十三条 公司与关联人进行第十二条条第（十一）至第（十 五）款所列的与日常相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关 联交易金额或以相关标的为基础预计当年全年累计发生的关联交易 金额，适用第二十一、二十二条的规定。

第四十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上 一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披 露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度 报告中按照第三十七条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交

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董事会或者股东大会审议并披露。

第四十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及 时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 第四十七条 日常关联交易协议应当包括：

一 ( ) 定价政策和依据； (二) 交易价格；

(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法；

(四) 付款时间和方式； (五)与前三年同类日产关联交易实际发生金额的比较； (六) 其他应当披露的主要条款。

第九章 溢价购买关联人资产的关联交易

第四十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的 重大关联交易，公司除公告溢价原因外，将为股东参加股东大会提供 网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十九条至第五十 二条的规定。

第四十九条 公司提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报 告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公 司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出 风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展

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的影响。

第五十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益 预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，在关联交 易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与 利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。

第五十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对 拟购买资产

进行评估并作为定价依据的，需要披露运用包含上述方法在内的 两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事需要对评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十二条 公司审计委员会对上述关联交易发表意见，包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利

益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交 易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第十章 对外提供财务资助决策程序及信息披露

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第五十三条 “提供财务资助”，是指公司在主营业务范围外以货 币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、 参股公司在内）提供资助的行为，包括但不限于：

（一）借款或委托贷款；

（二）承担费用；

（三）无偿提供资产使用权；

第五十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。

第五十五条 公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其 他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东 应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

第五十六条 公司对外提供财务资助，必须经董事会审议通过。 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议。

第五十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• （一） 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一

• 期经审计净资产的 5%；

• （二） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （三）《公司章程》规定的其他情形。

第五十八条 公司为第五十四条规定以外的其他关联人提供财务 资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时

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应当回避表决。

第五十九条 公司审议对外提供财务资助事项涉及关联董事和关 联股东回避表决情形的，应严格按照本制度规定执行。

第六十条 公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他 股东为公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或 其关联方的，公司应当分别披露公司董事会、股东大会上关联董事和 非关联董事、关联股东和非关联股东对该议案的同意、反对、弃权的 股份数情况和回避表决情况。

第六十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向 同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行 为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。

第六十二条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和 保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险 等发表独立意见。

第六十三条 公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后应 及时对外披露以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金 用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资 本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标 （至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公 司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）

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以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的 关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其 他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提 供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务 资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联 关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、 未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说 明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助 对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三 方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助 事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力 的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允 性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公 允性及存在的风险等发表独立意见；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（九）上海证券交易所要求的其他材料。

第六十四条 公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的，应

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当及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

（二）被资助对象出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清 偿能力情形的；

（三）上海证券交易所认定的其他情形。

第十一章 关联交易披露和决策程序的豁免

第六十五条 公司与关联人进行下列交易，不按照关联交易的方 式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第六十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易 所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等 活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定 的。

第六十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易 的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设

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立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东 大会审议。

第六十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资 助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关 联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定 执行。

第六十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独 立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交 易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审 议和披露。

第七十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者 上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可 能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可 以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第十二章 附则

第七十一条 本制度所述交易金额按照下述方法确定：

• （一）日常关联交易以公司所收取的手续费、受托资产管理费、

• 承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费等作为交易金额。

• （二）公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交

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易金额。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受 让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更 的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全 部净资产为交易金额。

（三）其他关联交易由财务部参考合同标的金额等因素确定。

“ ” “ ” “ ” 第七十二条 本制度所称 以上 、超过 含本数，不足 不含本数。 第七十三条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及 公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规 定为准，并随国家法律、法规的变化而进行修改。

第七十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会办公室负责保管，保管期限为十年。

第七十五条 本制度的解释权归本公司董事会，本制度未尽事宜， 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第七十六条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

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