STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

四川岷江水利电力股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，加强和 规范公司内部控制活动，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促 进公司可持续发展。按照中国证券监督管理委员会四川监管局《关于 做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（川证监上市 [2012]14 号）的相关要求，特制定《四川岷江水利电力股份有限公司 内部控制规范实施工作方案》。

一、公司基本情况

四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“本公司”)是 1993 年经四川省体改委“体改字（1993）258 号”文批准，由阿坝州草坡 水电厂、阿坝州信托投资公司、四川省地方电力开发公司、四 A 集 团公司、四川省中小型电力实业开发公司及成都华西电力（集团）股 份有限公司六家企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公 司。

1998 年 3 月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司向社会 公众公开发行每股面值 1 元人民币的普通股股票 3,500 万股，并于 1998 年 4 月在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：岷江水电，股 票代码： 600131。目前公司总股本为 504,125,155 股。公司法定代 表人张有才，公司注册地址为四川省阿坝州汶川县下索桥，总部办公 地址位于四川省都江堰市奎光路 301 号，公司经营范围为电力生产、

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电力购售。公司与现实际控制人产权及控制关系图如下：

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----- Start of picture text ----- 国资委100%国家电网公司100%四川省电力公司23.918%四川岷江水利电力股份有限公司----- End of picture text -----

截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东持股情况如下：

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----- Start of picture text ----- 四川岷江水利电力股份有限公司股东持股情况四川省电力公司23.918%新华水利水电投资公司16.77%阿坝州下庄水电厂7.03%阿坝州投资发展公司2.80%四川省电力开发公司0.56%阿坝州甘堡水电厂0.56%其他公众股东48.362%----- End of picture text -----

公司组织架构：

公司严格遵循相关法律法规与证券监管部门的规定，形成了符合 公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前，公司内部控制架 构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、 决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设审计委员会、战 略委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，并制定了各委员会的

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工作细则，保证各委员会有效履行职责。建立独立董事制度，独立董 事占公司董事会成员的三分之一。监事会对股东大会负责，监督公司 董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责情况。公司经营层在 《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经 营管理权。公司治理层组织架构图如下：

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公司内部控制体系建设工作机构设置： 为加强公司内部控制建设， 保证内部控制有效运行，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制配套指引》等相关要求，公司成立内部控制制度实施领导小组， 由公司董事长任组长,为公司内部控制建设的第一责任人,公司总经 理、董事会审计委员会召集人任副组长，领导小组全面领导项目的开 展,进行项目中的决策、部署和指挥。领导小组下设实施办公室，负 责具体工作的开展和推进。

外部咨询机构： 为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化， 公司聘请专业机构作为外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司

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梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的 薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助 公司开展内部控制自我评价工作。

二、内部控制建设工作计划

内控体系的建立实施工作是由公司董事会、管理层及全体员工共 同参与的一项活动，其中组织机构的合理安排直接关系到实施成效。 为此公司专门成立了“内部控制建设及实施领导小组”，明确了董事 会审计委员会的领导地位和内审机构具体工作方案，并委托信永方略 管理咨询公司对公司经营模式、业务流程进行了全面梳理，依据规范 的管理模板制定了包括组织体系、内控环境、风险评估体系、控制活 动体系、信息沟通体系、监督体系以及自我评价在内的相关基本制度。 2011 年 5 月，根据内控建设安排，公司对组织机构进行了重新调整， 组建董事长为组长，公司总经理及董事会审计委员会召集人为副组长 的领导小组，并进一步明确了董事长为内控建设第一责任人，董事会 秘书为具体执行人的工作机制，并制定了详细的工作步骤。为强化各 部门的参与责任，公司成立了由董事会秘书任办公室主任，审计部主 任任副主任，各部门负责人为成员的“内部控制建设及实施办公室”， 具体推进内部控制体系的完善及实施工作。

具体工作安排分以下几个阶段：

（一）第一阶段

• 1、阶段时间：2012 年 3 月 31 日前完成

• 2、阶段目标：完善内部控制实施工作方案

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• 3、阶段工作内容：

• (1)成立内部控制建设及实施领导小组

• (2)聘请咨询机构对公司内部控制规范提出指导意见

• (3)编制内部控制规范实施工作方案报董事会审议

• (4)董事会审议通过的实施工作方案报四川监管局审阅

• （二） 第二阶段

• 1、阶段时间：2012 年 6 月 31 日前完成

• 2、阶段目标：确定内部控制实施范围，梳理风险，编制风险清

• 单，查找内控缺陷

  • 3、阶段工作内容：

  • (1)确定内控实施范围：公司各部门及分支机构

  • (2)梳理流程、综合分析、识别重大风险，评价风险等级

  • (3)编制业务层面风险清单

  • (4)确定重点和优先控制的风险点

  • (5)识别关键控制活动

  • (6)对内部控制有效性进行检查

• (7)查找内控缺陷，编制内控缺陷清单，及时向业务部门反馈并

• 向管理层报告

  • （三）第三阶段

  • 1、阶段时间：2012 年 9 月 30 日前完成

• 2、阶段目标：制定内控缺陷整改方案，落实缺陷整改工作，检

• 查整改效果

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3、阶段工作内容：

• (1)确定内控缺陷评价标准

• (2)提出内控缺陷整改方案

• (3)根据内控缺陷整改方案实施整改

• (4)开展补充测试，检查整改效果

• (5)编制缺陷整改报告

• (6)披露阶段性内部控制工作情况

（四）第四阶段

• 1、阶段时间：2012 年 11 月 30 日前完成

• 2、阶段目标：固化内控建设成果

• 3、阶段工作内容：

• (1)编制内部控制手册

• (2)完善业务流程，制定统一格式业务流程图

• (3)编制关键控制活动风险控制矩阵

三、内部控制自我评价工作计划（ 2012 年 9 月 -2012 年 12 月）

由审计部牵头，在公司董事会审计委员会领导下根据公司的经营 业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内 部控制环境、风险评估、控制活动、内部监督等因素，对内控设计和 运行情况进行全面评价，2012 年 12 月前完成内部控制自我评价报告， 经董事会批准后与 2012 年年报同时披露。

具体工作任务如下：

• 1、编制自我评价工作计划，确定评价工作具体时间表和人员分

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工

• 2、确定内部控制缺陷的评价标准

• 3、编制内部控制评价工作底稿，组织实施自我评价工作

• 4、对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建

议，编制整改任务单

• 5、检查整改效果

6、根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告，监事会对自 我评价报告进行核查并出具意见；自我评价报告经董事会审核后按照 要求进行披露。

四、内部控制审计工作计划（ 2012 年年报披露前完成）

公司计划 2012 年 10 月开始内部控制审计工作，预计在 2012 年 年报披露同时披露内控审计报告。具体工作计划安排如下：

1、确定内控审计会计师事务所（2012 年 9 月 30 日前）：公司将 根据董事会审计委员会相关意见并结合公司实际情况，经相关程序审 批后确定内控审计会计师事务所。

2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作（2012 年年报 披露前）：公司将积极配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内 控审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。

3、在 2012 年年度报告披露工作中，按照上市公司信息披露要求 披露内部控制审计报告。

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