STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2012

Feb 22, 2012

四川岷江水利电力股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕 信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。为保护广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规 定，及中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》， 制定本制度。

第二条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司董 事会办公室负责内幕信息的具体登记备案工作，是公司信息披露的具体工作机 构，负责公司信息的登记、汇总工作。公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。监事会应当对内幕信息知情 人管理制度实施情况进行监督。

第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第四条 本制度适用于公司各职能部门、各分公司、各子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息、内幕信息知情人的定义及范围

第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及 公司的经营、财务或对公司股票及其衍生产品交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站正式披露的事项。

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第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （七）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （八）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （九）公司的董事、1/3 以上的监事或者高级管理人员发生变动；

• （十）公司股权结构的重大变化；持有公司5%以上股份的股东或者实际控

• 制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十二）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

• （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

• 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十四）公司分配股利或者增资的计划；

• （十五）变更会计政策、会计估计；

• （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关

决议；

• （十七）公司尚未披露的定期报告；

• （十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

• （十九）监管部门规定的其他事项。

第七条 内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的，公司内幕信 息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

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• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）因履行工作职责获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人；

• （六）监管部门规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记备案管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息 知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条 董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）检查内 幕信息知情人的交易情况，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内 幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知 情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其 他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。

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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报 送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的 原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制 作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关 人员在备忘录上签名确认。

第十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相 关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监 会四川监管局。

第十四条 董事会办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训，确保有关人 员明确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。内幕信息知 情人应在获悉内幕信息的同时，告知董事会办公室，及时填写公司内幕信息知情 人档案，履行内幕信息知情人备案义务。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各职能部门、各分公司、 各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及 时告知公司内幕信息知情人情况并填写公司内幕信息知情人档案。

第四章 内幕信息保密管理

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第十六条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开 前，不得擅自以任何形式对外泄露。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，应采取 必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围控制在最小。

第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时，应将信息的知情者范围控制在最小。

第十九条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要 求公司向其提供内幕信息。

第二十条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得 利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十一条 公司通过与有关人员签订保密协议，发出禁止内幕交易告知书 等方式明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密规定的责任等事项。

第五章 内幕信息人的交易规定

第二十二条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券 交易活动。

第二十三条 知悉内幕信息的知情人在定期报告前 30 日内、业绩预告与业 绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内禁止买卖公司股 票。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管 理，应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》。

第六章 责任追究

第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公

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司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚， 并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十六条 公司各部门、各分支机构的内幕信息知情人，违反本制度规定 的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、开 除等处罚。

第二十七条 公司董事、监事或高级管理人员行为违反《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第二十八条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情况提示风 险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的， 公司提请中国证券监督管理委员会四川监管局等相关监管部门处罚，给公司造成 损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附 则

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第三十条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规执行。

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附表：

四川岷江水利电力股份有限公司

内幕信息知情人档案表（注 1）

内幕信息事项（注 2）：

序 号	内幕信 息知情 人姓名	自然 人身 份证 号码	证券 账户	与上 市公 司关 系	知悉 内幕 信息 时间 及地 点	知悉 内幕 信息 方式 （注 3）	内幕 信息 内容 （注 4）	内幕 信息 所处 阶段 （注 5）	登记 时间	登记 人（注 6）

公司简称： 法定代表人签名： 公司代码： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增 加内容；涉及到行政管理部门的，应按照相关条款的要求内容进行登记。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅 涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报 告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加 附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司 内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为公司登记，应填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总 表格中原登记人的姓名。

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