STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2011

Aug 20, 2011

四川岷江水利电力股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善四川岷江水利电力股份有限公司（以下简 称“公司”）法人治理结构，确保公司经营管理工作的制度化、规范 化和科学化，促进公司持续、和谐、健康发展，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《四川岷江水利电力股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的 规定，制定本工作细则。

第二条 公司设总经理1 名，由董事会聘任和解聘。总经理主持 公司生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使法律、法规、 规章、《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。

第三条 公司副总经理和财务总监、总经济师协助总经理工作， 由总经理提名，董事会聘任和解聘。

第四条 独立董事应当对总经理及公司其他高级管理人员的任 免发表书面意见。

第五条 公司总经理及其他高级管理人员任职应满足以下条件： （一）不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期 的情形；

（三）不存在最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最

近12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形；

（四）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

（五）不存在兼任公司监事的情形。

第六条 公司总经理及其他高级管理人员的共同行为规范：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉 地履行工作职责；

（二）维护公司和股东的利益，并以此为一切行为的出发点， 竭尽职责，努力工作，完成董事会赋予的各项任务。

第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期3 年，可以连聘连 任，与董事会任期相同。

第二章 总经理及其他高级管理人员的职责

第八条 总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：

（一）严格遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地 履行工作职责，诚实守信，切实维护股东的权益，确保公司资产的保 值增值；

（二）执行董事会、股东大会决议，并根据董事会或者监事会的 要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和其他需要报告的情况，并保证报告的真实、准确和完整；

（三）不断健全和完善各项管理制度，保证公司高效、有序连续 的运行，以确保董事会确定的目标和任务的完成；

（四）正确处理所有者、企业和员工的利益关系，尊重职工代表 大会的意见；

（五）积极推进技术进步和管理创新，不断提高公司现代化管理 水平，增强自我改造和自我发展能力；

（六）重视安全生产，认真落实安全责任制度；

（七）努力培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造 性，加强对员工的培训教育，提高员工的劳动素质和文化素质，在提 高经济效益的基础上，不断改善员工的物质及精神文化需求。

第三章 总经理的职权

第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会做出报告；

• （二）组织实施股东大会、董事会决议、公司年度计划和投资

方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理

• 制度；制定公司的具体规章制度；

（四）提名公司副总经理、财务总监、总经济师及首席法律顾 问、总工程师等专业总监；

（五） 聘任或者解聘除其他不由董事会聘任或者解聘的管理人

员；

（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

• （七）对公司的全资子公司、控股子公司、参股公司的股东代

表、董事、监事及高级管理人员的委派、更换或推荐进行提名，并报 董事长批准；

• （八）拟订公司发展战略规划；

（九）根据公司法定代表人的授权，签订、执行公司年度预算 内的相关合同；

• （十）按照公司资金管理办法，审批公司相关费用支出；

• （十一）提议召开董事会临时会议，向董事会提出提案；

• （十二）制定总经理奖励基金的使用方案，报董事会备案后实

施；

• （十三）董事会和法定代表人授予的其他职权。

第四章 总经理办公会议

第十条 总经理办公会议是总经理与其他高级管理人员交流情 况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对 公司的生产经营、财务管理和其它行政管理活动进行决策和控制。

第十一条 总经理办公会议分为例会和临时会议，总经理办公会 议例会原则上每月召开1 次，由总经理或总经理委托的副总经理负责 召集。

第十二条 出现下列情形之一的，总经理可决定召开办公会临时 会议：

（一） 出现重大问题或突发性事件时；

（二） 董事会或董事长提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 总经理认为必要时。

第十三条 总经理办公会议由公司办公室负责组织。

第十四条 总经理办公会议至少于召开前1 天通知全体参会人 员，通知包括以下内容：

（一） 会议的日期和地点；

（二） 会议的期限；

（三） 会议的议题；

（四） 参会人员；

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第十五条 总经理办公会议如涉及信息披露事项，应通知董事会 办公室，并按相关规定提供信息披露所需要的资料和信息。

第十六条 总经理办公会议议题由总经理、其他高级管理人员、 公司各单位负责人、公司委派至所出资企业的负责人提出。

各项议题应于会议前3 个工作日向公司办公室申报，由公司办公 室请示总经理审定后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，议 题鲜明、重点突出，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的 内容。

第十七条 总经理办公会议根据《公司章程》或董事会授权，研 究、分析、讨论、决定或初步审议公司以下重大事项：

• （一）安排落实股东大会、董事会决议；

• （二）研究公司生产经营方针、发展战略和规划、年度工作计

划、财务预算、投融资计划等重大事项；

（三）协调、决定安全生产、工程建设、经营管理、电网调度

等事项；

（四）制定月度、季度生产经营计划；

• （五）拟订公司重要管理制度和制定公司具体规章制度；

• （六）聘任、考核、奖惩和解聘中级管理人员；

• （七）聘任和解聘公司职工，拟定其工资方案、福利方案、奖

惩方案、用工和培训计划；

（八）听取公司分管领导及各单位主要负责人的工作汇报，检 查和部署工作任务；

• （九）决定是否提议召开董事会临时会议；

• （十）总经理认为应提交会议研究的其他问题。

第十八条 应当出席总经理办公会议的人员因故不能参加会议， 应经总经理批准；若总经理办公会会议由副总经理主持，应经主持会 议的副总经理批准。

第十九条 总经理办公会议应有会议记录，形成决定事项以《会 议纪要》的形式作出，会议记录及《会议纪要》作为公司档案由公司 办公室进行保存，其保存期限应不少于10 年。会议记录包括以下内 容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的名单；

（三） 会议议程；

（四） 参会人员的发言要点；

（五） 会议形成的决定。

第二十条 会议决定事项，由公司办公室负责督办。

第二十一条 凡需要保密的会议材料，提交会议材料的单位应注 明密级，会议结束后由公司办公室负责收回。参加会议人员应严格执 行保密纪律，不得私自传播保密材料内容和议定内容。

第二十二条 为强化生产经营管理，总经理可根据生产经营的 实际情况，组织召开电力生产调度会、经济活动分析会、安全生产工 作会等会议，对有关专题进行研究。各职能部门负责会议的组织安排， 公司总经理、其他高级管理人员和公司各单位负责人和有关人员应按 规定出席。

第五章 总经理主要工作程序

第二十三条 总经理负责主持实施企业的投资计划。在确定投 资项目时，应建立可行性研究制度，公司计划发展部应将项目可行性 报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，报经董事会 批准后实施。

第二十四条 总经理在提名副总经理、财务总监、总经济师及 其他专业总监时，应事先征求有关方面的意见，报公司董事会批准； 在聘任或者解聘公司各单位负责人时，应事先由公司人事部门组织进 行考核，经公司党政联席会研究后，由总经理任免。

第二十五条 公司的重大工程项目实行公开招标制度。总经理

应积极组织有关部门制定工程招标文件，并按国家有关规定实施招 标；在确定施工单位的同时，应选择相应资质的监理单位对工程进行 跟踪管理和监督；工程竣工后，应聘请专业审计机构进行工程决算审 计。

第二十六条 公司重大经营项目的经济合同（协议签订），应 由总经理办公会议审议通过，向董事会、监事会报告，并按上市公司 信息披露规定办理。

第六章 总经理报告制度

第二十七条 总经理应每年向董事会作出年度工作报告，年度工 作报告主要包括以下内容：

• （一）生产经营主要计划指标完成情况；

• （二）生产、经营、管理等各方面工作开展情况；

• （三）股东大会决议和董事会决议的执行情况；

• （四）下一年度生产经营主要计划指标和生产经营、行政管理

工作重点。

第二十八条 发生下列情况时，总经理应及时向董事会或董事长

报告：

• （一）生产经营管理中出现重大异常情况或重大问题；

• （二）发生重大安全事故、重大自然灾害；

• （三）董事会、董事长临时授权事项的执行情况；

• （四）拟对公司管理机构进行变动；

• （五）公司重大合同的签订和执行情况；

• （六）财务状况发生异常变动；

• （七）在生产经营过程中可能发生的诉讼或仲裁事项；

• （八）董事会、董事长及监事会认为需要报告的其他事项；

（九）各项法规、规章及《公司章程》规定总经理应向董事会、 董事长报告的其他事项。

第七章 考核与奖惩

第二十九条 在经营年度结束经聘请的会计师事务所审计并出 具审计报告后，公司总经理及其他高级管理人员以及董事会聘任的其 他管理人员应向董事会提交年度履职报告，董事会办公室负责收集相 关资料并形成报告后上报董事会薪酬与考核委员会。

第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司总经理及其 他高级管理人员以及董事会聘任的其他管理人员的履职情况并结合 董事会制定的考核目标，对其履职情况进行考核，并提出相应方案报 公司董事会审议批准后执行。

第三十一条 当总经理及其他高级管理人员以及董事会聘任的 其他管理人员的行为损害公司利益时，由董事会薪酬与考核委员会提 出经济处罚的议案，并提请董事会审议批准。

第三十二条 当上述人员违反法律、法规及《公司章程》，给公 司造成重大损失而触犯法律的，移交司法机关处理。

第八章 附 则

第三十三条 本细则作为《公司章程》的附件，由董事会审议 通过后生效，原《总经理工作细则》同时废止。

第三十四条 本工作细则由董事会负责解释。