STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2008

Jul 12, 2008

四川岷江水利电力股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）及中国证券监督 管理委员会四川监管局《关于关于贯彻落实上市公司治理专项活动有 关工作的通知》要求，公司于 2007 年 4 月中旬正式启动了公司治理 专项工作，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，并本着实事 求是的原则和认真负责的态度，开展了公司治理专项活动。2007 年 12 月 3 日公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《加 强公司治理专项活动的整改报告》，并按照整改报告的要求，在限期 内完成了整改工作。现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的要求，对截止 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项 的整改情况进行说明：

一、 整改报告中所列的整改事项

根据治理专项活动的要求，公司通过自查、公众评议和接受四川 证监局检查等方式，对公司治理中存在的问题进行了梳理，根据整改 要求，公司需进行整改的事项包括：

（一）公司自查所列整改事项

• 1、公司内控制度需进一步健全和完善。

• 2、董事会尚未设立专业委员会，职责分工不明确。

• 3、公司各级管理人员的绩效考核和述职制度需进一步完善。

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• 4、加强投资者关系管理，建立投资者关系管理的长效机制，并

• 进一步完善信息披露工作。

（二）四川证监局对公司的整改建议

1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监 公司字[2006]92 号）要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵 占上市公司资产的具体措施，明确对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，建立起防范资金占用的长效机制。

2、公司应尽快完善《公司内部控制制度》，并制定相关的责任追 究机制。

3、鉴于公司与控股股东四川省电力公司日常购电金额较大，建 议公司尽快制定关联交易专项管理制度，进一步规范日常关联交易行 为，提高控股股东对于公司独立性的认识。

（三）上海证券交易所对公司的治理评价

上海证券交易所对公司治理状况出具了评价报告，特别是对公司 信息披露的规范性进行了肯定，同时也针对过去公司在法律事务管理 中存在的不足提出了建议。

二、整改情况

按照公司整改报告的要求，公司对各整改事项进行了限期整改， 相应进展情况如下：

（一）对自查事项的整改情况

1、根据对内控制度的整改要求，公司专门委托中介机构在原有 内控体系的基础上，进一步完善了包括风险管理、控制活动、信息与

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沟通、监督与检查、销售与收款、采购及付款、生产管理、货币资金、 投资管理、固定资产及在建工程、担保融资及筹资、人力资源管理等 方面的制度，通过对对外投资、资产收购和出售、资产抵押、委托担 保、关联交易和委托理财的严格监控，努力维护公司资产安全，防范 财务风险，促进公司规范经营，消除制度上的漏洞。

2、根据对设立董事会专业委员会的整改要求，公司在董事会的 布置下，根据各董事的业务专长和公司管理的需要筹建了各专业委员 会，并于 2007 年 12 月 24 日召开了公司第四届董事会第十五次会议， 批准成立了分工明确的审计委员会、薪酬与考核委员会、和战略委员 会，同时制定了相应的工作制度。另外根据中国证监会的要求，公司 还制定了《审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作规程》和 《独立董事工作制度》，于 2008 年 3 月 4 日在上海证券交易所、《上 海证券报》等指定媒体上进行了公开披露。目前，各专业委员会的职 能正在有效的发挥。

3、根据对绩效考核的整改要求，公司在健全内控体系的同时， 已拟定了《高级管理人员年薪及绩效考核管理办法》，并报薪酬委员 会进行了修改，按照工作程序，准备报董事会审议通过后实施。对内 部员工的业绩考核体系也已建立，并将尽快组织实施。

4、根据对投资者关系管理及信息披露工作的整改要求，公司加 强了投资者关系的管理，专门制定了《投资者关系管理工作制度》， 并经公司四届十二次董事会审议通过后实施。公司专门设立投资者关 系管理专责岗位，聘任了熟悉证券业务的专业人才负责与公司投资者

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进行沟通；同时，建立了投资者访问的管理档案，明确了投资者接待 程序和工作记录。目前公司正积极加强投资者关系管理的探索，实现 公司董事、监事以及高管人员与投资者以及中介媒体的良性互动。

为加强信息披露工作的管理，公司严格按照《上市公司信息披露 管理办法》的要求，对原有管理办法进行修改，并进一步明确了定期 报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露 程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的 责任追究机制。在实际工作中，公司信息披露工作日益规范，保证了 对重大事件信息披露的及时、准确和完整，获得了广大投资者的普遍 认同。

（二）对四川证监局建议的整改情况

1、根据“明确对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，建立起防 范资金占用的长效机制”的整改建议，公司组织了董事、监事和高级 管理人员对《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》 （国发[2005]34 号）、《刑法修正案（六）》、《最高人民检察院 公安部 关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等法律法规的学习，修改制 定了《防止股东占用资金的控制制度》，明确了“占用即冻结”的机制 和公司董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务。

2、对“完善《公司内部控制制度》，并制定相关的责任追究机制” 的整改建议，公司已按要求对内控制度的适应性进行了修改。

3、对“尽快制定关联交易专项管理制度，进一步规范日常关联交 易行为，提高控股股东对于公司独立性的认识”的整改建议，公司与

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实际控制人的日常关联交易主要是电力的购销行为，作为日常经营的 重要环节，在执行过程中都严格按照《上市规则》提交董事会，经过 监事会和独立董事进行审查后，由股东大会批准，并进行了信息披露。 关联交易定价按物价局规定执行，不存在实际控制人侵占公司利益的 行为。根据证监局的要求，公司专门制定了《四川岷江水利电力股份 有限公司关联交易管理制度》，并经 2007 年 12 月 24 日董事会四届十 五次会议审议通过后实施。

（三）对交易所建议的整改情况

鉴于公司过去在法律事务管理上的漏洞，公司董事会专门指定专 人负责法律事务工作，定期与董事会进行沟通。同时公司还制定《四 川岷江水利电力股份有限公司法律事务管理制度》，并经四届十二次 董事会审议通过后进行了公告。目前公司内部法律事务管理日益规 范，广大投资者得到了较好的维护。

三、下一步改进计划

公司将严格按照中国证监会的要求，深入持久地巩固整改成果， 并在此基础上，将进一步做好以下工作：

1、公司将严格按照证监局的要求，在章程中载明制止股东或者 实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。力争在震后生产自救的同 时，加快章程的修改工作，保证在十一月前完成此项工作。

2、不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司透明 度，高标准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内 幕交易行为的发生。

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• 3、充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用，提高决策

• 水平，切实维护投资者的合法权益。

• 4、继续加强公司资金的管理，坚决杜绝股东占用公司资金行为

• 的发生，严格控制对外担保，并进一步规范关联交易。

在董事会领导下，公司专项治理整改工作成效明显，公司独立性 和透明度得到加强，公司董事、监事以及高级管理人员规范运作的意 识进一步提高，董事会下属各专业委员会的作用得到充分发挥，信息 披露工作更加规范。特别是在地震灾害中，公司讲诚信、守承诺的行 为获得了广大投资者和管理部门的共同认可，公司将以此为契机，将 专项治理活动推向深入。

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