STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2007

Dec 25, 2007

四川岷江水利电力股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规 范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据中华 人民共和国《企业会计制度》及其相关准则,中国证券监督管理委员 会《上市公司治理准则》,上海证券交易所《股票上市规则》以及《四 川岷江水利电力股份有限公司章程》的规定,特制定本管理制度。

第二章 关联人及关联交易

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其 控股子公司以外的法人；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高 级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个

• 月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造 成上市公司对其利益倾斜的法人。

第四条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及

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高级管理人员；

（四）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个 月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造 成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人：

因与本公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效 后，或在未来12 个月内，具有本制度第三条和第四条规定的情形之 一的； 过去12 个月内，曾经具有本制度第三条和第四条规定的情形 之一的。

第六条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公 司拥有其50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，而不论是否收取价款,包括但不限于下列事项：

（一） 购买原材料、动力、燃料；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）与关联人共同投资；

（六）对外投资（含委托理财、委托贷款）；

（七）提供财务资助；

（八）提供担保；

（九）租入或租出资产；

（十）委托或者受托管理资产和业务；

（十一）赠与或受赠资产；

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• （十二）债权、债务重组；

• （十三）签订许可使用协议；

• （十四）转让或者受让研究与开发项目；

• （十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十六）证券交易所或本公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的基本原则

第七条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原 则：

（一）诚实信用原则；

（二）公平公允原则；

• （三）有利于公司的经营和发展的原则。

本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否 有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构。

第四章 关联交易的表决回避制度

第八条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时， 应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵 循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：

任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方 或两方以上。

关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

第九条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一 的关联董事应当回避表决：

（一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （三） 在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位、该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

• （四） 交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员；

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（五） 交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董事。

公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提 交股东大会审议。

第十条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应 当回避表决。

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

• （三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾 斜的法人或自然人。

第五章 关联交易审批权限和审批程序

第十一条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审 批：

（一）本公司与关联人达成的金额超过3000 万元人民币且占本 公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易；

（二）本公司与关联人在连续12 个月内发生交易标的相关的同 类关联交易累计高于3000 万元人民币且超过公司最近一期经审计净 资产绝对值的5%以上的关联交易；

对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司

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应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标 的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日期距协议签署 日不得超过6 个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评 估基准日距协议签署额日不得超过一年。

上述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。

第十二条 除上述本规定“第十一条”规定的属于股东大会的审 批范围外，公司其他一般关联交易的审批权力属于董事会。在董事会 对一般关联交易进行决策并出具结论意见后，董事会应当在2 个工作 日将审批意见按照公司章程的规定书面通知股东。

本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人发生的其交易额 在300 万元至3000 万元人民币之间且占本公司最近一期经审计的净 资产绝对值的0.5%至5%的关联交易或公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元人民币以上的关联交易。

公司与关联人在连续12 个月内发生交易标的相关的同类关联交 易累计金额达到本条所规定的标准的，该关联交易按照本条的规定由 公司董事会审批。

低于本条规定标准所涉及的关联交易由公司董事会授权公司总 经理进行审批。

第十三条 本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，参照前 款执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十四条 日常关联交易的审批程序

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合 协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议

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期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具 体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关 联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东 大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大 会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按 照前项规定办理。

（三）如公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经 常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交 股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预 计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行 中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会 审议并披露。

第十五条 董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导 致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。 公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。 独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。

第六章 关联交易的信息披露

第十六条 公司与关联方发生本制度第十一至十四条规定的关联 交易，都应严格按照《企业会计制度》及其相关准则和上海证券交易 所《股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。

第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下 列文件：

（一）关联交易公告；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

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• （三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事意见；

（八）证券交易所可能要求提供的其它文件。

第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策和定价依据，成交价格与交易标的的帐面 值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标 的的特殊性而需说明的与定价有关的其他事项；

（六）交易协议其他方面的内容，包括交易成交价格及结算方式， 关联人在交易中所占权益性质和比重，协议生效条件、生效时间和履 行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实 意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易总金额；

（九）上海证券交易所《股票上市规则》第9.13 规定的其它内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其 它内容。

第十九条 公司在连续12 个月内发生交易标的相关的同类关联 交易累计金额达到本规定第十一条或第十二条所规定的标准以上的， 公司应当按照本制度的规定进行信息披露。

已按照本制度第十一条或第十二条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

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第二十条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条所列的“提供 财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到本制度第十一、十二条标准的，适用于第十一条、第十二 条的规定。已按照第十一、十二条履行义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第二十一条 公司与关联人首次进行第七条第（一）至第（四） 款所列的与日常相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交 易金额或以相关标的为基础预计当年全年累计发生的关联交易金额， 适用第十一、十二条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所列的与日常经营相 关的关联交易事项的，应当最迟于年度报告披露时以相关标的为基础 对当年全年累计发生关联交易金额进行预计和公告，预计达到第十二 条所述标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十一条所述标准 的，除及时披露外，还应当提交最近一次股东大会审议。

第二十二条 公司按照第二十条规定审议通过的关联交易在执行 过程中，其交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、 成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司免于按照第十一、 十二条的规定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告时对 报告期内关联交易的执行情况作出必要说明，并与第二十条披露的预 计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。

关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交 价格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照第二十条的要求， 重新预计该会计年度的关联交易金额，并按照第十一、十二条的相关 规定执行，同时说明超过预计数额后者协议主要条款发生重大变化的 原因。

第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照 本制度的规定进行表决和信息披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

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企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；

• （三）一方依据另一方的股东大会决议领取股息或者红利；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）证券交易所认定的其它情况。

第七章 附则

第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会办公室负责保管，保管期限为十年。

第二十五条 本制度的解释权归本公司董事会，本制度未尽事宜， 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第二十六条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

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