STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2007

Dec 25, 2007

四川岷江水利电力股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经营层的有效监督，完善四川岷江水利电力股份有限公司 （以下简称公司）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《四川岷江水利电力股份有限公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本制度。

第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名或五名董事组成，其中独立董事应占 多数，并至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董 事会批准。主任委员不得兼任董事会其它专门委员会的召集人。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责和权限

第七条 审计委员会的职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

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（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易、重大投资行为进行 审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第八条 为加强公司年报披露的管理，审计委员会应专门明确职 责：

（一）应与公司所聘会计师事务所协商确定年度财务报告的时间 安排；

（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面 意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（三）应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表， 形成书面意见；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年 审注册会计师初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书 面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后 提交董事会审核；

（六）向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总 结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第九条 审计委员会履行上述职责的方式为向董事会提交建议报 告，供董事会审议相关提案时参考。

第十条 审计委员会独立开展工作时，公司董事会办公室、财务 部门、审计部门及其它相关部门应当予以配合并提供必要的协助。

第四章 决策程序

第十一条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备

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• 工作，提供公司有关方面的书面资料：

  • （一）公司财务报告及财务帐册；

  • （二）公司内部审计报告；

  • （三）外部审计合同及外部审计报告；

  • （四）公司信息披露文件；

  • （五）公司重大关联交易审计报告；

  • （六）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会主任应在合理时间内负责形成审计评价报 告，并组织召开审计委员会会议，对所提供的报告进行评议，并将相 关书面决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司现行财务制度、内部审计制度、决策管理制度和风险

• 控制制度是否完善并得以有效执行；

• （三）公司的对外财务信息的披露是否客观真实，公司重大的关

• 联交易是否符合相关法律法规；

  • （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  • （五）公司董事会授予的其他事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议 每年至少召开一次。审计委员会于会议召开前五天通知全体委员，并 将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。

第十四条 会议采用现场方式时由主任委员主持。

第十五条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

• 第十六条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他

• 高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。

第十七条 审计委员会召开会议时，可要求有关部门的负责人到

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会并接受委员的质询，相关人员应列席会议并做出解释和说明。

第十八条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题 时,该关联委员应回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员 会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构、外聘专家 为其决策提供专业意见，其费用由公司承担。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

• 会议记录上签名。若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。 会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，由出席会 议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务， 不得擅自泄露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

• 第二十五条 本细则解释权归公司董事会。

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