STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2007

Dec 25, 2007

四川岷江水利电力股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员（指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 及董事会认定的其他高级管理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公 司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《四川岷江水利电力股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设 立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事会负责。

第二章 委员会组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名或五名董事组成，其中独立董 事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董 事委员担任,负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选 举产生，并报董事会批准。主任委员不得兼任董事会其它专门委员会 的召集人。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委 员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室向薪酬与考核委员会提供公司有关 经营方面的资料及被考评人的资料，协助筹办薪酬与考核委员会会议

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并执行有关决议。

第三章 职责和权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责和重要性制定 薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案及制度等；

（三）根据国家法律法规的规定，制定公司董事、监事及高级管 理人员的股权激励计划；

（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员 的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会独立开展工作时，公司董事会办公 室、财务部门、人力资源部门及其它相关部门应当予以配合并提供必 要的协助。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会召开会议前，公司有关部门负责做 好薪酬与考核委员会会议前的准备工作,提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完 成情况；

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（四）提供按公司业绩并拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有 关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自 我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对高级管理人员 进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员 的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定 期会议每年至少召开一次。薪酬与考核委员会于会议召开前五天通知 全体委员,并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。 第十五条 会议采用现场方式时由主任委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半 数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监 事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。

第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系 的议题时,该关联委员应回避。若出席会议的无关联关系委员人数不 足委员会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员 应当在会议记录上签名；若有委员对记录有不同意见，应在签名时一 并写明。

会议记录由公司董事会办公室保存。

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第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,由 出席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务,不 得擅自泄露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本细则解释权归公司董事会。

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