STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2007

Dec 4, 2007

四川岷江水利电力股份有限公司 关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）及中国证券监督 管理委员会四川监管局《关于关于贯彻落实上市公司治理专项活动有 关工作的通知》要求，公司于2007 年4 月中旬启动了公司治理专项 工作，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，并本着实事求是 的原则和认真负责的态度，开展了本次公司治理专项活动。目前已基 本完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工 作。现将公司治理专项活动有关情况报告如下：

一、公司治理专项活动的主要工作

1、根据中国证监会及四川证监局的要求，为保证专项治理工作 开展的质量，公司召开专题会议，组织各级管理人员认真学习中国证 监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关 文件，并制定了详细的自查工作计划。同时，公司成立了以董事长为 组长的专项治理工作领导小组，明确的工作责任人和工作进度，保证 了此项工作能落到实处；

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2、在自查整改期间，公司董事会、监事会及公司各有关部门、分 支机构及各控股子公司都认真对照中国证监会列举的自查事项进行 了自查，对比近三年来公司治理的现奖，认真查找存在的问题和不足， 深入剖析产生问题的深层次原因，从各个方面提出整改建议。同时， 领导小组对反馈意见进行了归纳和汇总，形成了较为系统的自查报告 和整改意见，并进一步明确了整改措施、期限及责任人；

3、在接收公众评议阶段，公司专门设立了电话和网络平台，听取 广大投资者、社会公众的建议和意见，并通过媒体向广大投资者公布， 接受公众评议。同时，公司领导还有计划地走访了公司的客户及当地 政府部门，虚心听取他们的意见和建议，为改善公司治理奠定了良好 的基础；

4、在整改期间，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情 况，对整个公司的治理现状及问题进行复查确认，并以书面形式报送 公司董事及监事，最终根据反馈意见形成《公司治理自查报告和整改 计划》并经公司董事会讨论通过后报四川证监局审批；

5、2007 年7 月31 日公司召开了第四届董事会第十一次会议及第 四届监事会六次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》， 并于8 月22 日在上海证券交易所、《上海证券报》《中国证券报》等 指定媒体上进行了公开披露；

6、2007 年9 月13-14 日四川证监察院局对公司治理进行了全面 的现场检查，对公司治理状况提出了建议和意见，公司重新对照证监 局意见对不足之处进行了整改。

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二、公司在自查工作中发现的问题及整改措施

1、公司内控制度需进一步健全和完善。

整改措施： 根据监管部门的要求，公司专门委托中介机构在原有 内控体系的基础上，制定了包括风险管理、控制活动、信息与沟通、 监督与检查、销售与收款、采购及付款、生产管理、货币资金、投资 管理、固定资产及在建工程、担保融资及筹资、人力资源管理等方面 的制度，通过对对外投资、资产收购和出售、资产抵押、委托担保、 关联交易和委托理财的严格监控，努力维护公司资产安全，防范财务 风险，促进公司规范经营，消除制度上的漏洞。

• 2、董事会尚未设立专业委员会，职责分工不明确。

整改措施： 根据《上市公司治理准则的规定》，已制定了分工明确 的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会工作制度。并 将于近期董事会审议通过后上报股东大会审议批准成立上述专业委 员会。近期，公司还将制定《独立董事工作制度》通过加大专业委员 会及独立董事的工作力度，为董事会提供科学、专业的决策依据，进 一步提升董事会的决策效率。

• 3、公司各级管理人员的绩效考核和述职制度需进一步完善。

整改措施： 根据公司经营特点和现状，在健全公司内控体系的同 时，公司已初步拟定了科学的绩效考核制度，并将尽快完善后报董事 会审议通过后实施。同时公司将完善对内部员工的业绩考核，以进一 步统一全体员工与公司的利益关系。

• 4、加强投资者关系管理，建立投资者关系管理的长效机制，并

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进一步完善信息披露工作。

整改措施： 为加强投资者关系的管理，公司专门制定了《投资者 关系管理工作制度》，并经公司四届十二次董事会审议通过后实施。 同时，公司专门设立投资者关系管理专责岗位，聘任了熟悉证券业务 的专业人才负责与公司投资者进行沟通；同时，公司还将积极加强投 资者关系管理的探索，实现公司董事、监事以及高管人员与投资者以 及中介媒体的良性互动；通过开通公司网络平台，强化对外宣传，为 投资者了解公司资讯提供便捷途径，也为公司接受投资者监督，实现 规范运作、防范经营风险提供保证。

三、在公众评议发现问题及整改措施

在公众评议阶段，公司开通了网络平台和电话，公开征求广大投 资者和社会公众对公司治理意见和建议，在公众评议阶段，公司没有 收到广大投资者和社会公众对公司治理状况发表的明确建议和意见。

四、四川证监局对公司治理的建议及整改情况

2007 年9 月13 日至9 月14 日，四川证监局就公司的治理状况 进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度以及近两年来公司 股东大会、董事会、监事会等会议资料。2007 年11 月20 日，四川 证监局对公司下发了《关于对四川岷江水利电力股份有限公司法人治 理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]74 号），四川证监 局对公司的法人治理提出如下建议：

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1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公 司字[2006]92 号）要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵 占上市公司资产的具体措施，明确对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，建立起防范资金占用的长效机制。

整改措施： 针对证监局提出的意见，公司对现有财务管理制度 进行了系统的检查，对公司财务部的岗位及岗位职责进行了重新设 置，并以此次整改为突破口，对财务人员进行了公司财务规范化管理 的系统化教育。同时，公司与中介机构进行了讨论，制定了《四川岷 江水利电力股份有限公司防范资金占用专项管理制度》，力求完善公 司的财务管理，防止可能发生的风险。

2、公司应尽快完善《公司内部控制制度》，并制定相关的责任追 究机制。

整改措施： 公司已委托中介机构制定了《四川岷江水利电力股份 有限公司内部控制制度》，并专门召开总经理办公会，落实责任人， 结合公司生产经营的具体实际，进一步完善制度，切实保证内控制度 的针对性和实用性。

3、鉴于公司与控股股东四川省电力公司日常购电金额较大，建议 公司尽快制定关联交易专项管理制度，进一步规范日常关联交易行 为，提高控股股东对于公司独立性的认识。

整改措施： 为规范日常关联交易，公司股东大会、董事会从今年 起专门对公司与实际控制人四川省电力公司的日常购电交易进行了 审议，并以正式公告的形式在交易所指定网站和媒体上进行了披露，

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广泛接受投资者的监督。同时，公司还拟定了《关联交易管理制度》， 并将尽快上报董事会和股东大会审议批准。

4、建议公司将定期学习制度延伸至董事会和监事会，加强董事、 监事法律法规培训，进一步提高全体董事、监事规范运作意识。

整改措施： 公司目前已完成了董事、监事及高管人员的规定培训 工作，今后仍将一如继往地按照中国证监会、交易所和证监局的要求， 做好法律、法规的培训工作。为保证中国资本市场的政策规定能及时 传递到上述人员，公司董事会办公室将专门汇集相关法规进行定期送 达。另外，为保证公司董事、监事的知情权，公司所有重大经营信息 也将及时向董事、监事进行通报。

五、上海证券交易所对公司治理的评价及整改情况

上海证券交易所对公司治理状况出具了评价报告，特别是对公司 信息披露的规范性进行了肯定，同时也针对过去公司在法律事务管理 中存在的不足提出了建议。目前公司已正式制定了《四川岷江水利电 力股份有限公司法律事务管理制度》，并经四届十二次董事会审议通 过后进行了公告。同时，公司将落实专人负责法律工作，做好与董事 会的定期沟通，充分维护公司及股东的相关权益。

公司通过专项治理活动的开展，认真逐项落实整改措施，切实解 决了存在的问题，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步 的提高，公司治理水平得以明显改善。今后，公司将继续按照《公司 法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关

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法律法规进行规范运作，并以公司治理专项活动为契机，加强制度建 设，进一步提高公司治理水平，不断提高公司诚信度和透明度，切实 维护股东利益，为公司可持续发展奠定良好的基础，为所有股东创造 更高的回报。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 二OO 七年十二月三日

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