STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Governance Information 2007

Aug 21, 2007

股票代码：600131 股票简称：岷江水电 编号：2007-025

四川岷江水利电力股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字【2007】28 号）和四川证监局《关于贯彻落实 上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，本着实事求是的原 则和认真负责的态度，对照自查事项，公司对治理情况进行了逐项自 查。《四川岷江水利电力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活 动的自查报告及整改计划》经公司第四届董事会第十一次会议及第四 届监事会第六次会议审议通过，现将自查报告及整改计划报告如下：

• 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、需进一步健全和完善公司内控制度；

• 2、应加快董事会专业委员会的设立，进一步提高控制能力和决

• 策效率；

• 3、公司各级管理人员的绩效考核和管理机制需尽快建立；

4、进一步加强公司与投资者的沟通，完善公司投资者关系管理 和信息披露工作。

二、公司治理概况

公司于1998 年3 月11 日，经中国证监会批准，在上海证券交易 所上市。自上市以来，公司严格依据《公司法》、《证券法》《上市公 司治理准则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上

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市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等文件规定，建立 了权责明确、科学决策、协调运作的法人治理结构，三会运作规范有 效，信息披露工作及时、完整、准确。特别是近年来，在新一届董事 会领导下，公司不断理顺管理关系，强化法治化建设和规范化运营， 经营透明度进一步增强。

1、公司规范化运作方面

公司建立了规范的法人治理结构，并按照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，在二OO 六年完成了 对《公司章程》的修订和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》的修订，并制定了《总经理工作细则》，明确界 定了股东大会、董事会、监事会、经营层的职责权限，保证了公司股 东大会、董事会、监事会和经营层的规范运作，董事会的决策控制能 力和经营层的执行力不断提升。公司董事、监事能忠实勤勉地履行职 责，谨慎、认真地行使权力并表达明确的意见。公司独立董事的人数 符合相关规定，独立董事的权利得到充分尊重，能在公司的董事会和 股东大会上积极参与各项议案的审议和决策，并能对公司的重大事项 发表独立意见，关注中小股东的合法权益，切实维护公司利益，独立 履行职责。在报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案 及其他非董事会议案事项提出异议。

2、运营透明度方面

公司已按照证券监管部门的要求，制定了完善的信息披露制度和 重大事项内部报告制度，对可能影响公司股票价格的或将对公司经营 管理产生重大影响的事宜，均按上述制度及监管部门的要求履行了必 要的审核程序及信息披露义务，未发生泄漏事件或发现内幕交易行 为，公司透明度进一步增强。

3、公司独立性方面

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公司与实际控制人实现了“五分开”，在业务方面独立于实际控 制人，具有独立完整的业务及自主经营能力； 在劳动、人事及工资管理等方面具有完整的独立性，高级管理人 员全部由公司董事会聘任，能够独立管理公司经营工作，并在公司领 取报酬；

公司产权关系明晰，拥有独立于实际控制人的完整业务体系、土 地使用权等，对公司资产拥有完整的所有权，并完全独立运营，生产 经营和行政管理完全独立于实际控制人；

公司及子公司已建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥 有独立的银行帐户，不存在与实际控制人共用银行帐户的情况；同时， 公司依法独立纳税，公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定作 出决策，不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。

4、绩效评价与考核方面

公司总经理及其它高级管理人员的聘任公开、透明，并严格按照 法律、法规及公司章程的规定进行，中级管理人员严格按《公司法》 《公司章程》的规定进行选拔和聘任。公司目前正积极着手建立科学、 公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，为公司可持续发展提供 制度保证。

三、公司治理存在的问题及原因

公司董事会、监事会和经营层通过自查，对公司治理中存在的问 题进行了深入剖习，其主要问题及产生的原因是：

• 1、公司内控制度需进一步健全和完善。 主要原因：

公司过去内控体系不够完善，存在一定缺陷，曾出现公司所持有 华西沙牌公司股权工商变更尚未完成违规付款致使股权被冻结的问

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题，虽然去年经过努力完成了股权解冻和工商变更，但给公司造成了 较大的负面影响。同时，由于防止大股东占用上市公司资金的长效机 制不完善，去年出现了大股东所欠本公司代垫220KV 输变电工程款 1,484,327 元未及时收回的问题，虽然在监管部门的干预下进行了及 时补救，但对公司形象造成了一定影响。

• 2、董事会尚未设立专业委员会，职责分工不明确。 主要原因：

公司董事会自去年换届改选以来，董事会全体成员勤勉尽责，重 大事项的决策水平和效率得以极大改善，会议召开、决策、记录程序 也日益规范，但由于考虑到新一届董事会成立时间不长以及董事会决 策的整体参与性问题，因此此项工作进展较为缓慢，目前随着公司治 理结构的逐步完善，此项工作已引起了董事会的高度重视。

• 3、公司各级管理人员的绩效考核和述职制度需进一步完善。 主要原因：

由于公司水电产业的特点，公司经营层以前的收入虽然由董事会 考核并由董事会确定发放标准，但系统性的考核体系尚未健全，也未 与公司的经营业绩直接挂钩，同时公司员工收入也未能与公司业绩实 现有效对接，绩效考核缺乏弹性，因此科学、合理、系统化的绩效考 核体系必须尽快建立，以实现经营层利益与公司整体利益的紧密结 合。公司四届九次董事会上已经明确提出要求，加快此项工作的推进， 目前公司正着手拟定相关制度，强化绩效考核与执行监督，完善内部 约束机制和责任追究机制，以进一步增强公司全体成员对公司经营业 绩的关注度。

4、加强投资者关系管理，建立投资者关系管理的长效机制，并 进一步完善信息披露工作。

主要原因：

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投资者关系的改善是保护广大投资者合法利益的重要途径。公司 过去对此认识较为单一，虽然信息披露工作得到了很大改善，但重大 事项通过路演、互联网和电话等工具与投资者保持密切联系，为投资 者提供相关信息的工作还做得不够，工作目的、工作内容和工作职责 还不够明确。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、进一步完善公司内控体系，加快风险防范长效机制的建立； 工作责任人：公司总经理

整改措施：根据监管部门的要求，力争在原有内控体系的基础上， 健全和完善包括风险管理、控制活动、信息与沟通、监督与检查、销 售与收款、采购及付款、生产管理、货币资金、投资管理、固定资产 及在建工程、担保融资及筹资、人力资源管理等方面的制度，加强对 外投资、资产收购和出售、资产抵押、委托担保、关联交易和委托理 财的严格监控。保证公司资产安全，防范财务风险，促进公司规范经 营，消除制度上的缺陷。

整改时间：本年度

• 2、设立董事会专业委员会，明确分工，进一步提高重大决策水

工作责任人：公司董事长

整改措施：根据《上市公司治理准则的规定》，尽快建立分工明 确的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，进一步细化各专业委员 会的职责边界，加大专业委员会的工作力度，为董事会提供科学、专 业的决策依据，提高董事会的决策效率。

整改时间：本年度

• 3、加强公司各级管理人员的绩效管理，健全述职制度； 工作责任人：公司董事长、总经理

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整改措施：根据公司经营特点和现状，在健全公司内控体系的同 时，健全高级管理人员述职制度和问责制度，建立符合公司实际的绩 效考核标准。同时公司将完善对内部员工的业绩考核，以进一步统一 全体员工与公司的利益关系。

整改时间：本年度

4、加强投资者关系管理，建立投资者关系管理的长效机制，并 按照中国证监会的要求进一步完善信息披露工作； 工作责任人：公司董事会秘书

整改措施：设立投资者关系管理专责岗位，并聘任熟悉证券业务 和公司运营的专业人才负责与公司投资者进行沟通；严格按公司信息 披露管理办法，强化信息披露的管理，保证信息披露的及时、公正和 透明；同时，积极加强投资者关系管理的探索，实现公司董事、监事 以及高管人员与投资者以及中介媒体的良性互动；开通公司网络平 台，强化对外宣传，为投资者了解公司资讯提供便捷途径，也为公司 接受投资者监督，实现规范运作、防范经营风险提供保证。

整改时间：本年度

五、有特色的公司治理做法

1、根据公司生产经营的具体特点，公司董事会成员的专业知识 结构得到优化配置。另外公司还通过各种方式组织董事、监事及高级 管理人员参与证券市场法律法规的培训，并且专门汇编了有关公司治 理及证券市场的相关资料，定期对广大员工进行培训教育，使公司依 法管理、规范运作的理念深入人心。

2、充分发挥中介机构的作用，为公司决策提供专业服务。近年 来，凡是公司重要合同、协议的谈判、起草均要求公司常年法律顾问 全过程参与，凡涉及重大财务问题都认真听取了会计师事务所的意 见，因此在重大事件的决策上，公司股东的利益得到了有效地维护。

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3、公司秉承“法制、诚信、创新、竞争、和谐、奉献”的理念， 并以此作为企业文化建设的基石，以增强员工的责任心和荣誉感。同 时，公司专门成立了文艺表演队，每年定期开展文化周活动，极大地 丰富了员工的精神生活，提高了员工的职业归属感。

六、其它需要说明的事项

为更好接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行 评议，公司专门设立了以下联系方式：

电话：028－87267038

邮箱：xjs600131＠263.net

公司网站：www.mjsdgs.com

公司欢迎广大投资者和证券监督管理部门对公司治理情况进行 指导监督。

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