STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

中国国际金融股份有限公司

关于

国网信息通信股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

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二〇二〇年四月

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信 息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2019]2795 号）核准，国网信息通信股份有限公司（原名四川岷江水利电力股 “ ” “ ” “ ” “ ” 份有限公司，以下简称 国网信通 、 发行人 、 公司 或 上市公司 ）以非公开 发行股票的方式向中国国有企业结构调整基金股份有限公司等 12 名投资者发行 88,048,293 股 A 股股票募集配套资金，发行价格为 16.82 元/股，募集资金总额为 1,480,972,288.26 元（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。

如无特别说明，本报告中涉及的简称与《四川岷江水利电力股份有限公司重 大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中的释义相同。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为国网信通本次交易 的独立财务顾问及本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。中 金公司对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认 为上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发 行的董事会、股东大会决议。

按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即 2020 年 4 月 16 日），发 行底价为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即 15.51 元/股）。 根据投资者申购报价情况，本次募集配套资金的发行价格确定为 16.82 元/ 股，相对于发行底价的比率为 108.45%，相对于申购报价日（即 2020 年 4 月 20 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的比率为 87.91%。

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（二）发行数量

本次募集配套资金合计发行股份 88,048,293 股，未超过本次交易前上市公司 总股本的 20%，即 100,825,031 股。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象确定为中国国有企业结构调整基金股份有限 公司等 12 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。各发行对象的认购情况如下：

发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）
中央企业贫困地区产业投资基金股份 有限公司	2,972,651	49,999,989.82	6
上海同安投资管理有限公司	2,972,651	49,999,989.82	6
广发基金管理有限公司	15,546,967	261,499,984.94	6
太平洋资产管理有限责任公司	2,972,651	49,999,989.82	6
海富通基金管理有限公司	2,972,651	49,999,989.82	6
中国华融资产管理股份有限公司	8,917,954	149,999,986.28	6
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司	2,972,651	49,999,989.82	6
北京鼎汇科技有限公司	2,972,651	49,999,989.82	6
财通基金管理有限公司	3,579,072	60,199,991.04	6
广发证券资产管理（广东）有限公司	2,972,651	49,999,989.82	6
中国国有企业结构调整基金股份有限 公司	21,359,834	359,272,407.88	6
三峡资本控股有限责任公司	17,835,909	299,999,989.38	6
合计	88,048,293	1,480,972,288.26	/

（四）募集资金总额及发行费用

根据信永中和于 2020 年 4 月 26 日出具的《国网信息通信股份有限公司验资 报告》（XYZH/2020BJA171052 号），截至 2020 年 4 月 24 日，公司募集资金总额 为 1,480,972,288.26 元，扣除发行费用 37,473,866.42 元（含税）后，实际募集资 金净额为 1,443,498,421.84 元，此外，本次发行各项发行费用可抵扣增值税进项 税额为 2,100,699.37 元，与前述实际募集资金净额共计 1,445,599,121.21 元，其 中，计入股本金额为 88,048,293.00 元，计入资本公积（股本溢价）金额为 1,357,550,828.21 元。

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二、本次发行履行的相关程序

• 1、国家电网公司已批准同意本次交易；

• 2、国务院国资委已批准同意本次交易方案；

• 3、交易对方已完成内部决策程序；

• 4、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

• 5、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备

案；

6、上市公司已于2019年2月14日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过 本次重组预案及相关议案，于2019年7月12日召开第七届董事会第二十八次会议 审议通过本次重组报告书及相关议案，于2019年10月14日召开第七届董事会第三 十一次会议审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议 案》，于2019年11月18日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于签订 附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》等议案，于2020年3月 4日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行 股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案 的议案》等议案；

• 7、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

8、上市公司已于2019年8月1日召开2019年第一次临时股东大会审议通过本 次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份，于2020年3月20 日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行 股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案 的议案》；

9、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄 断审查；

• 10、本次交易已于 2019 年 11 月 1 日经中国证监会上市公司并购重组审核委

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员会 2019 年第 55 次工作会议审核通过，并于 2019 年 12 月 16 日收到中国证监 会出具的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息 通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]2795 号）。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发出

国网信通与独立财务顾问（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》，编制了《国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行 方案》（以下简称《发行方案》）、《国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发 行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《国网信息通信股份 有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。该《认购邀 请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配 股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 4 月 20 日 9:00 开始，在大成律师事 务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，以电子邮件及纸质邮件的方式向符 合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，包括国网信通截至 2020 年 4 月 10 日收市后的前 20 名股东（剔除控股股东及关联方后）、21 家证券 投资基金管理公司、12 家证券公司、11 家保险公司、以及 57 家其它发送意向函 的投资者。

（二）投资者申购报价情况

2020 年 4 月 20 日上午 9:00~12:00，在发行人律师的见证下，发行人和独立 财务顾问（主承销商）共收到 20 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。 经独立财务顾问（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中 20 家投资者 按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，

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即 500 万元。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形。

上述 20 家投资者的报价情况如下：

上	述20家投资者的报价情况如下：
序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	17.06	5,000
2	四川发展证券投资基金管理有限公司	16.50	10,000
3	上海同安投资管理有限公司	17.71	5,000
4	广发基金管理有限公司	18.63	26,150
5	太平洋资产管理有限责任公司	17.45	5,000
6	南方基金管理股份有限公司	16.50	39,410
		16.10	40,010
		15.70	43,760
7	海富通基金管理有限公司	17.38	5,000
8	中国华融资产管理股份有限公司	17.90	14,900
		17.46	15,000
9	沈阳兴途股权投资基金管理有限公司	18.20	5,000
10	北京鼎汇科技有限公司	18.60	5,000
11	银河资本资产管理有限公司	15.60	5,000
12	国泰基金管理有限公司	15.80	6,000
13	国泰君安证券股份有限公司	16.62	5,000
14	财通基金管理有限公司	17.13	6,020
		16.81	8,220
		16.18	9,820
15	齐建湘	16.49	5,000
16	中信建投证券股份有限公司	16.13	10,000
17	广州玄元投资管理有限公司	16.56	5,000
18	广发证券资产管理（广东）有限公司	16.90	5,000
19	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	17.35	30,000
		16.82	50,000

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序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
20	三峡资本控股有限责任公司	17.59	30,000

（三）投资者股份配售情况

申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》采取 《认购邀请书》里确定的相关配售原则进行簿记建档。按照认购价格优先、认购 金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过本次募集配套资 金上限 148,097.23 万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格 16.82 元/股即 为本次发行价格，高于本次发行价格的有效认购量全部获得配售；与本次发行价 格相同的中国国有企业结构调整基金股份有限公司的最终获配金额被调减为 359,272,407.88 元。本次发行的投资者获配具体情况如下：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	2,972,651	49,999,989.82
2	上海同安投资管理有限公司	2,972,651	49,999,989.82
3	广发基金管理有限公司	15,546,967	261,499,984.94
4	太平洋资产管理有限责任公司	2,972,651	49,999,989.82
5	海富通基金管理有限公司	2,972,651	49,999,989.82
6	中国华融资产管理股份有限公司	8,917,954	149,999,986.28
7	沈阳兴途股权投资基金管理有限公司	2,972,651	49,999,989.82
8	北京鼎汇科技有限公司	2,972,651	49,999,989.82
9	财通基金管理有限公司	3,579,072	60,199,991.04
10	广发证券资产管理（广东）有限公司	2,972,651	49,999,989.82
11	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	21,359,834	359,272,407.88
12	三峡资本控股有限责任公司	17,835,909	299,999,989.38
小计	/	88,048,293	1,480,972,288.26

发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者 适当性管理实施指引（试行）》的要求；涉及私募投资基金的，均已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。

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（四）缴款与验资

截至 2020 年 4 月 23 日，全部认购对象已将认购资金 1,480,972,288.26 元汇 入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据信永中和于 2020 年 4 月 24 日出具的《国网信息通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2020BJA171051 号），中金公司指定的 认购资金账户已收到共 12 名特定投资者缴纳的认购款合计 1,480,972,288.26 元。

截至 2020 年 4 月 24 日，中金公司已将扣除发行费用后的上述认购款项净额 划转至发行人开立的募集资金专项账户中。根据信永中和于 2020 年 4 月 26 日出 具的《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052 号），截至 2020 年 4 月 24 日，公司募集资金总额为 1,480,972,288.26 元，扣除发行费用 37,473,866.42 元（含税）后，实际募集资金净额为 1,443,498,421.84 元，此外， 本次发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额为 2,100,699.37 元，与前述实际募 集资金净额共计 1,445,599,121.21 元，其中，计入股本金额为 88,048,293.00 元， 计入资本公积（股本溢价）金额为 1,357,550,828.21 元。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2019 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川岷江水利 电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号），并进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导 发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）结论意见

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的定价符合《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

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开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行过程合法、有效；本次发行 中发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合上市公 司股东大会审议通过的募集配套资金发行方案，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国网信通股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李天万 周梦宇

孟 娇 邹栊文

独立财务顾问协办人：

谭 畔 钱 程

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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