STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

国网信息通信股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之 法律意见书

大成证字[2019]第 92-8 号

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层（100020）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

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目 录

释 义 .............................................................. 1 一、本次发行的批准与授权 ............................................ 5 二、本次发行的发行过程与发行结果 .................................... 6 三、 本次发行对象的合规性 ........................................... 6 四、 结论意见 ...................................................... 11

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释 义

除非另有说明，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：

公司、上市公司、国 网信通、发行人	指	国网信息通信股份有限公司（原名称为“四川岷江水 利电力股份有限公司”，2020年2月21日变更名称为 “国网信息通信股份有限公司”），其股票在上交所 上市，股票代码：600131
岷江水电	指	四川岷江水利电力股份有限公司，上市公司的名称
信产集团	指	国网信息通信产业集团有限公司
龙电集团	指	龙电集团有限公司
西藏龙坤	指	西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
加拿大威尔斯	指	加拿大威尔斯科技有限公司
中电飞华	指	北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件	指	安徽继远软件有限公司
中电普华	指	北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星	指	四川中电启明星信息技术有限公司
本次重组、本次重大 资产重组、本次交易	指	国网信通重大资产置换及发行股份并支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为
本次发行、募集配套 资金	指	上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募 集配套资金的交易行为
本法律意见书	指	《北京大成律师事务所关于国网信息通信股份有限 公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集 配套资金的发行过程和认购对象合规性之法律意见 书（大成证字[2019]第92-8号）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京大成律师事务所
主承销商、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》

1

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施 细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《国网信息通信股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

2

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国网信息通信股份有限公司

重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书

致：国网信息通信股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发 行实施细则》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所受国 网信通委托，作为国网信通重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集 配套资金事宜的专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的 规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师已严格履行法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及本所律师在出具本法律意见书时特作如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于委托方、政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。

3、本所律师已得到委托方及相关各方的保证，其已经提供了为出具本法律 意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或 者口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的，无 任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正本或原件一 致。

4、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得 用于任何其他目的。

3

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• 5、本所同意发行人在相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意

• 见书的相关内容，但发行人在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。

• 6、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料

• 一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

4

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一、本次发行的批准与授权

截至本法律意见书签署日，本次发行已取得的批准、授权及已履行的程序如 下：

（一）国网信通的批准与授权

1、2019 年2 月14 日，上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。

2、2019 年7 月12 日，上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川岷江水利电力股份 有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

3、2019 年8 月1 日，上市公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川岷江水利电力股 份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

4、2020 年3 月4 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》。

5、2020 年3 月20 日，上市公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》。

（二）国务院国资委的批复

2019 年7 月31 日，国务院国资委作出《关于四川岷江水利电力股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2019]359 号），原则同意 岷江水电本次资产重组以及配套募集不超过148,097.23 万元资金的总体方案。

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（三）中国证监会的核准

2019 年12 月10 日，中国证监会做出《关于核准四川岷江水利电力股份有 限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号），核准岷江水电向信产集 团发行558,713,938 股股份、向龙电集团发行6,807,464 股股份、向西藏龙坤发 行37,699,694 股股份购买相关资产；核准岷江水电非公开发行股份募集配套资 金不超过1,480,972,300 元。

综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法 定条件。

二、本次发行的发行过程与发行结果

根据发行人与中金公司签署的《承销委托协议》，中金公司担任本次发行的 主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的询价对象与询价过程

根据主承销商提供的电子邮件、特快专递详情单及其出具的《国网信息通信 股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，并经本所律师核查，2020 年4 月15 日至2020 年4 月16 日期间，主承销商以电子邮件及特快专递的方式向121 家特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文件。上述 特定投资者包括剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其关联方、独立财务顾问（主承销商）及其关联方后的截至2020 年4 月10 日 的发行人前20 大股东、证券投资基金管理公司21 家，证券公司12 家、保险机 构11 家及其他投资者57 家。

《认购邀请书》主要包括本次发行的认购对象与条件、认购时间安排、发行 价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》主要 包括申购价格、申购资金总额、申购对象同意并接受按最终确认的获配数量和时 间安排缴纳认购款等内容。

本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件的内容符 合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有 关法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效；本次发行的询价对象象符 合有关法律法规和发行人相关股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和 条件。

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（二）本次发行的询价结果

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至2020 年 4 月20 日12:00，主承销商共收到20 名投资者的《申购报价单》。经发行人和 中金公司确认并经本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购报价，并对 具体申购情况簿记建档。具体情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金 到账情况
1	广发基金管理有限公司	18.63	26,150.00	无需缴纳
2	北京鼎汇科技有限公司	18.60	5,000.00	500 万元已到账
3	沈阳兴途股权投资基金管理有限公司	18.20	5,000.00	500 万元已到账
4	中国华融资产管理股份有限公司	17.90	14,900.00	500 万元已到账
		17.46	15,000.00
5	上海同安投资管理有限公司	17.71	5,000.00	500 万元已到账
6	三峡资本控股有限责任公司	17.59	30,000.00	500 万元已到账
7	太平洋资产管理有限责任公司	17.45	5,000.00	500 万元已到账
8	海富通基金管理有限公司	17.38	5,000.00	无需缴纳
9	中国国有企业结构调整基金股份有限 公司	17.35	30,000.00	500 万元已到账
		16.82	50,000.00
10	财通基金管理有限责任公司	17.13	6,020.00	无需缴纳
		16.81	8,220.00
		16.18	9,820.00
11	中央企业贫困地区产业投资基金股份 有限公司	17.06	5,000.00	500 万元已到账
12	广发证券资产管理（广东）有限公司	16.90	5,000.00	500 万元已到账
13	国泰君安证券股份有限公司	16.62	5,000.00	500 万元已到账
14	广州市玄元投资管理有限公司	16.56	5,000.00	500 万元已到账
15	四川发展证券投资基金管理有限公司	16.50	10,000.00	500 万元已到账
16	南方基金管理股份有限公司	16.50	39,410.00	无需缴纳
		16.10	40,010.00
		15.70	43,760.00
17	齐建湘	16.49	5,000.00	500 万元已到账
18	中信建投证券股份有限公司	16.13	10,000.00	500 万元已到账
19	国泰基金管理有限公司	15.80	6,000.00	500 万元已到账
20	银河资本资产管理有限公司	15.60	5,000.00	500 万元已到账

（三）本次发行的定价、数量和发行对象的确定

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则，结合本次交易募集资金投资项目的资金需求量，根据价格优先、认购金额优 先和时间优先的规则，发行人与主承销商确定本次发行的发行价格为16.82 元/ 股，发行数量为88,048,293 股，募集配套资金总额为1,480,972,288.26 元。

7

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本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	获配对象	获配股数（股）	获配金额（元）
1	广发基金管理有限公司	15,546,967	261,499,984.94
2	北京鼎汇科技有限公司	2,972,651	49,999,989.82
3	沈阳兴途股权投资基金管理有限公司	2,972,651	49,999,989.82
4	中国华融资产管理股份有限公司	8,917,954	149,999,986.28
5	上海同安投资管理有限公司	2,972,651	49,999,989.82
6	三峡资本控股有限责任公司	17,835,909	299,999,989.38
7	太平洋资产管理有限责任公司	2,972,651	49,999,989.82
8	海富通基金管理有限公司	2,972,651	49,999,989.82
9	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	21,359,834	359,272,407.88
10	财通基金管理有限公司	3,579,072	60,199,991.04
11	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限 公司	2,972,651	49,999,989.82
12	广发证券资产管理（广东）有限公司	2,972,651	49,999,989.82
合计		88,048,293	1,480,972,288.26

本所律师认为，本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合相关 法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配 套资金总额等发行结果符合国网信通相关股东大会决议和相关法律法规规定。

（四）缴款与验资

2020 年4 月21 日，主承销商向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》 及《股份认购协议》，通知全体发行对象于2020 年4 月23 日15:00 之前将认购 款项足额缴纳至指定账户。

根据2020 年4 月24 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（XYZH/2020BJA171051），截至2020 年4 月23 日止，中金公司指定的 认购资金专用账户已收到共十二名特定投资者缴纳的认购款合计 1,480,972,288.26 元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

根据2020 年4 月26 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（XYZH/2020BJA171052），截至2020 年4 月24 日止，本次非公开发行 人民币普通股（A 股）募集资金总额为1,480,972,288.26 元，扣除发行费用 37,473,866.42 元后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84 元，此外，本次 发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额为2,100,699.37 元，与前述实际募集 资金净额共计1,445,599,121.21 元，其中，计入股本金额为88,048,293.00 元， 计入资本公积（股本溢价）金额为1,357,550,828.21 元。变更后的注册资本为 1,195,394,544.00 元，股本为1,195,394,544.00 元。

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综上所述，本所律师认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《缴 款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据中金公司提供的簿记建档资料等文件，本次发行特定对象12 名，为广 发基金管理有限公司、北京鼎汇科技有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限 公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海同安投资管理有限公司、三峡资本 控股有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司、海富通基金管理有限公司、 中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、中央企业贫 困地区产业投资基金股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司。

根据中金公司提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投 资基金协会（http://www.amac.org.cn/index/），前述认购对象具有认购本次 发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过35 名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据认购对象提供的认购资料及承诺函，认购对象的登记备案情况如下：

1、广发基金管理有限公司以其管理的广发价值优势混合型证券投资基金、 全国社保基金四一四组合、广发基金-国新5 号单一资产管理计划和广发基金广 添鑫稳益1 号集合资产管理计划参与本次认购。

其中，广发价值优势混合型证券投资基金、全国社保基金四一四组合不属于 《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金 备案程序。

广发基金-国新5 号单一资产管理计划和广发基金广添鑫稳益1 号集合资产 管理计划己在中国证券投资基金业协会进行备案，产品编码分别为SJY194 和 SJF835。

2、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司以其管理的兴途健辉1 号私募基金 参与本次认购，属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已 在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SCS397。

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3、上海同安投资管理有限公司以其管理的同安定增保8 号私募证券投资基 金参与本次认购，属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SM9091。

4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于《证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 SN3042。

5、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编 码为SEK444。

• 6、财通基金管理有限责任公司以其管理的资管产品参与本次认购，已在中

• 国证券投资基金业协会备案。具体情况如下：

序号	认购产品	产品编码
1	财通基金玉泉893 号单一资产管理计划	SGM163
2	财通基金玉泉892 号单一资产管理计划	SGM578
3	财通基金玉泉966 号单一资产管理计划	SJX827
4	财通基金-玉泉20 号-郝慧资产管理合同	SC4440
5	财通基金-玉泉580 号资产管理计划	SK9141
6	财通基金玉衡定增1 号集合资产管理计划	SJX832
7	中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合	ST3010

7、广发证券资产管理（广东）有限公司以其管理的广发恒邦1 号单一资产 管合同参与本次认购，已在中国证券投资基金业协会备案，产品编码为SGC443。

8、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港股量化优选产品 参与本次认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 不需履行私募投资基金备案程序。

9、海富通基金管理有限公司以其管理的企业年金计划参与本次认购，不属 于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基 金备案程序。

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10、北京鼎汇科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、三峡资本控 股有限责任公司以自有资金认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。

（三）关联关系核查

根据国网信通提供的资料、上述获配对象提供的申购资料，并经本所律师核 查，上述获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象不超过35 名，且均具备本次发 行对象的主体资格，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文件的相 关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署日：

本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购 报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正， 符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量 及募集配套资金总额等发行结果符合国网信通相关股东大会决议和相关法律法 规规定；本次发行的《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《缴款通知书》 及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴纳的认缴款项。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

11

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于国网信息通信股份有限公司重大资 产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）

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北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人：彭雪峰
纪 敏
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授权代表： 王 隽 王 辉

李 陆 阳

张 娟

二〇二〇年 月 日

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