STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Dec 30, 2019

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

四川岷江水利电力股份有限公司 关于本次重大资产重组之发行股份购买资产 发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 发行数量和价格： 本次新增股份的发行价格为 5.56 元/股，该发行价格已经 “ ” “ ” “

• 四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称 岷江水电 、 上市公司 、 公 司”或“本公司”）董事会及股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核 准。本次新增股份数量为 603,221,096 股。

• 预计上市时间： 本次新增股份已于 2019 年 12 月 27 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限 售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计 算。

• 资产过户情况： 本次交易标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市 公司持有标的公司 100%股权，标的公司已成为上市公司全资子公司。置出 资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手续正在办理中。

• 如无特别说明，本公告中涉及的简称与《四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易相关决策过程及批准文件

• 1、国家电网公司已批准同意本次交易；

1

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

• 2、国务院国资委已批准同意本次交易方案；

• 3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的

• 议案；

• 4、交易对方已完成内部决策程序；

• 5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

• 6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备

• 案；

• 7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的

• 议案；

• 8、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

• 9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约

• 方式增持上市公司股份；

10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄 断审查；

11、本次交易已经中国证监会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重 大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号）核准。

截至本公告日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。 （二）本次发行情况

• 1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

• 2、定价基准日、定价依据和发行价格

• （1）定价基准日

2

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第七届董事会第二十四次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	6.23	5.61
定价基准日前60个交易日	7.92	7.13
定价基准日前120个交易日	8.25	7.43

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%，即 5.61 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2019 年 6 月 6 日，上市公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》，以 2018 年 12 月 31 日总股本 504,125,155 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。上述权益分派于 2019 年 6 月 14 日实施完毕，本次发行股份购买资 产的发行价格相应调整为 5.56 元/股。

3、交易对方和发行数量

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤，本次 支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

3

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

按照本次发行价格 5.56 元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况 具体如下：

序号	交易对方	发行股份购买资产交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	信产集团	310,644.95	558,713,938
2	龙电集团	3,784.95	6,807,464
3	西藏龙坤	20,961.03	37,699,694
合计		335,390.93	603,221,096

4、锁定期安排

本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行 结束之日起 12 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司 股票的锁定期自动延长 6 个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易 所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照 前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

（三）验资及股份登记情况

根据信永中和出具的 XYZH/2019BJA171636 号《验资报告》，截至 2019 年 12 月 20 日，岷江水电已收到信产集团、龙电集团和西藏龙坤缴纳的新增注册资 本（股本）合计人民币 603,221,096.00 元（大写：陆亿零叁佰贰拾贰万壹仟零玖 拾陆元整），岷江水电变更后的累计注册资本为人民币 1,107,346,251.00 元，累计 股本为 1,107,346,251.00 股。

4

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

2019 年 12 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

（四）资产过户情况

1、标的资产

根据上市公司与信产集团、龙电集团、西藏龙坤及加拿大威尔斯分别签署的 《资产交割协议》，各方确认以 2019 年 12 月 18 日作为本次交易的交割日。自交 割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的 一切权利、权益及义务、责任；交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利、 权益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任。

根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通 知书/企业基本注册信息查询单/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企 业信用信息公示系统的查询结果，截至本公告日，本次交易标的资产已全部变更 登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司 100%股权，标的公司已成为上市 公司全资子公司。

2、置出资产

根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、 《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《资产交割协议》，自交割日起，信 产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、 权益及义务、责任；上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也 不承担与置出资产有关的任何义务和责任；如由于变更登记未完成等原因未能及 时履行形式上的移交手续，不影响信产集团对置出资产享有权利和承担义务。截 至本公告日，置出资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手续正在办理中。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

独立财务顾问中金公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

5

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已 经完成，岷江水电已合法持有中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星 100% 股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已 转移至信产集团，信产集团享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。置出 资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对本次交易的实施不构成实质 性影响。

4、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记 手续已办理完毕。

5、本次交易实施过程中，除国网四川公司对所持有的上市公司股份的减持 方式有所改变外，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

6、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变 更。 7、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

8、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未 出现违反该等协议约定或承诺的情形。

9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

法律顾问大成律所认为：

“本次交易已经获得必要的批准与授权，交易各方有权按照相关批准和协议 约定实施本次交易。本次交易所涉标的资产权属转移登记手续已办理完毕；岷江 水电与信产集团已签署资产交割协议，自交割日起，置出资产及与置出资产相关 的一切权利、义务、风险已转移至信产集团，置出资产的移交、变更登记、过户 等手续正在办理中对本次交易的实施不构成实质性影响；岷江水电已经完成本次

6

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

交易新增注册注册资本的验资手续及新增股份的证券登记手续，交易各方为实施 本次交易所履行的相关程序符合法律、法规、规章、规范性文件的规定及本次交 易相关协议的约定。本次交易实施过程中，除国网四川省电力公司对所持岷江水 电股份的减持方式有所改变外，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差 异，不存在岷江水电资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形， 亦不存在岷江水电为实际控制人及其关联人提供担保的情形。自岷江水电收到中 国证监会关于本次交易的核准之日至《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之法律意见书》签署之日，岷江水电的董事、监事和高级管 理人员未发生变动。本次交易相关协议和承诺已经或者正在被履行，未出现实质 性违反协议或承诺的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺 完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障 碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行中向各交易对方发行股份的情况具体如下：

序号	交易对方	发行股份购买资产交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	信产集团	310,644.95	558,713,938
2	龙电集团	3,784.95	6,807,464
3	西藏龙坤	20,961.03	37,699,694
合计		335,390.93	603,221,096

上述股份的限售期请参见本公告“一、本次发行概况”之“（二）本次发行情 况”。上述股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开 始计算。

（二）发行对象情况

1、信产集团

7

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

公司名称	国网信息通信产业集团有限公司
统一社会信用代码	91110000330330555N
成立日期	2015年2月11日
注册资本	500,000万元
法定代表人	王政涛
注册地址	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
主要办公地址	北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零售 计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物 进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机技术培训；合同能源管理。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
与上市公司的关联关 系情况	信产集团与上市公司均为国家电网控制的企业，信产集团为上市公 司关联方

2、龙电集团

2、龙电集团
公司名称	龙电集团有限公司
统一社会信用代码	912301031269786615
成立日期	1995年1月14日
注册资本	15,244万元
法定代表人	李瀛
注册地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区高科技开发区19栋B座
主要办公地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	煤炭批发经营（许可证有效期至2016年5月31日）。电力生产、电 厂检修、电力技术服务、投资兴办企业、应用软件开发、服务；销 售五金交电，销售自动化控制设备，开发生产销售电力设备，机电 设备及相关技术咨询。销售化工原料（不含危险品，监控化学品， 剧毒品），自有房屋租赁，机械设备租赁。开发、生产、销售保温管 道。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关 系情况	龙电集团与上市公司不存在关联关系

3、西藏龙坤

3、西藏龙坤
企业名称	西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91540195321419822K

8

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

成立日期 认缴出资额 执行事务合伙人 注册地址 主要办公地址 企业类型 经营范围 与上市公司的关联关 系情况	2014年12月3日
	75,000万元
	拉萨尊宝投资管理有限公司（委派代表：王立武）
	西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1507室
	北京市朝阳区安贞西里三区十号楼五层； 拉萨市柳梧大厦1507室
	非公司私营企业
	软件和信息技术服务、计算机数据处理服务；信息传输、数据科技、 计算机软、硬件领域内业务的管理、技术开发、技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	西藏龙坤与上市公司不存在关联关系

三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	国网四川公司	120,592,061	23.92%
2	新华水利控股集团有限公司	59,849,416	11.87%
3	阿坝州国有资产投资管理有限公司	39,654,661	7.87%
4	北京新华国泰水利资产管理有限公司	23,202,100	4.60%
5	阿坝州投资发展公司	14,091,919	2.80%
6	王孝安	6,479,000	1.29%
7	郭林朋	6,000,035	1.19%
8	中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川国 企改革交易型开放式指数证券投资基金	3,432,372	0.68%
9	罗明光	3,084,800	0.61%
10	四川省投资集团有限责任公司	2,818,384	0.56%
前十名股东合计		279,204,748	55.39%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至本次新增股份登记日（即 2019 年 12 月 27 日），公司前十名股东情况如

下：

9

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	信产集团	558,713,938	50.46%
2	国网四川公司	120,592,061	10.89%
3	新华水利控股集团有限公司	59,849,416	5.40%
4	阿坝州国有资产投资管理有限公司	39,654,661	3.58%
5	西藏龙坤	37,699,694	3.40%
6	北京新华国泰水利资产管理有限公司	23,202,100	2.10%
7	阿坝州投资发展公司	10,151,919	0.92%
8	龙电集团	6,807,464	0.61%
9	郭林朋	6,000,035	0.54%
	中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋 股票型发起式证券投资基金
10		4,606,137	0.42%
前十名股东合计		867,277,425	78.32%

注：国网四川公司与信产集团于 2019 年 12 月 20 日签署了《股份无偿划转协议》和《表决 权委托协议》，国网四川公司拟将其持有的上市公司 25,206,357 股无限售条件流通股股份无 偿划转至信产集团，并将其持有的 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产集团， 具体请见公司于 2019 年 12 月 24 日披露的《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性 公告》（公告编号：2019-084 号），截至本公告出具日，前述划转的无限售条件流通股股份 尚未完成股份登记手续。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前，国网四川公司持有上市公司 120,592,061 股股份，占上市公司 总股本的 23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司 100%股 权，国务院国资委持有国家电网 100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国 资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为 国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会 导致公司控制权发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

10

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	股份数量（股）	比例
有限售条件 的流通股份	96,466,224	19.14%	603,221,096	699,687,320	63.19%
无限售条件 的流通股份	407,658,931	80.86%	-	407,658,931	36.81%
股份总数	504,125,155	100.00%	603,221,096	1,107,346,251	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产 注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的 新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电 力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。本次交易对公司的影响具 体详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关内容。

六、本次发行的相关中介机构

（一）独立财务顾问

名称	中国国际金融股份有限公司
法定代表人	毕明建
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话	010-65051166
传真	010-65051156
项目主办人	李天万、周梦宇、孟娇、邹栊文
项目协办人	谭畔、钱程
项目组成员	龙亮、吴丹、杜锡铭、吴潇然、郑岩、董一宁、李灵萱、张峻铭、李兴卓、 曾子章

（二）法律顾问

名称 北京大成律师事务所

11

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

机构负责人	彭雪峰
注册地址	北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层
电话	010-58137799
传真	010-58137788
经办人	纪敏、王辉、李陆阳、张娟

（三）验资机构

名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	叶韶勋
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话	010-65542288
传真	010-65547190
经办人	曹彬、高艳丽

七、上网公告附件

• 1、信永中和出具的 XYZH/2019BJA171636 号《验资报告》；

2、中金公司出具的《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及 发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》；

3、大成律所出具的《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及 发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见 书》；

• 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

5、《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

12

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-086 号

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2019 年 12 月 30 日

13