STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Oct 25, 2019

北京大成律师事务所

关于

四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行 股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

专项核查意见 （修订稿）

大成证字[2019]第92-4 号

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China Zip Code：100020

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

北京大成律师事务所

关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份 并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

专项核查意见（修订稿）

致：中国证券监督管理委员会

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法 规、规章及规范性文件的规定，本所受岷江水电委托，作为岷江水电重大资产置 换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，并出具 了《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发 行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（大成证 字[2019 ]第92 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于四 川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（大成证字[2019 ]第92-2 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京大成律师事务所关于四川 岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（修订稿）》（大成证字[2019 ] 第92-3 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”） 。

针对贵会的要求，本所律师对本次重组涉及的相关问题进行了专项核查，并 出具了《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换 及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（修 订稿）》（以下简称“《本专项核查意见》”）。

如无特别说明，本专项核查意见的有关用语的含义与《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中相应用语的含义相同，相关法律 意见书的律师声明事项适用于本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件 的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 查阅了律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件。本所律师已严格履行法

定职责，遵循了勤勉尽责的原则，进行了必要的核查验证，保证本核查意见不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意， 不得用于任何其他目的。

本所同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其 他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如 下：

目 录

问题1、请详细说明四家标的公司外包业务的具体情况，包括业务内容（项目外 包还是人员外包）、具体业务开展情况。其中，针对人员外包，请说明外包人员 类别、占比情况、费用支付方式及其会计处理合规性情况，有无拖欠支付的问题。 说明标的公司的劳动用工方式。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。.............................................................. 1

问题3、请详细说明四家标的公司与供应商签订合同的具体情况，包括合同形式 （框架合同还是具体合同）、合同履行和违约情况、关于收付款约定及后续执行 情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............. 5

问题4、中电飞华、国电通的融资租赁合同被质押给银行贷款，请核查资金流向， 后续是否存在流向标的公司或国电通的情况，到账是否合理，资金用途是否符合 规定，是否存在违法违规、冻结、诉讼等情况。请独立财务顾问、审计师、律师 发表意见。.......................................................... 9

问题5、中电飞华开展目前的业务是否需要取得基础电信业务经营许可，是否开 展固定电话放号业务（语音接入业务），链路、裸光纤等网元出租业务，采用OFDM 技术依靠220V 电力线接入小区的互联网接入业务，是否涉及无证非法经营该等 业务；根据《关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函 ［2017］32 号）和《关于集中力量核查违规线索查处违法企业的函》（工信部信 管函［2018］282 号），进一步核查中电飞华是否存在“违规自建或使用非法资 源问题”、“层层转租问题”的情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意 见。............................................................... 18

问题7、中电飞华为其提供互联网接入服务的从事非经营互联网信息服务的组织 或个人进行备案的情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。..... 25

问题1、请详细说明四家标的公司外包业务的具体情况，包括业务内容（项 目外包还是人员外包）、具体业务开展情况。其中，针对人员外包，请说明外包 人员类别、占比情况、费用支付方式及其会计处理合规性情况，有无拖欠支付的 问题。说明标的公司的劳动用工方式。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。

（一）外包人员类别及占比情况

标的公司外包业务包括劳务外包，主要是标的公司将所承接项目中非核心、 不涉及关键技术和商业秘密的工作任务，以工作岗位的模式发包给提供劳务服务 的供应商的外包形式。

根据标的公司确认并经本所律师适当核查，标的公司的主营业务中，涉及劳 务外包的业务主要为定制化研发类和技术服务类业务，该类业务涉及的岗位一般 包括项目经理、需求分析师、架构工程师、数据库工程师、安全工程师、代码工 程师、运维工程师、实施工程师等。其中，项目经理、需求分析师、架构工程师、 数据库工程师、安全工程师等核心岗位人员均为标的公司自有员工，劳务外包人 员主要涉及代码工程师、运维工程师、实施工程师等岗位，具体情况如下：

主要工作岗位	自有岗位工作内容	外包岗位工作内容
项目经理	1、 制定项目计划，并根据各种变化修改项目计划， 及时与客户沟通 2、 实施项目的管理、开发、质量保证过程 3、 负责项目的资源配置和人员进场、退场管理 4、 全面完成项目的各项考核指标，确保项目质量、 安全、成本、工期目标的实现	不外包
需求分析师	1、 负责用户需求调研、需求分析、系统原型设计 及编写用户业务需求文档 2、 负责用户需求讲解、系统需求功能验证、系统 功能培训及编写用户使用手册等 3、 负责答疑、收集项目实施过程中的需求问题和 意见，并完成系统功能迭代完善 4、 深入分析和解决需求分析阶段遇到的各种业 务、接口等需求问题	不外包
架构工程师	1、 信息系统的需求分析及可行性分析 2、 进行软件开发过程中所有流程与架构的设计、 控制及管理，并解决架构中的技术问题	不外包

1

主要工作岗位	自有岗位工作内容	外包岗位工作内容
数据库工程师	1、 负责数据库设计、开发、运维工作 2、 负责数据库环境部署和运维管理，及时处理数 据库系统的各类故障问题 3、 负责数据库日常监控、维护、备份和恢复 4、 探查系统潜在的问题和可能的性能瓶颈，并进 行优化	不外包
安全工程师	1、 负责相关系统安全体系设计搭建和安全管理规 范与工作流程制定 2、 服务器安全防护体系的设计和实施，包括web 服务器、数据库、网站等的安全加固，安全防 御，应急事件处理，网络数据包的抓取分析等 3、 定期进行安全审计，并协助安全事件的调查， 及时响应并处理突发安全事件 4、 跟踪和分析新的安全漏洞、安全技术，及时修 复	不外包
代码工程师	1、 负责研发应用软件的模块设计、开发和交付 2、 负责编码，单元测试 3、 参与与其业务相关的需求变更评审 4、 对其他工程师的代码进行审核。 5、 编写技术设计文档	1、 系统非核心业务或流程的开 发和交付 2、 配合开展简单测试及编码 3、 按要求修复程序BUG
运维工程师	1、 负责运维项目的现场管理、工作调度 2、 负责监控项目执行情况，与用户充分沟通项目 存在的问题并积极改进 3、 重大信息系统保障，监控，分析，监测，权限 管理运维	1、 一般检修，一般性运维，一 般缺陷维护 2、 系统巡检，故障处理，事件 管理，相关信息平台类维保， 信息通信系统客服，基础维 护检修执行
实施工程师	1、 开展项目管理系统的在线运行监控分析 2、 完成项目管理数据治理工作 3、 负责系统版本迭代发布与本专业系统部署工作 4、 负责系统各接口的数据接入、数据核查、线下 数据备份工作	1、 配合开展项目管理系统的在 线运行监控分析 2、 配合完成项目管理数据治理 工作 3、 协助完成系统版本迭代发布 与本专业系统部署工作 4、 协助完成系统各接口的数据 接入、数据核查、线下数据 备份工作

根据本次重组审计机构信永中和的意见，2017 年、2018 年及2019 年1-4 月， 标的公司劳务外包业务规模及占比情况如下：

单位：万元

公司名称 2019 年1-4 月 2018 年 2017 年

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	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例
中电飞华	3,438.31	11.30%	7,668.05	7.90%	6,914.07	6.81%
继远软件	3,131.28	11.12%	9,860.77	7.83%	10,614.31	8.83%
中电普华	12,266.75	19.12%	42,696.09	23.38%	35,856.80	22.98%
中电启明星	4,407.66	20.83%	8,036.16	15.97%	6,258.80	15.15%

尽管标的公司在日常经营过程中存在将部分非核心业务以劳务外包形式委 托给其他公司的情况，但其业务核心内容依然由标的公司自身完成。相关外包服 务属于充分竞争的市场，标的公司可选择的同质外包供应商较多，对外包供应商 不构成依赖。

此外，经过多年发展和积累，标的公司已逐步形成一套成熟的管理体系，拥 有研发能力较强、技术水平较高、人员相对稳定的核心技术人才队伍，该等核心 技术人才报告期内未发生重大变化。标的公司还采取了包括签订较长期限的劳动 合同、签订保密协议、签订竞业禁止协议、提供有竞争力的薪酬等方式，以保证 核心技术人员的稳定性和积极性。

（二）费用支付方式，有无拖欠支付的问题

报告期内，标的公司的劳务外包费用大部分是通过银行转账的方式支付，少 量以银行承兑汇票的方式支付，结算周期一般根据合同约定，按月/按季度/半年 进行结算支付。

经核查，标的公司成本确认在2017 年、2018 年以及2019 年1-4 月期间（以 下简称“核查期间”）的劳务外包合同合计1,868 份，截至2019 年4 月30 日， 1,337 份已经履行完毕，不存在欠款情况，531 份尚未履行完毕。尚未履行完毕 的劳务外包合同中，504 份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项， 27 份存在应支付合同款但未支付的情况，应付未付金额合计11,121,784.10 元， 占核查期间全部劳务外包合同总金额的0.51%。此外，截至本专项核查意见出具 日，标的公司不存在因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案 的情形。

针对上述应付未付款项，各标的公司已经制定了相应的还款计划，预计于 2019 年12 月31 日前支付完毕，并将严格合同管理制度，后续积极按照与供应 商签订的合同约定履行付款义务。此外，上市公司与信产集团签署的《资产置换 及发行股份购买资产框架协议》约定，本次交易实施后，如因交割日前标的资产 的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其

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他或有负债事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承担； 信产集团应在接到上市公司书面通知之日起十个工作日内，向上市公司作出全额 补偿，但信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。

（三）标的公司的劳动用工方式

1、标的公司劳动用工方式概况

《劳动合同法》规定的用工方式包括劳动合同用工和劳务派遣用工。实践中， 企业也会采用劳务外包方式经营业务。

劳动合同用工，是指用工单位与劳动者为建立劳动关系而签署劳动合同，劳 动者在用人单位的管理下提供有偿劳动的用工方式。

劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工 单位派出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监 督，以完成劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。

劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由 该机构安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作的服务方式。

经核查，标的公司用工方式为劳动合同用工，同时，通过劳务外包将部分非 核心业务和岗位委托给其他公司。

2、劳动合同用工

各标的公司已经与其采用劳动合同用工方式的员工全部签署了劳动合同，符 合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规的规定。

3、劳务外包

标的公司分别与软通动力信息技术（集团）有限公司、博文德（北京）科技 有限公司、北京天易数聚科技有限公司等（以下统称“外包服务单位”）签署了 《服务外包合同》、《技术服务合同》、《劳务外包合同》等，主要内容如下：

（1）外包服务事项：外包服务单位为标的公司提供约定事项的人员外包服 务，或者安排人员为标的公司特定项目提供开发、实施、咨询服务，或者向标的 公司提供相应岗位的工作人员为标的公司提供相应服务。

（2）标的公司的主要权利义务：对外包服务单位履行合同情况进行监督检 查，如外包服务单位人员提供的服务无法达到标准有权要求更换，按照约定对外 包服务单位及其工作人员完成工作任务情况进行审核和确认，合理安排服务人员

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工作，提供必要的资料、设施和工作场所、条件，按照约定支付服务费和约定的 其他费用。

（3）外包服务单位的主要权利义务：按期完成合同约定的服务内容，接受 标的公司的项目监控，提供符合要求的工作人员为标的公司提供服务，并对人员 进行调配，承担全部人员工资、福利、社会保险、预提所得税和其他要求预提的 款项，负责与人员有关的一切申报、记录、管理和其他类似职能，促使其人员遵 守标的公司和最终客户的工作场所安全规定、其他适用的流程、规范和标准。

（4）服务费用及结算：双方根据外包服务单位所提供服务的工作量、服务 评价等按照约定的服务费标准进行服务费用结算，标的公司依据双方确认的工作 量和结算单支付服务费。

实际履行中，双方根据约定的结算周期，共同以结算单等形式确定服务费， 外包服务单位开具服务费发票，标的公司进行支付；在会计处理上，标的公司按 照人员服务内容和岗位，计入成本。劳务外包人员的工资、社会保险等均由外包 服务单位支付。

外包服务单位与标的公司作为平等民事主体，根据《合同法》订立劳务外包 合同，双方权利义务约定清晰明确，符合《合同法》相关规定。

4、合法合规情况

根据标的公司所在地的人力资源和社会保障局出具的证明并经核查，报告期 内标的公司未受到相关人力资源和社会保障局给予的行政处罚。

本所律师认为，标的公司的劳务外包一般用于非核心、不涉及核心技术和商 业秘密的任务和岗位，对核心技术人员的稳定性不构成重大不利影响。核查期间 内与供应商签订的劳务外包合同中应付未付的金额占全部劳务外包合同总金额 的比例较小，截至本专项核查意见出具日，标的公司不存在因该等应付未付款项 被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形；标的公司已经制定了相应的还款 计划，协议已经约定相关债务、开支、费用及损失均由信产集团承担；因此，劳 务外包合同存在部分应付未付款项的情形不会对本次重组构成重大不利影响。标 的公司用工方式为劳动合同用工，同时，通过劳务外包将部分非核心业务和岗位 委托给其他公司，不违反《劳动合同法》、《劳动法》的强制性规定。

问题3、请详细说明四家标的公司与供应商签订合同的具体情况，包括合同 形式（框架合同还是具体合同）、合同履行和违约情况、关于收付款约定及后续 执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

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（一）合同类型与合同形式

本所律师对四家标的公司成本确认在2017 年、2018 年以及2019 年1-4 月 期间（以下简称“核查期间”）与供应商签订的合同（以下简称“采购合同”）进 行了全面核查，收集并审查了合同台账、合同文本（包括框架合同、具体合同、 订单、补充或修改协议等）、合同履行进度文件（包括但不限于到货单、进度确 认单、验收报告等）、结算单据、发票、付款凭证以及其他与合同履行相关的文 件（例如以收到最终客户款为对外支付条件的采购合同所对应的收到最终客户付 款的收款凭证、合同等），并就相关事项取得了标的公司的说明或确认文件。

经核查，标的公司核查期间内采购合同类型和合同形式如下：

序号	公司名称	合同类型	合同形式（框架合同/具体合同）
1	中电飞华	供货合同	具体合同/框架合同+订单
		专业分包	具体合同/框架合同+订单
		劳务外包	具体合同/框架合同+结算单
2	继远软件	供货合同	具体合同
		专业分包	具体合同
		劳务外包	具体合同/框架合同+结算单
		专利权转让	具体合同
3	中电普华	供货合同	具体合同
		专业分包	具体合同/框架合同+具体合同
		劳务外包	具体合同/框架合同+结算单
4	中电启明星	供货合同	具体合同/框架合同+供货单或订单
		专业分包	具体合同/框架合同+委托订单
		劳务外包	具体合同/框架合同+用工单价确认书、结算单

注：供货合同指以物资采购为目的的合同，专业分包指以采购专业服务为内容的合同，劳务 外包指以采购劳务为内容的服务合同。中电普华的核查范围包括通过资产划转从国电通划入 的合同，不包括通过资产划转划出至国电通的合同。

（二）付款约定

经本所律师核查，标的公司核查期间内采购合同约定的付款条件各不相同， 主要有以下类型：

序号	公司名称	合同类型	约定付款条件类型
1	中电飞华	供货合同	按照合同签订/生效后、到货后、货物/项目验收合格后、投运 后、质保期满后等阶段分期支付；到货且收到发票；发货前支 付；等

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序号	公司名称	合同类型	约定付款条件类型
		专业分包	服务提供完成后；按照合同签订、验收合格、质保期满等阶段 分期支付；按照服务完成比例分期支付；验收合格后一次性支； 等
		劳务外包	按照实际使用劳动量且收到发票后支付
2	继远软件	供货合同	按照合同签订/生效后、到货后、货物/项目验收合格后、投运 后、质保期满后等阶段分期支付；收到最终用户回款后支付； 收到最终用户相应比例回款且达到特定阶段后分期支付；到货 且收到发票；发货前支付；等
		专业分包	服务提供完成后；按照验收合格、质保期满等阶段分期支付； 收到最终用户款且按照阶段分期支付；按照服务完成比例分期 支付；按最终用户回款同比例支付；等
		劳务外包	收到发票后支付；服务提供完毕且收到发票后支付；按照对应 销售合同回款比例支付；按照合同签订后、项目验收后、质保 期满后等阶段分期支付；收到对应销售合同款且按照阶段分期 支付；等
		专利权转让	提交项目资料后
3	中电普华	供货合同	按照合同签订/生效后、到货后、货物/项目验收合格后、投运 后、质保期满后等阶段分期支付；到货且收到发票；发货前支 付；收到最终用户回款后支付；等
		专业分包	按照合同生效后、验收合格、质保期满等阶段分期支付；收到 最终用户款且按照阶段分期支付；等
		劳务外包	服务内容完成后；提交《服务考评确认表》、税务发票后支付； 收到最终客户的项目回款后支付；等
4	中电启明星	供货合同	按照验收完成、安装调试完成、质保期满等阶段分期支付；收 到全额发票并按阶段分期支付；收到发票后；到货验收后支付； 到货验收并收到发票后；发货前预付；收到最终用户相应比例 回款且按阶段分期付款；等
		专业分包	按照合同生效后、通过验收后、调试完成后、质保期满后等阶 段分期支付；收到发票且按阶段分期支付；收到最终客户相应 比例回款且按阶段分期支付；收到发票、最终客户回款且按阶 段分期支付；合同签订后一次性支付；验收合格后一次性支付； 等
		劳务外包	按照合同签订后、完成验收后、质保期满后等阶段分期支付； 收到对应销售合同相应比例回款且按阶段分期支付；按照实际 使用劳动量且收到发票后；等

（三）合同履行情况

鉴于标的公司在采购合同中的主要合同义务是支付合同款（货款、服务费 等），因此，对于合同履行情况的核查，本所律师主要核查了标的公司是否已经 履行完毕合同项下的付款义务，截至2019 年4 月30 日是否存在根据合同约定应 支付合同款但尚未支付的违约情形，以及是否因该等违约情形被供应商起诉、提 起仲裁且尚未结案的情形。其中，“应支付”指合同约定的付款条件已经全部成 就、付款期限已经届满且未能就付款条件或付款时间的变更与供应商协商达成一 致。

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根据标的公司书面确认并经本所律师核查，四家标的公司核查期间内采购合 同的履约情况如下：

1、中电飞华

中电飞华核查期间内的采购合同合计2,272份，截至2019年4月30日，1,755 份已经履行完毕，不存在欠款情况，517 份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合同 中，458 份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项，59 份存在应支 付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计16,102,167.63 元，占全部采 购合同总金额的0.62%。此外，截至本专项核查意见出具日，中电飞华不存在因 该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。

2、继远软件

继远软件核查期间内的采购合同合计2,975份，截至2019年4月30日，1,788 份已经履行完毕，不存在欠款情况，1,187 份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合 同中，1022 份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项，165 份存在 应支付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计34,899,681.11 元，占全 部采购合同总金额的0.81%。此外，截至本专项核查意见出具日，继远软件不存 在因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。

3、中电普华

中电普华核查期间内的采购合同合计4,845份，截至2019年4月30日，1,697 份已经履行完毕，不存在欠款情况，3,148 份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合 同中，2,929 份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项，219 份存 在应支付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计67,442,921.73 元，占 全部采购合同总金额的1.19%。此外，截至本专项核查意见出具日，中电普华不 存在因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。

4、中电启明星

中电启明星核查期间的采购合同合计780 份，截至2019 年4 月30 日，193 份已经履行完毕，不存在欠款情况，587 份尚未履行完毕；尚未履行完毕的合同 中，547 份按照合同约定正常履行，不存在应支付未支付的款项，40 份存在应支 付合同款但未支付的情况，应付未付款项金额合计9,457,752.60 元，占全部采 购合同总金额的0.79%。此外，截至本专项核查意见出具日，中电启明星不存在 因该等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形。

针对上述应付未付款项，各标的公司已经制定了相应的还款计划，预计于

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2019 年12 月31 日前支付完毕，并将严格合同管理制度，后续积极按照与供应 商签订的合同的约定履行付款义务。此外，上市公司与信产集团签署的《资产置 换及发行股份购买资产框架协议》约定，本次交易实施后，如因交割日前标的资 产的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或 其他或有负债事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承 担；信产集团应在接到上市公司书面通知之日起十个工作日内，向上市公司作出 全额补偿，但信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。

本所律师认为，核查期间内，标的公司采购合同类型主要包括供货合同、专 业分包、劳务外包，多数以具体合同方式签署，部分以框架合同加具体合同方式 签署；相关采购合同对付款条件进行了明确约定；大部分采购合同已经履行完毕 或者正在履行且不存在欠款，少部分存在应付未付款项，应付未付的金额占全部 采购合同总金额的比例较小，截至本专项核查意见出具日，标的公司不存在因该 等应付未付款项被供应商提起诉讼、申请仲裁且未结案的情形；标的公司已经制 定了相应的还款计划，协议已经约定相关债务、开支、费用及损失均由信产集团 承担。因此，标的公司采购合同项下存在少量应付未付款项的情形不会对本次重 组构成重大不利影响。

问题4、中电飞华、国电通的融资租赁合同被质押给银行贷款，请核查资金 流向，后续是否存在流向标的公司或国电通的情况，到账是否合理，资金用途是 否符合规定，是否存在违法违规、冻结、诉讼等情况。请独立财务顾问、审计师、 律师发表意见。

（一）中电飞华、国电通的融资租赁合同被质押给银行贷款，请核查资金 流向，后续是否存在流向标的公司或国电通的情况

1、中电飞华签署的融资租赁合同情况

本所律师核查了截至本专项核查意见出具日中电飞华未履行完毕或者虽然 已经履行完毕但被质押或转让、发生纠纷的与融资租赁公司签署的租赁类合同。 根据中电飞华的书面确认并经本所律师核查，中电飞华不存在前述合同，包括不 存在融资租赁合同。

2、国电通签署的融资租赁合同情况

本所律师核查了截至本专项核查意见出具日国电通未履行完毕或者虽然已 经履行完毕但被质押或转让、发生纠纷的与融资租赁公司签署的租赁类合同。根 据国电通的书面确认并经本所律师核查，国电通存在若干与融资租赁公司签署的

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租赁类合同。根据《合同法》第十四章以及《最高人民法院关于审理融资租赁合 同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2014]3 号）的规定，结合标的物的性 质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务等内容，国电通前述合同中 的2 份构成融资租赁法律关系，除此以外的租赁类合同不构成融资租赁法律关 系，但有1 份租赁类合同存在转让、质押情况。其中，构成融资租赁法律关系的 2 份融资租赁合同具体情况如下：

（1）国电通与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）签订的《融 资租赁合同》（编号：CG60HZ1403105245）

1）合同签署情况

2014 年4 月18 日，国电通（作为承租人）与招银金租（作为出租人）签署 《融资租赁合同》（编号：CG60HZ1403105245），开展回租业务，招银金租出资向 国电通受让国电通拥有产权的租赁设备，并将该等设备出租给国电通使用，国电 通承租该等设备并向招银金租支付租金。根据《融资租赁合同》及其附件《回租 设备清单》《租金计划表》，租赁设备为光传输设备等通信设备，租赁设备转让价 款为12,458,393.00 元，融资总额11,500,000.00 元，租赁期限自租赁设备转让 价款支付之日起72 个月，起租日为租赁设备转让价款支付日，名义参考年租赁 利率为贷款基准利率下浮7%，首期租金金额958,393.00 元，手续费总额 621,000.00 元，保证金为115,000.00 元，租金按季等额期末支付，租赁总额为 14,774,079.40 元；租赁期限届满后租赁设备由国电通按1 元的留购名义货价进 行留购。

2）合同履行情况

根据《融资租赁合同》，由于项目为回租模式，租赁设备一直由国电通占有， 并没有发生租赁设备的现实交付，在招银金租向国电通支付租赁设备转让价款之 日，即被视为租赁设备所有权转移至招银金租名下，国电通完全认可租赁设备符 合其要求和承租目的并予以接受；招银金租直接向国电通支付约定的融资额（租 赁标的物转让价款扣除首期租金的金额）即视为招银金租完全履行了设备购买价 款支付义务，同时国电通也完全履行了约定的首期租金支付义务。2014 年4 月 18 日，招银金租向国电通支付融资额1,150 万元，双方完成租赁设备所有权转 让至招银金租及交付国电通使用。

2014年4月18日，国电通向招银金租支付手续费621,000元、保证金115,000 元。2015 年11 月16 日，因中国人民银行调整贷款基准利率，将第8 期及以后 的租金进行调整，调整后的租金总额为13,498,362.88 元。经核查，截至2019

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年7 月底，国电通已经按期向招银金租支付了第1-21 期租金合计11,751,566.18 元，除去已经在设备转让价款中扣除的调整后第0 期租金81,977.33 元，尚余3 期租金合计1,664,819.37 元未支付。

（2）国电通与招银金租签订的《融资租赁合同》（编号：CG60HZ1407085597） 1）合同签署情况

2014 年7 月23 日，国电通（作为承租人）与招银金融（作为出租人）签署 《融资租赁合同》（编号：CG60HZ1407085597），开展回租业务，招银金租出资向 国电通受让国电通拥有产权的租赁设备，并将该等设备出租给国电通使用，国电 通承租该等设备并向招银金租支付租金。根据《融资租赁合同》及其附件《回租 设备清单》《租金计划表》，租赁设备为光传输设备等通信设备，租赁设备转让价 款为20,604,969.66 元，融资额总额20,000,000.00 元，租赁期限自租赁设备转 让价款支付之日起72 个月，起租日为租赁设备转让价款支付日，名义参考年租 赁利率为贷款基准利率下浮7%，首期租金金额604,969.66 元，手续费总额 1,080,000.00 元，保证金为200,000.00 元，租金按季等额期末支付，租赁总额 为24,632,250.46 元；租赁期限届满后租赁设备由国电通按1 元的留购名义货价 进行留购。

2）合同履行情况

根据《融资租赁合同》，由于项目为回租模式，租赁设备一直由国电通占有， 并没有发生租赁设备的现实交付，在招银金租向国电通支付租赁设备转让价款之 日，即被视为租赁设备所有权转移至招银金租名下，国电通完全认可租赁设备符 合其要求和承租目的并予以接受；招银金租直接向国电通支付约定的融资额（租 赁标的物转让价款扣除首期租金的金额）即视为招银金租完全履行了设备购买价 款支付义务，同时国电通也完全履行了约定的首期租金支付义务。2014 年7 月 24 日，招银金租向国电通支付融资额2,000 万元，双方完成租赁设备所有权转 让至招银金租及交付国电通使用。

2014 年7 月24 日，国电通向招银金租支付手续费1,080,000 元、保证金 200,000 元。2015 年11 月16 日，因中国人民银行调整贷款基准利率，将第6 期及以后的租金进行调整，调整后的租金总额为23,858,165.33 元。经核查，截 至2019 年7 月底，国电通已经按期向招银金租支付了第1-20 期租金合计 19,400,438.75 元，除去已经在设备转让价款中扣除的第0 期租金604,969.66 元，尚余4 期租金合计3,852,756.92 元未支付。

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3、国电通签署的租赁类合同转让、质押给银行贷款的情况及贷款资金流向

根据国电通的书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，关 于国电通与招银金租签署的上述2 份融资租赁合同，国电通未收到招银金租关于 对外转让、质押该2 份融资租赁合同项下权益、权利的通知，亦未接到任何金融 机构要求向其支付该2 份融资租赁合同项下租金或行使质押权的通知，国电通一 直按照融资租赁合同的约定向招银金租支付租金；国电通与招银金租签署2 份融 资租赁合同之后至本专项核查意见出具日期间，除招银金租向国电通支付该2 份融资租赁合同下的融资款1,150 万元和2,000 万元外，不存在资金从招银金租 流向国电通的情况。

根据国电通的书面确认并经本所律师核查，国电通与融资租赁公司签署的租 赁类合同中，有1 份涉及转 让、质押情况，具体情况如下： （1）合同签署履行情况

2013 年9 月10 日，国电通（作为承租人）与新世纪运通融资租赁有限公司 （作为出租人，以下简称“ 新世纪运通”）签署了《设备租赁协议》 （NO.2013NCEL6180），约定出租人在租赁期限内向承租人出租列明的租赁物；承 租人根据自己的需要，自主选定租赁物及供应商，对自己的选定负全部责任，供 应商负责将租赁物运达承租人指定的交货地点，向承租人交货，承租人负责验货， 承租人签署验收确认书的第二日为起租日；租赁物的租赁期限均不超过五年，租 赁期满，承租人可以选择，自费将租赁物归还给出租人，继续租用租赁物，或者 以届时公平市场价向出租人购买租赁物；协议项下的每一交易在各方以协议附件 一租金明细单形式签署列明租赁物及其他相关条件的附件时生效。

在上述《设备租赁协议》项下，国电通与新世纪运通实际发生了3 笔交易， 具体如下：

A.国电通与新世纪运通签署《租金明细单》（2013NCEL6180-1），租赁以太网 无源光纤接入用户端设备等，租赁期限60 个月，租金总额77,154,500.00 元， 分20 期季后支付，前三期免支付，自2014 年9 月30 日起至2018 年9 月30 日 止每期支付4,538,500 元；预计交货期2013 年10 月。

根据《设备清单》《设备采购、租赁申请表》以及《验收确认书》，承租人已 经自行选定供应商设备，向指定供应商采购租赁设备并使用，由供应商交付给承 租人并验收合格。

B．国电通与新世纪运通签署《租金明细单》（2013NCEL6180-2），租赁以太

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网无源光纤接入用户端设备，租赁期限60 个月，租金总额94,826,000.00 元， 分20 期季后支付，前三期免支付，自2014 年12 月31 日起至2018 年12 月31 日止每期支付5,578,000 元，预计交货日期2013 年12 月。

根据《设备清单》《设备采购、租赁申请表》以及《验收确认书》，承租人已 经自行选定供应商设备，向指定供应商采购设备并使用，由供应商交付给承租人 并验收合格。

C．国电通与新世纪运通签署《租金明细单》（2013NCEL6180-3），租赁以太 网无源光纤接入用户端设备，租赁期限60 个月，租金总额73,746,000.00 元， 分20 期季后支付，前三期免支付，自2015 年4 月30 日起至2019 年4 月30 日 止每期支付4,338,000 元，预计交货日期为2014 年3 月。

根据《设备清单》《设备采购、租赁申请表》以及《验收确认书》，承租人已 经自行选定供应商设备，向指定供应商采购设备并使用，由供应商交付给承租人 并验收合格。

2013 年9 月11 日，新世纪运通向国电通出具《授权委托函》，授权国电通 将《设备租赁协议》及其相关附属协议项下设备全部出售给北京嘉德诚科技有限 公司（以下简称“嘉德诚”），国电通所得货款按照《设备租赁协议》项下付款方 式支付给新世纪运通。同日，国电通与嘉德诚签署《设备买卖合同》 （2013GDT6180），嘉德诚分三期向国电通购买《设备租赁协议》项下3 份《租金 明细单》的设备，每次采购将分20 期向国电通支付货款，货款总金额247,446,586 元，其中，第一期采购总额77,694,590 元，第二期采购总额95,489,782 元，第 三期采购总额74,262,222 元，嘉德诚付款的期次、时间、每期付款占该期采购 总额的比例与国电通向新世纪运通支付租金一致。此外，根据国电通、新世纪运 通、嘉德诚于2013 年9 月11 日签署的《备忘录》，嘉德诚指定新世纪运通作为 《设备买卖合同》项下货物的唯一供应商，因设备自身质量、供货方式、交货时 间、保修等一切关于合同标的而发生的违约责任以及全部争议或纠纷，均由新世 纪运通与嘉德诚协商处理，国电通无需因此承担任何责任。

根据2015 年6 月11 日、2015 年7 月20 日嘉德诚、国电通、新世纪运通分 别签署的《变更协议》以及新世纪运通向国电通出具的付款通知书、国电通开具 的发票，新世纪运通同意累计减免国电通租金2,895,000 元，租金总金额相应调 整为242,831,500 元；同时，国电通同意减免嘉德诚应付买卖合同金额，买卖合 同总金额相应调整为244,532,329 元。

经核查，嘉德诚于2014 年11 月10 日至2016 年4 月21 日期间累计向国电

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通支付货款244,532,329.00 元，国电通于2014 年11 月27 日至2016 年4 月27 日期间累计向新世纪运通支付租金242,831,500.00 元，已分别履行完毕《设备 买卖合同》《设备租赁协议》项下货款、租金的支付义务。

上述《设备租赁协议》虽然名为设备租赁，但根据约定，出卖人、租赁物由 承租人国电通选择，租金金额与设备预定赔偿金及残值一致且与出售价格相当， 反映了购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润，租赁物不符合 约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，因此，从合同条款看，具有融 资租赁合同的特点；但根据协议实际履行情况，在《设备租赁协议》签署后即将 租赁设备出售，国电通实际上并未占有、使用租赁物，其合同目的不是融资、融 物，支付租金不是以使用租赁物为前提，本质上不构成融资租赁法律关系。

（2）合同转让、质押给金融机构情况

根据国电通的书面确认并经适当核查，国电通与新世纪运通签署的《设备租 赁协议》（2013NCEL6180）存在以下转让、质押给金融机构的情况：

A．向中信银行总行营业部转让债权

新世纪运通与国电通签署的《设备租赁协议》项下三份《租金明细单》中均 明确约定：“承租人同意出租人即将该交易项下的全部应收租金以及就该应收租 金所享受的一切权利转让给中信银行股份有限公司总行营业部，本附件的签署和 生效即视为债权转让的通知；自转让日起，中信银行委托新世纪运通作为代理人， 有权代表中信银行要求和受领承租人根据主租赁协议及其附件应向中信银行清 偿和履行的任何和一切债务，承租人承诺按照主租赁协议及其附件约定的时间将 所示的任何到期租金款项电汇至新世纪运通在中信银行北京丰台支行开立的共 管账户。”

B．向长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）质押应收账款

2018 年9 月初，国电通收到北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二 中院”）关于融资租赁合同纠纷的应诉通知书及民事起诉状等材料，得知以下情 况：

2016 年6 月28 日，长城国兴与新世纪运通签订《回租租赁合同》《回租买 卖合同》，开展售后回租模式的融资租赁业务，长城国兴向新世纪运通购买租赁 物并回租给新世纪运通使用，租金总额为220,137,294.53 元。为担保《回租租 赁合同》项下新世纪运通应付长城国兴的债务本金、利息、逾期罚息、违约金、 损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的一切费用等所有债务，长城国兴与新世

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纪运通签署编号为长金租质担字（2016）第0068-4 号《质押合同》，约定新世纪 运通以其在与国电通签订的编号为2013NCEL6180 号《设备租赁协议》项下编号 分别为2014 NCEL6180-2-1、2013NCEL6180-1、2013 NCEL6180-2、2013 NCEL6180-3 号《租金明细单》项下应收国电通的租金之应收账款221,978,000 元向长城国兴 提供质押担保，并于2016 年6 月29 日在中国人民银行征信中心动产权属统一登 记平台办理应收账款质押登记。

诉讼过程中，国电通申请对长城国兴提交的2014NCEL6180-2-1 号《租金明 细单》及相关《设备清单》《设备采购、租赁申请表》《验收确认书》上“北京国 电通网络技术有限公司”的公章、“王立涛”人名章的真伪进行鉴定。北京盛唐 司法鉴定所出具京盛堂司鉴所[2019]文鉴字第208 号《司法鉴定意见书》，认为： 检材上的 “北京国电通网络技术有限公司”印章印文与样本上的印章印文不是 同一枚印章盖印，检材上的“王立涛”签名印章印文为打印形成。

（3）资金是否流向标的公司或国电通

本所律师对标的公司以及国电通与新世纪运通、中信银行、长城国兴之间的 资金往来情况进行了核查，发现在2014 年9 月26 日至2016 年6 月3 日期间， 国电通收到新世纪运通15 笔汇款合计58,081,971.67 元，除此之外，国电通和 标的公司在2013 年9 月10 日《设备租赁协议》签署后至本专项核查意见出具日， 不存在收到新世纪运通、中信银行、长城国兴资金的情况。

本所律师核查了上述款项的记账凭证、收款凭证、发票、开票申请单、对应 的协议以及为履行该协议与第三方签署的协议、付款凭证、付款申请单、报销支 付单、验收/结算文件等，并根据国电通的书面确认，上述新世纪运通向国电通 支付的58,081,971.67 元系“北京电力光纤到户和宽带网络建设工程项目”EPC 承包建设合同项下的工程款。具体EPC 承包建设合同签订履行情况如下：

2014 年9 月24 日、2014 年10 月24 日、2015 年11 月20 日，国电通分别 与新世纪运通签署《北京电力光纤到户和宽带网络一期建设工程项目EPC 承包建 设合同》《北京电力光纤到户和宽带网络二期建设工程项目EPC 承包建设合同》 《北京电力光纤到户和宽带网络三期建设工程项目EPC 承包建设合同》，以EPC 总包方式进行电力光纤到户和宽带网络建设工程项目的建设和施工，承包范围为 小区光纤到户和宽带网络建设施工总承包，新世纪运通承担项目建设的投资，除 约定的工程款外，还应包括但不限于设备（含网络设备OLT、ONU 等）、技术、施 工成本、数据中心建设等方面的投入；合同价款总计分别为43,214,800 元、 98,416,800 元、99,619,200 元，按以下方式支付：合同签订之日起10 天内支付

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合同额的10%、工程开工确认之日起10 天内支付合同额的40%、工程完工确认之 日起10 天内支付合同额的30%、完成初验之日起10 天内支付工程款的10%、完 成终验之日起10 天内支付工程款的10%；验收进度款以完工实际结算金额为支 付依据，鉴于约定的合同额为评估价，按实际结算金额多退少补。

根据国电通的书面确认，截至本专项核查意见出具日，一期建设工程项目施 工部分已经完成，二期建设工程项目部分完成，因新世纪运通无法支付剩余工程 款，一期、二期建设工程项目剩余部分和三期建设工程项目未实施。

为履行《北京电力光纤到户和宽带网络一期建设工程项目EPC 承包建设合 同》，国电通与北京市电话工程公司、北京昊普康科技股份有限公司等主体签署 设备采购、工程分包、劳务分包、服务、库房租赁合同等，2014 年11 月17 日 至2019 年3 月12 日期间，累计支付设备款、工程款、服务费、租金等合计 29,823,518.82 元。

为履行《北京电力光纤到户和宽带网络二期建设工程项目EPC 承包建设合 同》，国电通与北京昊普康科技股份有限公司等主体签署设备采购、工程分包、 劳务分包、服务合同等，2015 年11 月13 日至2019 年2 月13 日期间，累计支 付设备款、工程款、服务费等合计16,517,385.45 元。

基于上述，相关EPC 承包建设合同经双方合法签署且其中一期、二期建设工 程项目已实际实施，国电通在2014 年9 月26 日至2016 年6 月3 日期间收取新 世纪运通的58,081,971.67 元系该等EPC 承包建设合同项下工程款，具有合同依 据。至于新世纪运通用于支付该等工程款的资金来源，国电通并不知情，亦不影 响国电通根据EPC 承包建设合同收取工程款的合法性。

此外，新世纪运通质押《设备租赁协议》所担保的主债权系长城国兴基于其 与新世纪运通签署的《回租租赁合同》及相关附件项下的租金及其他应收款项。 长城国兴基于《回租买卖合同》向新世纪运通支付的两笔设备购置款（金额分别 为65,229,868.90 元和134,770,131.10 元，合计2 亿元）付款时间分别为2016 年6 月30 日和2016 年7 月7 日，而新世纪运通向国电通支付的工程款最后一笔 发生于2016 年6 月3 日，长城国兴向新世纪运通支付2 亿元设备购置款的时间 晚于新世纪运通向国电通支付58,081,971.67 元的时间，因此，该58,081,971.67 元的资金不应该来自于长城国兴。

此外，经核查，前述国电通与新世纪运通签署的《设备租赁协议》 （NO.2013NCEL6180）、《北京电力光纤到户和宽带网络一期建设工程项目EPC 承 包建设合同》《北京电力光纤到户和宽带网络二期建设工程项目EPC 承包建设合

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同》《北京电力光纤到户和宽带网络三期建设工程项目EPC 承包建设合同》涉及 的相关业务部门，在国电通和中电普华的内部重组中均保留在了国电通，未划转 至中电普华。

（二）是否存在违法违规、冻结、诉讼等情况

1、是否存在违法违规情况

（1）关于新世纪运通向长城国兴质押应收账款

根据《合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分 转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二） 按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条规定，债权 人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据 《物权法》第二百二十三条的规定，债务人或者第三人有权处分的应收账款可以 出质，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

因此，在合同并未约定不得转让、质押的情况下，新世纪运通将其在《设备 租赁协议》项下的应收账款权利转让或者质押属于其自身权利的行使。虽然新世 纪运通在《设备租赁协议》已经履行完毕、质押权利实际并不存在的情况下与长 城国兴签署《质押合同》并伪造一份《租金明细单》损害了长城国兴的利益，但 该行为系新世纪运通的单方行为，国电通在此过程中不存在违法、违规的情形。

（2）关于国电通收取新世纪运通58,081,971.67 元工程款

国电通收取新世纪运通支付的58,081,971.67 元工程款具有合同依据，且国 电通已经履行了合同项下与该等工程款对应的义务，收取该等款项不存在违法违 规情况。

2、是否存在冻结、诉讼情况

经本所律师核查，国电通与招银金租签署的融资租赁合同不涉及诉讼、冻结 情况，与融资租赁公司签署的租赁类合同中，因与新世纪运通签署的《设备租赁 协议》（2013NCEL6180）财产被质押，涉及1 宗诉讼，除此以外不存在其他冻结、 诉讼情况，具体如下：

2018 年8 月31 日，因新世纪运通未足额支付《回租租赁合同》项下租金， 长城国兴起诉至北京二中院，要求：（1 ）新世纪运通支付欠付租金 137,234,526.43 元及违约金、租赁物留购费等，新世纪国际租赁有限公司承担 连带保证担保责任；（2）确认其对新世纪运通在《设备租赁协议》（2013NCEL6180）

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项下所享有的对国电通的应收账款享有合法质权，并判令国电通在202,066,380 元的范围内对新世纪运通欠付长城国新的租金及相关费用承担直接支付责任。

诉讼过程中，基于长城国兴的申请，北京二中院裁定对新世纪运通、新世纪 国际租赁有限公司、国电通的财产采取保全措施，共计限额137,235,526.43 元， 并据此冻结了国电通持有的中电飞华67.31%股份以及国电通银行账户资金 137,235,526.43 元。随后，北京二中院解除国电通持有的中电飞华67.31%股份 的冻结，该等股份并已经无偿划转至信产集团，办理完毕工商变更登记手续。

2019 年9 月19 日，北京二中院作出（2018）京02 民初255 号一审《民事 判决书》，（1）无法确认国电通与新世纪运通签有2013NCEL6180-2-1 号《租金支 付明细单》，认定国电通已于2014 年11 月27 日至2016 年4 月27 日付清了 2013NCEL6180-1、2013NCEL6180-2、2013NCEL6180-3 号租金明细单项下的全部 租金，长城国兴主张国电通在上述合同项下对新世纪运通存在应付租金，没有事 实依据；（2）判决驳回确认长城国兴对新世纪运通在设备租赁协议项下所享有的 对国电通的应收账款享有合法质权、判令国电通在202,066,380 元的范围内承担 直接支付责任的请求。

基于上述核查，本所律师认为：

1、中电飞华不存在融资租赁合同，除国电通与新世纪运通的《设备租赁协 议》（2013NCEL6180）被转让和质押外，国电通的其他融资租赁合同或者与融资 租赁公司签署的租赁类合同不存在被转让和质押的情形；

2、除新世纪运通向国电通支付58,081,971.67 元工程款外，自《设备租赁 协议》签署之日至本专项核查意见出具之日，不存在资金从中信银行、长城国兴、 新世纪运通流入标的公司或国电通的情形；

3、国电通收取新世纪运通58,081,971.67 元系北京电力光纤到户和宽带网 络一期、二期建设工程项目EPC 承包建设合同项下的工程款，该等合同经合法签 署并实际履行，国电通收取该等资金具有合同依据。

4、国电通在相关租赁类合同质押、转让以及收取58,081,971.67 元工程款 过程中不存在违法违规情形；国电通不是本次交易的参与方，其负责《设备租赁 协议》及EPC 合同履行的业务部门在本次重组中未划转至中电普华，国电通进行 该等交易以及涉及冻结、诉讼情形不会对本次重组产生重大不利影响。

问题5、中电飞华开展目前的业务是否需要取得基础电信业务经营许可，是 否开展固定电话放号业务（语音接入业务），链路、裸光纤等网元出租业务，采

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用OFDM 技术依靠220V 电力线接入小区的互联网接入业务，是否涉及无证非法经 营该等业务；根据《关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信 管函［2017］32 号）和《关于集中力量核查违规线索查处违法企业的函》（工信 部信管函［2018］282 号），进一步核查中电飞华是否存在“违规自建或使用非 法资源问题”、“层层转租问题”的情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明 确意见。

（一）中电飞华从事目前的业务是否需要取得基础电信业务经营许可

根据《中华人民共和国电信条例》，国家对电信业务经营按照电信业务分类， 实行许可制度；经营电信业务，必须依照条例的规定取得国务院信息产业主管部 门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。电信业务 分为基础电信业务和增值电信业务，其中，基础电信业务是指提供公共网络基础 设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务；增值电信业务是指利用公共网 络基础设施提供的电信与信息服务的业务。

根据《电信业务经营许可管理办法》，电信业务经营许可证也相应分为《基 础电信业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》两类，其中，《增值电 信业务经营许可证》分为《跨地区增值电信业务经营许可证》和省、自治区、直 辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》，电信业务经营者应当按照经营许可 证所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，按照经营许可证的规定经 营电信业务。

根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，基础电信业务分为固定通信业务、 蜂窝移动通信业务等12 个业务子类，增值电信业务分为互联网接入服务业务、 国内互联网虚拟专用网服务、信息服务业务等10 个业务子类，部分业务子类又 分为若干细分子类。

中电飞华不从事基础电信业务，从事增值电信运营业务，主要向用户提供国 内互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等。其中，中电飞 华的互联网接入服务主要是面向企业用户，通过光纤、无线接入等传输技术，提 供高速互联网出口带宽、楼宇宽带等互联网接入上网服务；互联网虚拟专用网服 务（即VPN 业务）主要是在公用网络的基础上进行加密通信，向用户提供跨地区 或同城的专用网络服务；互联网信息服务是通过网站开展经营，为用户提供信息 发布、信息搜索、信息内容等网上应用服务。

中电飞华现持有工业和信息化部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营 许可证》（经营许可证编号：B1-20080095），为跨地区增值电信业务经营许可，

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获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围为：1、互联网数据中心业务（不 含互联网资源协作服务），机房所在地为北京、天津、上海、深圳；2、国内互联 网虚拟专用网业务，北京、天津、石家庄、沈阳、哈尔滨、上海、南京、无锡、 苏州、杭州、宁波、福州、厦门、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、广州、深圳、 重庆、成都、昆明、西安；3、互联网接入服务业务，北京、天津、廊坊、石家 庄、太原、呼和浩特、沈阳、大连、朝阳、锦州、长春、吉林、通话、哈尔滨、 上海、南京、苏州、徐州、杭州、绍兴、合肥、福州、南昌、济南、青岛、郑州、 武汉、长沙、广州、深圳、南宁、海口、重庆、成都、贵阳、昆明、西安、兰州、 西宁、银川、乌鲁木齐；证书有效期自2018 年11 月28 日至2023 年11 月28 日。

此外，中电飞华还持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信 息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京ICP 证000060 号），业务种类为 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期自2018 年10 月31 日至2020 年12 月11 日。

因此，中电飞华已经就其目前经营的增值电信业务取得了必要的许可，未从 事基础电信业务，无需取得基础电信业务经营许可证。

（二）中电飞华是否开展固定电话放号业务（语音接入业务），链路、裸光 纤等网元出租业务，采用OFDM 技术依靠220V 电力线接入小区的互联网接入业 务，是否涉及无证非法经营该等业务

根据中电飞华的书面确认并经适当核查，中电飞华经营相关业务的情况如 下：

1、固定电话放号业务（语音接入业务）

固定电话放号业务（语音接入业务）是指通过有线方式向用户提供固定电话 号码和话音通信服务，进而实现用户间的相互通信。

根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，第一类基础电信业务中的固定通 信业务指通信终端设备与网络设备之间主要通过有线或无线方式固定连接起来， 向用户提供话音、数据、多媒体通信等服务，进而实现的用户间相互通信，其主 要特征是终端的不可移动性或有限移动性。固定通信业务在此特指固定通信网通 信业务和国际通信设施服务业务。固定电话放号业务（语音接入业务）属于固定 通信业务。

中电飞华不从事固定电话放号业务（语音接入业务）。

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2011 年10 月27 日，中电飞华与中国铁通集团有限公司北京分公司（以下 简称“铁通北京”）、中国移动通信集团北京有限公司（以下简称“移动北京”） 签署《企业固移通业务服务协议》，铁通北京、移动北京为中电飞华提供企业固 移通业务，将机主为中电飞华并由铁通北京提供运营服务的固定电话、机主为中 电飞华或中电飞华企业成员并由移动北京提供运营服务的移动电话组成综合虚 拟网，综合虚拟网内电话可以实现短号互拨，享受通话资费优惠；中电飞华可申 请增加或删除综合虚拟网内电话，固定电话产生的费用由中电飞华向铁通北京支 付；中电飞华申请开通和变更企业固移通业务，应按铁通北京、移动北京要求格 式提供固定电话号码、移动电话号码及对应的综合虚拟网短号码清单，保证中电 飞华企业成员自愿委托中电飞华进行综合虚拟网管理。

上述协议签署后，中电飞华向铁通北京申请固定电话号段，将经申请同意启 用的号段以及既有号段纳入综合虚拟网。除自用外，在相关企业自愿委托中电飞 华进行综合虚拟网管理的前提下，中电飞华将铁通北京提供的部分固定电话号段 给相关企业使用，该等号段由铁通北京同意启用并提供，入网、开通、话音通信 等运营服务均由铁通北京提供。

在该项业务中，中电飞华为相关企业提供代缴话费、代申请号段和开通语音 业务等综合虚拟网管理服务，但并不为相关企业提供放号和话音通信服务，该等 放号和话音通信服务由持有相关基础电信业务经营许可的铁通北京及移动北京 提供。

2、链路、裸光纤等网元出租业务

链路出租业务是指在固定网中以有线方式，面向公共用户提供的国内端到端 的数据传送业务；裸光纤出租业务是指用于实现国内通信业务所需的光纤租赁业 务。 根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，数据通信业务是通过互联网、帧 中继、异步转换模式（ATM）网、X.25 分组交换网、数字数据网（DDN）等网络 提供的各类数据传送业务。

根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，通信设施包括国际通信设施和国 内通信设施，其中，国际通信设施是指用于实现国际通信业务所需的传输网络和 网络元素，主要包括：国际陆缆、国际海缆、陆地入境站、海缆登陆站、国际地 面传输通道、国际卫星地球站、卫星空间段资源、国际传输通道的国内延伸段， 以及国际通信网带宽、光通信波长、电缆、光纤、光缆等国际通信传输设施；国 内通信设施是指用于实现国内通信业务所需的地面传输网络和网络元素，主要包

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括：光缆、电缆、光纤、金属线、节点设备、线路设备、微波站、国内卫星地球 站等物理资源和带宽（包括通道、电路）、波长等功能资源组成的国内通信传输 设施。

根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，通信设施的建设、出租业务属于 基础电信业务。其中包括：（1）国际通信设施服务业务，该业务是指建设并出租、 出售国际通信设施的业务。国际通信设施服务业务经营者应根据国家有关规定建 设上述国际通信设施的部分或全部资源，并可以开展相应的出租、出售经营活动。 （2）国内通信设施服务业务，该业务是指建设并出租、出售国内通信设施的业 务。国内专线电路租用服务业务属国内通信设施服务业务；国内通信设施服务业 务经营者应根据国家有关规定建设上述国内通信设施的部分或全部物理资源和 功能资源，并可以开展相应的出租、出售经营活动。（3）网络接入设施服务业务， 该业务是指以有线或无线方式提供的、与网络业务节点接口（SNI）或用户网络 接口（UNI）相连接的接入设施服务业务，包括无线接入设施服务业务、有线接 入设施服务业务、用户驻地网业务。经营者应建设位于SNI 到UNI 之间的无线/ 有线接入网络设施或者用户驻地网，并可以开展无线/有线接入网络设施或者驻 地网内的网络元素出租或出售业务。

包括互联网接入服务在内的增值电信业务是基于基础电信业务开展的，需要 使用基础电信的传输网络和网络元素等资源。

中电飞华不从事数据传送业务，也不建设、运营、出售、出租传输网络和网 络元素，而是通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商租用光纤、 互联网出口等网络元素，为用户提供互联网接入服务。鉴于中电飞华持有覆盖互 联网接入服务的增值电信业务经营许可证，中电飞华租用基础电信运营商链路和 光纤开展互联网接入服务不存在法律障碍。

3、采用OFDM 技术依靠220V 电力线接入小区的互联网接入业务

此业务指采用OFDM 调制解调技术，将信号耦合进电力线，为用户提供互联 网接入服务。中电飞华历史上曾经开展过此项业务。

根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，互联网接入服务业务是指利用接 入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点，并利用公用通信基础设施将业务节 点与互联网骨干网相连接，为各类用户提供接入互联网的服务。用户可以利用公 用通信网或其他接入手段连接到其业务节点，并通过该节点接入互联网。

相关法律法规并未对提供互联网接入业务采用的接入技术、接入手段作出强

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制性规定和要求，中电飞华作为持有覆盖互联网接入业务的《增值电信经营业务 许可证》的运营商，采用OFDM 技术依靠220V 电力线接入小区的互联网接入业务 并不违反法律法规的强制性规定。

根据中电飞华的书面确认并经核查，经过业务调整转型，截至本专项核查意 见出具之日，中电飞华的互联网接入业务主要面对企业用户开展，已经停止了采 用OFDM 技术依靠220V 电力线接入小区的互联网接入业务。

（三）根据《关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管 函［2017］32 号）和《关于集中力量核查违规线索查处违法企业的函》工信部 信管函［2018］282 号，进一步核查中电飞华是否存在“违规自建或使用非法资 源问题”、“层层转租问题”的情况

1、中电飞华网络接入资源的获得、使用情况

工业和信息化部于2017 年1 月17 日颁布的《关于清理规范互联网网络接入 服务市场的通知》（工信部信管函［2017］32 文，以下简称“《32 号文》”）要求 各基础电信企业、互联网网络接入服务企业对网络基础设施和IP 地址、带宽等 网络接入资源的使用情况进行全面自查，切实整改以下问题： …… 2.违规自建或 使用非法资源问题。IDC、ISP、CDN 企业不得私自建设通信传输设施，不得使用 无相应电信业务经营许可资质的单位或个人提供的网络基础设施和IP 地址、带 宽等网络接入资源。3.层层转租问题。IDC、ISP 企业不得将其获取的IP 地址、 带宽等网络接入资源转租给其他企业，用于经营IDC、ISP 等业务。

如前文所述，中电飞华自身不建设、运营、出售、出租传输网络和网络元素， 而是通过与中国联通、中国移动、中国电信等有资质的基础电信运营商签署协议， 租用数字电路、网络专线等，为用户提供互联网接入服务。

中电飞华在与华能新能源股份有限公司、山西漳电大唐塔山发电有限公司、 华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂、中国天辰工程有限公司等签署的接入 服务协议中，主要合同义务均为保证所提供的宽带专线达到通路可用率平均 99.9%等，并提供技术支持相应，按带宽收取租赁费，提供的是互联网接入服务， 包括线路的全称连接、调通、测试、运行维护等，保证线路畅通。

2、互联网网络接入服务市场清理规范情况

针对前述《32 号文》的要求，2018 年11 月26 日，工业和信息化部信息通 信管理局下发《会议通知》（工信管函[2018]2161 号），通知包括中电飞华、北 京光环新网科技股份公司、方正宽带网络服务有限公司、网宿科技股份有限公司

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等在内的54 家企业，于2018 年11 月29 日参加专题会议，明确相关政策要求， 督促企业自觉规范服务行为。上述专题会议的目的系对《32 号文》进行解读， 并对一定规模的互联网接入服务企业集体进行政策宣讲和约谈（前三批已经约谈 了146 家，本次为第四批），会议要求与会企业组织内部全面自查和整改，确保 守法合规经营。会后，中电飞华根据《32 号文》规定和会议精神，进行自查形 成了《北京中电飞华公司企业自查整改报告》并已提交工业和信息化部通信管理 局。根据该报告，中电飞华网络资源来源合法，没有利用非法资源开展经营，未 发生层层转租问题。工业和信息化部通信管理局未就中电飞华上述自查整改报告 提出意见。

此外，《32 号文》还要求各通信管理局应加强对企业落实情况的监督检查， 发现违规问题要督促企业及时整改，对拒不整改的企业要依法严肃查处；情节严 重的，应在年检工作中认定为年检不合格，将其行为依法列入企业不良信用记录， 经营许可证到期时依法不予续期。

经核查，中电飞华在该次清理规范活动中，未被监管部门要求整改或受到行 政处罚，亦未被认定为年检不合格或被列入不良信用记录，工业和信息化部并于 2018 年11 月28 日为中电飞华换发了《中华人民共和国增值电信业务经营许可 证》（经营许可证编号：B1-20080095）。

3、核查违规线索查处违法企业情况

根据工业和信息化部于2018 年2 月13 日下发的《关于集中力量核查违规线 索查处违法企业的函》（工信部信管函［2018］282 号，以下简称 “ 《282 号文》 ” ）， 工业和信息化部已于2018 年2 月2 日召开专题会议，通报部分企业自建传输设 施、非法经营和层层转租宽带等违规线索，组织相关单位成立专项攻坚小组，研 究部署违规线索核查和违法企业处置事宜。工业和信息化部要求各通信管理局逐 一核查前述专题会议提供的违规线索，逐一确认相关企业经营行为的合规性，各 基础电信企业加强网络接入资源管理和技术监测，全面核查用户信息，及时发现 违规问题，防止通信资源被用于非法经营。根据《282 号文》所附《疑似违法违 规企业名单》，纳入核查范围的包括北京百度网讯科技有限公司、腾讯云计算（北 京）有限责任公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司等47 家，中电飞华不在 前述通报的47 家疑似违法违规企业名单中。

根据前述专题会议要求，北京市通信管理局共约谈处理企业37 家。在实地 检查中，北京市通信管理局依托专家技术团队，对其中十余家企业进行了现场核 查验收；对拒不配合检查的一家公司，结合举报线索，抽调了三家基础电信企业

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以及中国信息通信研究院等专家组成了检查组，最终确认了其违规事实，依据《电 信业务经营许可管理办法》对其实行了行政处罚，同时将其列入了电信业务经营 不良名单。经核查，中电飞华未在前述行动中被北京市通信管理局约谈或者调查。 综上，本所律师认为：

1、中电飞华已经就其目前从事的增值电信业务取得了必要的许可，未从事 基础电信业务，无需取得基础电信经营许可证。

2、中电飞华未开展固定电话放号业务（语音接入业务）以及链路、裸光纤 等网元出租业务；中电飞华历史上曾开展采用OFDM 技术依靠220V 电力线接入小 区的互联网接入业务，开展此项业务并不违反法律法规的强制性规定。中电飞华 不存在无证非法经营该等业务的情况。

3、中电飞华不存在违规自建或使用非法资源问题、层层转租问题，不在工 信部通报的疑似存在违规自建或使用非法资源问题、层层转租问题等违规行为的 企业名单中，在工信部组织的自查中，亦未发现存在上述问题。中电飞华在前述 清理规范活动中，未被监管部门要求整改或受到行政处罚，亦未被认定为年检不 合格或被列入不良信用记录。

问题7、中电飞华为其提供互联网接入服务的从事非经营互联网信息服务的 组织或个人进行备案的情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

《非经营性互联网信息服务备案管理办法》（信息产业部令第33 号）第五条 规定，在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，履行备案手续；未 经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。第八条规定， 拟通过接入经营性互联网络从事非经营性互联网信息服务的，可以委托因特网接 入服务业务经营者、因特网数据中心业务经营者和以其他方式为其网站提供接入 服务的电信业务经营者代为履行备案、备案变更、备案注销等手续。

《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第十八条规定，互联网接入服务 提供者不得为未经备案的组织或者个人从事非经营性互联网信息服务提供互联 网接入服务；对被省通信管理局处以暂时关闭网站或关闭网站处罚的非经营性互 联网信息服务提供者或者非法从事非经营性互联网信息服务的组织或者个人，互 联网接入服务提供者应立即暂停或终止向其提供互联网接入服务。根据第二十四 条，违反上述第十八条的规定的，由违法行为发生地省通信管理局责令改正，并 处一万元罚款。

根据上述规定及北京市通信管理局的相关工作要求，对于由中电飞华提供互

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联网接入服务的从事非经营互联网信息服务的客户，中电飞华为其代办备案手 续。为此，中电飞华已按照北京市通信管理局的要求自2013 年建立备案系统平 台，直接对接北京市通信管理局的备案系统数据库。中电飞华在接到互联网接入 服务需求后，会要求客户申报是否拟开展非经营性互联网信息服务，并在上述自 建备案系统中填写拟开展非经营性互联网信息服务的客户的备案信息并直接提 交至北京市通信管理局的数据库中，待北京市通信管理局审批通过后，方为用户 提供互联网接入服务。后续发现有客户开展非经营性互联网信息服务但未申报 的，中电飞华会及时代其办理备案。

根据中电飞华提供的资料并经查询工信部网站备案查询官方网站 （http://beian.miit.gov.cn），中电飞华目前提供互联网接入服务的已申报或 已发现从事非经营性互联网信息服务的客户，均在工信部网站备案系统进行了备 案。

经中电飞华确认并经本所律师在北京市通信管理局官方网站查询，中电飞华 报告期内不存在因为未经备案从事非经营互联网信息服务的组织或个人提供互 联网接入服务而受到北京市通信管理局行政处罚的情况。

综上，本所律师认为：报告期内，中电飞华按照法律法规规定采取必要程序 对其提供互联网接入服务的从事非经营互联网信息服务的组织或个人代办备案， 中电飞华不存在因为未经备案从事非经营互联网信息服务的组织或个人提供互 联网接入服务而受到主管通信管理局行政处罚的情况。

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重 大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项 核查意见》之签署页）

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北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人：彭雪峰
纪 敏
授权代表：
王 隽 王 辉
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李 陆 阳
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二〇一九年 月 日