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Jul 12, 2019

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-046 号

四川岷江水利电力股份有限公司 第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2019 年 7 月 5 日以电子邮件的方式向各位监事发出了召开第七届监事会第十五次会议的 通知和会议资料，公司第七届监事会第十五次会议于 2019 年 7 月 12 日在成都召 开，会议应到监事 5 名，实到监事 4 名，监事赵海深先生因工作原因未能出席， 委托监事黄灵信先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》、《四川岷江水利电力股份有限公司章程》和《四川岷江水利电力股份有 限公司监事会议事规则》的相关规定。会议由监事会主席胡瑞林主持，形成决议 如下：

一、逐项审议并以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过了《关于四川岷江水 利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的 具体方案如下：

（一）本次交易的总体方案

1、重大资产置换

公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与国网信息 通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）持有的北京中电飞华通信股份 有限公司（以下简称“中电飞华”）67.31%股份、安徽继远软件有限公司（以下 简称“继远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中 电普华”）100%股权、四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启

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明星”）75%股权（以下统称“置入资产”，中电飞华、继远软件、中电普华、 中电启明星统称“标的公司”）的等值部分进行置换。保留资产为公司持有的四 川福堂水电有限公司（以下简称“福堂水电”）40%股权、四川西部阳光电力开 发有限公司（以下简称“阳光电力”）9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债 务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

2、发行股份并支付现金购买资产

公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向信产集团 购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向龙电集团有限公司（以下简称“龙电 集团”）和西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏龙坤”）购 买其分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份。

公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯科技有限公司（以下简称“加拿大 威尔斯”）购买其持有的中电启明星 25%股权。

上述重大资产置换的差额部分；加拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权； 龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份；以下统称“拟 购买资产”。

信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股权、中电普华 100% 股权、中电启明星 75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权；龙电 集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份；以下统称“标的资 产”。

3、募集配套资金

公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金 总额不超过 148,097.23 万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，即 100,825,031 股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光 纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销

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平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构 费用、补充流动资金。

上述重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施，任 何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关 监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大 资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与 否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买 资产的实施。

（二）本次交易的具体方案

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（1）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为信产集团。

（2）置出资产

本次重大资产重组的置出资产为公司除保留资产外的全部资产、负债及业务， 其中保留资产为公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合 的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

（3）置入资产

本次重大资产置换的置入资产为信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继 远软件 100%股权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权。

（4）交易价格

本次重大资产置换置出资产和置入资产的交易价格，以具有证券、期货相关 业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评 估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并经国 务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报

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告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产的评估值为 104,438.60 万元， 置入资产的评估值为 415,083.55 万元。

交易双方据此确定置出资产的交易价格为 104,438.60 万元，置入资产的交易 价格为 415,083.55 万元。

（5）资产置换

公司以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

（6）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置 入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他 净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加 及减少由公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价 格不因此而作任何调整。

2、发行股份并支付现金购买资产

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团和西藏龙坤，本次 支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。

（2）拟购买资产

公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向信产集团 购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有 的中电飞华 5%股份和 27.69%股份。

公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星 25%股 权。

（3）交易价格

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拟购买资产的交易价格，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出 具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各 方协商确定。

根据中企华出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股 权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权的评估值为 415,083.55 万元；加 拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权的评估值为 16,224.49 万元；龙电集团和 西藏龙坤分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份的评估值分别为 3,784.95 万 元和 20,961.03 万元。

交易各方据此确定，向信产集团购买重大资产置换差额部分的交易价格为 310,644.95 万元；加拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权的交易价格为 16,224.49 万元；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股 份的交易价格分别为 3,784.95 万元和 20,961.03 万元。

（4）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟 购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其 他净资产减少的，则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币 资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

（5）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（6）发行方式

本次发行的发行方式为向相关交易对方非公开发行。

（7）发行对象及认购方式

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本次发行的发行对象为信产集团、龙电集团和西藏龙坤。信产集团以其持有 的置入资产与置出资产的差额部分、龙电集团和西藏龙坤以其分别持有的中电飞 华 5%股份和 27.69%股份认购本次发行的股份。

（8）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告 日。

（9）发行价格

公司本次发行股份购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%，即 5.61 元/股。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行 日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述 发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证 券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

2019 年 6 月 6 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》，以 2018 年 12 月 31 日总股本 504,125,155 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。上述权益分派于 2019 年 6 月 14 日实施完毕，本次发行股份购买资 产的发行价格相应调整为 5.56 元/股。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东 大会批准，并经中国证监会核准。

（10）发行数量

按照本次发行价格 5.56 元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况 具体如下，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准：

序号	交易对方	发行股份购买资产交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	信产集团	310,644.95	558,713,938
2	龙电集团	3,784.95	6,807,464
3	西藏龙坤	20,961.03	37,699,694
合计		335,390.93	603,221,096

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在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

（11）锁定期安排

本次发行完成后，信产集团认购的公司本次新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的公司本次新增股份自本次发行 结束之日起 12 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易 所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦按照前述安排 予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

（12）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（13）滚存利润安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比 例共享。

3、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

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（2）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

（3）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集 配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所 的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

公司拟发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，在该范围内，最 终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最 终发行价格，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所 的相关规则进行相应调整。

（5）锁定期安排

公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何 方式转让。本次募集配套资金发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资 本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

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（6）募集配套资金的用途

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	实施主体	拟投资金额	拟使用募集资金金额
云网基础平台光纤骨干网建设项目	中电飞华	27,332.05	27,332.05
云网基础平台软硬件系统建设项目	继远软件	15,049.81	15,049.81
互联网+电力营销平台建设项目	中电普华	61,438.45	61,438.45
相关项目总投资金额		103,820.31	103,820.31
支付本次交易的现金对价	16,224.49
支付本次交易相关税费及中介机构费用	8,052.43
补充流动资金	20,000.00
合计	148,097.23

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际 募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与 项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金 到位后予以置换。

（7）上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

（8）滚存利润安排

本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按 照发行后的股份比例共享。

4、业绩承诺及补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各 方协商，本次重组由信产集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产 未来盈利进行承诺和补偿安排。

（1）承诺期间及承诺金额

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业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕当年及其后两个会计 年度，即如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2019 年、2020 年及 2021 年；如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕， 则业绩承诺期间将相应顺延。

根据中企华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的预测净利润数如下：

单位：万元

标的公司100%权益预测净利润数	2019 年	2020 年	2021 年
中电飞华	7,713.85	8,697.40	9,813.55
继远软件	7,934.25	9,057.34	10,228.49
中电普华	17,092.31	19,149.48	21,239.45
中电启明星	5,244.34	6,176.45	7,240.75
合计	37,984.74	43,080.67	48,522.24

按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019 年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下：

单位：万元

置入资产预测净利润数	2019 年	2020 年	2021 年
中电飞华67.31%股份	5,192.19	5,854.22	6,605.50
继远软件100%股权	7,934.25	9,057.34	10,228.49
中电普华100%股权	17,092.31	19,149.48	21,239.45
中电启明星75%股权	3,933.26	4,632.34	5,430.56
合计	34,152.00	38,693.38	43,504.00

信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述 置入资产累计预测净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。其中，置入资产实现 净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产 集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

（2）业绩差异的确定

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公司及信产集团确认，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，公司 应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净 利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见。

（3）补偿方式

若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净 利润数，则由信产集团以股份方式向公司进行补偿。针对置入资产，双方将按以 下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：

当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当 期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入 - 资产交易作价 累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行 价格

当期股份不足补偿的部分，信产集团应现金补偿。 （4）减值测试

在补偿期间届满后，公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务 所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现 金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信 产集团将另行向公司补偿股份。

另需补偿的股份数量＝（置入资产期末减值额-信产集团已补偿的现金额）/ 本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式 中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值并扣除 补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

当期股份不足补偿的部分，信产集团应现金补偿。

5、相关资产办理权属转移、支付对价的合同义务和违约责任

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（1）《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购买 资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《资产购 买协议》及其补充协议（统称“重组协议”）生效之日起第 60 日或与交易对方另 行协商确定的日期为交割日。自交割日起，信产集团成为置出资产的合法所有者， 公司成为标的资产的合法所有者。一方在办理相关资产交付、产权过户手续时需 要另一方协助的，另一方应尽最大努力予以协助。

（2）重组协议生效之日起六个月内，公司向信产集团、龙电集团和西藏龙 坤在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公 开发行的股份。自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司之日起，信产集团、龙电集团和西藏龙坤享有相应的股东权利并承担相应的 股东义务。

本次募集配套资金完成后的一个月内，公司将购买中电启明星 25%股权的交 易对价以现金方式一次性支付至加拿大威尔斯指定银行账户。若公司在本次募集 配套资金获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公 司将在 12 个月届满后的一个月内自筹资金一次性向加拿大威尔斯支付全部对价。

（3）任何一方违反重组协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声 明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方 应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项 下义务的合理抗辩理由。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不 因本次交易完成或重组协议的终止而解除。

6、本次交易方案决议有效期

与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

二、以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 < 四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

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具体内容详见在上交所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资 产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于签订附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议 > 、 < 发行股份购买资产协议 > 、 < 业绩补偿协 议 > 、 < 资产购买协议 > 及其补充协议的议案》

就本次交易事项，根据相关规定及交易双方协商，同意公司与交易对方信产 集团签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》， 与龙电集团、西藏龙坤分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与加 拿大威尔斯签署附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于本次交易有关审计 报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计 机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产和标的资产进行审计并 出具相关审计报告，对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具备考审阅报告。 本次交易专项评估机构中企华对置出资产和标的资产进行评估并出具相关评估 报告。

监事会经审议，确认上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产 评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机 构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本 次评估机构的选聘程序合规，中企华及其经办评估师与公司、交易对方除业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独 立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置出资产和标 的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目 的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评 估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易以 经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于本次交易未摊薄即 期回报情况的议案》

具体内容详见在上交所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司关于本 次重大资产重组未摊薄即期回报的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司监事会

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