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Jul 12, 2019

证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-047 号

四川岷江水利电力股份有限公司 关于本次重大资产重组方案调整 不构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川岷江水利电力股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟通过重大资 产置换及发行股份并支付现金的方式购买资产并募集配套资金（下称“本次交易” 或“本次重组”）。

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《四川岷江水利电力股 份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

一、本次交易方案调整的具体情况

1 、调整前的本次交易方案

根据公司于 2019 年 2 月 14 日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过 的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，调整前本次交易的方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集 配套资金。其中，本次发行股份购买资产的方案具体如下：

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向信产集 团购买重大资产置换的差额部分；2、向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星 25%股权；3、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69% 股份。

2 、本次交易方案调整情况

根据上市公司于 2019 年 7 月 12 日召开的第七届董事会第二十八次会议审议 通过的《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现

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金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及上市公司与加拿大威尔 斯签署的《资产购买协议》及其补充协议，上市公司拟支付现金购买加拿大威尔 斯持有的中电启明星 25%股权。

上述调整后，本次发行股份并支付现金购买资产的方案如下：

1、上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团和西藏龙坤 购买资产，具体包括：（1）向信产集团购买重大资产置换的差额部分；（2）向龙 电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份。2、上市 公司以支付现金的方式向交易对方加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星 25% 股权。

除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 相关审核要求如下：

1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大 调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所 持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份 额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2） 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及 业务完整性等。

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3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重 大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消 配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

4、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。

本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的及配套募集资金的变化，仅对 上市公司购买中电启明星 25%股权的对价支付方式进行调整，因此，本次交易方 案调整不构成重组方案的重大调整。

三、 本次交易方案调整履行的决策程序

2019 年 7 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》，同意对本次 交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见， 调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的 重大调整。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2019 年 7 月 12 日

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