STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Feb 14, 2019

四川岷江水利电力股份有限公司独立董事 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立意见

四川岷江水利电力股份有限公司（下称“公司”或“岷江水电”）拟通过重 大资产置换及发行股份的方式购买资产并募集配套资金（下称“本次重组”、“本 次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《四川岷江水利电力 股份有限公司章程》（“以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为岷江水电 的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重组事项 发表独立意见如下：

1、本次交易中，公司与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产 集团”）进行重大资产置换，同时向信产集团以及其他交易对方发行股份购买资 产，并向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公 司与信产集团均为国家电网有限公司控制的企业，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，信产集团为公司的关 联方，本次交易构成关联交易。

2、公司符合实施本次重组的各项条件。

3、本次交易完成后，公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为 更富有成长性的新型信息通信业务，具有良好的市场前景和发展活力，可助力上 市公司做大做强，支持民族地区加快改革开放，增强发展能力；有利于推动国家 电网公司信息通信产业混合所有制改革；进一步理顺电网资产管理关系，提高电 网统一规划运营效率，消除供电业务同业竞争，符合公司及全体股东的整体利益。

4、本次重大资产重组预案以及公司与交易对方签订的《资产置换及发行股 份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备 可操作性。

5、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对置出资产、 拟购买资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公 司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分 的独立性。

6、本次交易置出资产、拟购买资产的权属清晰，置出资产和拟购买资产的 价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确认的并经 国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确 定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股 东和中小股东利益的行为。

7、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

8、本次重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认 可。本次重组预案相关事项经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联 董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董 事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

9、同意《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》中载明的本次重组方案，同意公司与交易对 方签署《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》， 同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

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（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司独立董事关于本次重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）

独立董事（签字）： 穆良平（独立董事）： 吉 利（独立董事）： 谭忠富（独立董事）： 王 卫（独立董事）：

2019 年 2 月 14 日