STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jan 24, 2019

证券代码： 600131 证券简称：岷江水电 公告编号： 2019-004 号

四川岷江水利电力股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划 重大资产重组事项。国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“国 网信通”）拟以“云网融合”业务相关资产与公司进行资产重组，拟 重组业务主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用服务等业 务。初步考虑，涉及的重组标的包括国网信通所持安徽继远软件有限 公司100%股权、北京中电飞华通信股份有限公司67.31%股权、四川 中电启明星信息技术有限公司75%股权及北京中电普华信息技术有限 公司100%股权。公司拟通过资产置换、发行股份等方式购买上述标 的资产，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据目前掌握的情况，本次重组不构成重组上市。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股 价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公 司股票（证券简称：岷江水电，证券代码：600131）自2019 年1 月

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25 日开市起开始停牌，公司停牌时间不超过10 个交易日。

停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行 信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资 产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案， 并申请复牌。

二、本次重组基本情况

（一）重组标的基本情况

国网信通拟以“云网融合”业务相关资产与公司进行资产重组， 拟重组业务主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用服务等 业务。初步考虑，涉及的重组标的包括安徽继远软件有限公司100% 股权、北京中电飞华通信股份有限公司67.31%股权、四川中电启明 星信息技术有限公司75%股权及北京中电普华信息技术有限公司100% 股权。具体如下：

1、安徽继远软件有限公司

注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1800 号 法定代表人：陈超

注册资本：40000 万元

统一社会信用码：91340100731648505D（1-5）

经营范围：信息通信软硬件产品研发、集成及工程服务；信息通 信系统运维和基础设施运维及维保服务；信息系统数据、性能监测等

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技术服务。音视频智能分析等人工智能产品研发及应用，量子通信技 术产品研发及应用。

2、北京中电飞华通信股份有限公司

注册地址：北京市海淀区上地信息路1 号2 号楼6 层603-5 法定代表人：吴文炤

注册资本：10514.5534 万元

统一社会信用码：91110108633796467R

经营范围：通信工程建设、通信运维、通信资源运营，数字多媒 体制作。

3、四川中电启明星信息技术有限公司

注册地址：四川省成都市郫县现代工业港（南片区）西源大道2688

号

法定代表人：倪平波

注册资本：10000 万人民币

统一社会信用码：915100007118872859

经营范围：企业应用平台（含统一权限、综合可视化、企业门户、

企业能效共享服务平台），虚拟化软件、电子商城等系统软件。

4、北京中电普华信息技术有限公司

注册地址：北京市海淀区清河小营东路15 号科研楼710 室

法定代表人：赵建保

注册资本：84000 万元

统一社会信用码：9111010875824501XM

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经营范围：经营管理软件及服务，电子商务平台及服务，金融信 息化，生产管理信息化（侧重智能营销、智慧客服、规划建设管理）， 云计算平台、移动应用平台、中间件产品研发及服务，企业云应用运 营，配电自动化系统及终端产品研发及服务，人工智能（侧重客服机 器人、财务机器人、智慧工地等）。

（二）交易对方基本情况

本次交易对方为国网信通，国网信通是国家电网有限公司的全资 子公司，注册资本金50 亿元，是我国能源行业最大的信息通信技术、 产品及服务提供商。

（三）交易方式

公司拟通过资产置换、发行股份等方式购买国网信通“云网融合” 业务相关资产，主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用服 务等业务相关资产，并募集配套资金。

三、意向协议签署情况

2019 年1 月24 日，公司与国网信通签订了《重组意向性协议》， 主要内容如下：

（一）国网信通拟以“云网融合”业务相关资产与公司进行资产 重组。拟重组业务主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用 服务等业务。初步考虑，涉及的重组标的包括国网信通所持安徽继远 软件有限公司100%股权、北京中电飞华通信股份有限公司67.31%股 权、四川中电启明星信息技术有限公司75%股权及北京中电普华信息 技术有限公司100%股权。

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（二）重组方式包括但不限于，公司以向国网信通定向发行股份、 与国网信通进行资产置换等方式购买上述标的资产。标的资产最终交 易价格将根据符合条件的评估机构出具并经国务院国有资产监督管 理委员会审核备案的《资产评估报告书》所列评估值为依据，经双方 协商确定。

（三）双方将全力推进本次重组相关工作，根据尽职调查、审计 评估、商务谈判、内外部审批情况确定最终重组标的及交易方式，并 尽快签署重组框架协议。

四、风险提示

交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨 论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东 大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚 存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

• 1、经公司董事长签字的停牌申请；

• 2、有关本次重组的相关意向性文件；

• 3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2019 年1 月25 日

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