STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 13, 2011

股票简称：*ST岷电 股票代码：600131 编号：2011-03

四川岷江水利电力股份有限公司

关于挂牌转让所持有的金川杨家湾水电力有限公司 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 本次转让标的为四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“岷江 水电”)持有金川杨家湾水电力有限公司（以下简称“杨家湾公司”） 的98%股权。

• 本公司由于本次股权转让是以公开挂牌方式，尚未有明确受让方， 交易对方尚无法确定。

一、交易概述

本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟转 让所持有的金川杨家湾水电力有限公司股权的议案》，公司将所持 有的杨家湾公司98%股权以公开挂牌交易的方式转让。本次股权 转让后，公司不再持有杨家湾公司的股权。本公司独立董事就上 述公开挂牌转让股权事项出具了独立意见。

二、交易对方情况介绍

由于本次股权是以公开挂牌方式转让，尚未有明确受让方，交 易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

本次公开挂牌转让的标的为本公司持有的杨家湾公司98%股 权。

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股票简称：*ST岷电 股票代码：600131 编号：2011-03

金川杨家湾水电力有限公司于2004 年6 月在阿坝州金川县工商行 政管理局注册成立，注册资本金3000 万元,公司经营范围：水电开发、 电力生产、电力销售。目前该公司拥有杨家湾水电站一座，总装机容 量1.89 万KW。目前该电站正在建设之中，电站建设工程进度为90%， 预计工程总投资为19,362 万元。由于该公司正处于建设期，暂没有营 业收入和利润。

本公司已委托信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所 （具备执行证券、期货相关业务资格）对杨家湾公司截止2010 年7 月31 日的财务状况进行了审计，审计结果如下：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	2010 年7 月31 日
资产合计	13511.85
负债合计	10511.85
净资产	3000.00

截止2010 年12 月31 日，公司共向杨家湾公司垫支工程款 4,412.10 万元。

本公司已委托北京中同华资产评估有限公司（具备执行证券、期 货相关业务资格）对杨家湾公司股东全部权益价值进行了评估，评估 基准日为2010 年7 月31 日，评估结果如下：杨家湾公司净资产评估 价值为3,492 万元，比审计后账面净资产增值492 万元，增值率为 16.4%。公司所持该公司股权对应评估值为3,422.16 万元。

四、交易定价原则

本次挂牌底价以信永中和会计师事务所成都分所出具的审计报告 【XYZH/2010CDA2014-1】和北京中同华资产评估有限公司出具的评

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估报告【中同华评报字（2010）第 286 号】为基础，按股权所对应的 股本金溢价20%后的价格3,528 万元作为挂牌底价。

五、协议主要内容

本公司本次将公司所持有的杨家湾公司98%股权以公开挂牌方 式转让，尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，本公司尚未与任 何第三方签订关于转让杨家湾公司股权的协议。

公司此次公开出让杨家湾公司98%股权设定的主要受让条件 如下：

1、股权转让款的支付方式为：受让方在股权转让协议签订生效后， 受让方必须向公司支付 30%的股权转让款，股权变更登记手续办理完 结且交接后五个工作日内，一次性支付剩余的 70%股权转让款；

2、岷江水电对杨家湾公司的垫支款4,412.10 万元，在股权变更 登记手续办理完结且交接后，受让方必须一次性代杨家湾公司向公司 偿付所有的垫支款，在所有代垫款清偿完毕前，受让方必须提供与未 支付债权资金等额的抵（质）押物作为担保（可用电费收益权作质押）。 六、涉及转让的其他安排

在该公司所属电站建设过程中，岷电公司有34 名人员派至该公司 参与工程建设。本次转让后，上述34 名派出人员将返回岷电公司进行 安置。

七、转让交易的目的及对公司影响

通过此次转让能够优化公司震后资产结构，收回投资成本提高盈 利能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。 八、独立董事意见

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本公司独立董事韩慧芳、王新义、刘达祥、陈宏出具独立意 见认为：

• 1、这次股权挂牌交易的目的是为了优化震后公司资产结构，

• 进一步清理公司股权投资，促进公司持续、稳定、健康的发展。

2、挂牌转让价格以信永中和会计师事务所有限责任公司成都 分所（具备执行证券、期货相关业务资格）和北京中同华资产评 估有限公司（具备执行证券、期货相关业务资格）对金川杨家湾 水电力有限公司资产进行审计出具的审计报告 【XYZH/2010CDA2014-1】和评估出具的评估报告【中同华评报字

（2010）第286 号】作为依据，转让行为是公开、公允的，符合 公司和全体股东的长远利益。

• 3、我们将按照依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、

• 法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。 九、备查文件

  • 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

  • 2、独立董事意见书；

  • 3、资产评估报告；

  • 4、审计报告；

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 二○一一年一月十二日

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