STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Oct 29, 2009

— 证券简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009 028

四川岷江水利电力股份有限公司

关于转让甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司 股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 重要内容提示：

• 本次转让标的为四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“岷江 水电”)持有甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司（以下简称 “华龙公司”）46%股权，股权转让价格为每股1.20 元，成交总价款 为2,208 万元。

• 本公司与受让方四川明星电力股份有限公司(以下简称“明星电 力”)的实际控制人均为四川省电力公司，本次交易构成关联交易。 一、交易概述

为了加快公司灾后重建工作，缓解目前重建项目资金的压力。根 据四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决 议，公司将持有的甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%股 权转让给四川明星电力股份有限公司。股权转让价格为每股1.20 元 成交总价款为2,208 万元,本次交易构成关联交易。

本次交易经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司关 联董事进行了回避表决,独立董事对此事项发表了独立董事意见。 二、交易方介绍

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— 证券简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009 028

公司名称：四川明星电力股份有限公司

注册地址：四川省遂宁市明月路88 号 法定代表人：张有才 注册资本：324,178,977 元

经营范围：电力生产、开发、供销、水电工程建设、电力设备 安装、电器设备材料的生产、销售、房地产开发等。

截至2009 年9 月30 日明星电力资产总额为199,491.73 万元、 负债总额为91,336.94 万元、股东权益为107,584.27 万元,2009 年 1-9 月，净利润为9,109.61 万元。

三、交易标的基本情况

甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司，是2004 年6 月18 日依法在甘孜州康定注册成立的企业法人，注册资本4,000 万元人民 币，其中四川岷江水利电力股份有限公司持有1,840 万元的出资权 益，占注册资本的46%；目前华龙公司仅拥有在建工程苗圃电站，该 电站位于四川省甘孜藏族自治州康定县榆林乡境内，为折多河一级支 流榆林河流域梯级开发方案中的第三级电站，电站设计水头366m， 设计引用量9.74m3/s,装机两台，总装机容量3.0 万kw，年发电量 1.6378 亿KWH，年利用小时5459h，距康定新县城3 公里。目前该电 站已完成了土建和机组安装大部分项目，工程已完成投资约占设计概 算投资的80%。

四、交易合同的主要内容和定价情况

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1、交易标的：本次交易标的为岷江水电持有的华龙公司46%股 权。

根据出让方与四川华水电力建设工程有限公司于2007 年4 月2 日签订的《股权转让协议》约定, 苗圃电站项目建设所需的项目资金 除华龙公司股东按持股比例自筹外，其余资金由华龙公司股东按持股 比例通过担保或借款等方式落实，股东提供融资的利息按中国人民银 行公布的同期同档次贷款利率计算。根据此约定，岷江水电已向华龙 公司提供融资3520 万元。明星电力受让岷江水电持有的华龙公司46% 的股权后,同意承继股东的融资义务，以债务转移方式偿还岷江水电 向华龙公司的融资3520 万元及利息，上述欠款的本息由华龙公司偿 还明星电力。

2、定价情况：

交易方双方以2009 年3 月31 日作为股权转让价格确定的基准 日。经中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所和中企华资产评估有 限公司西南分公司对华龙资产进行审计和评估。截止2009 年3 月31 日止，华龙公司账面总资产为：15720.203 万元，账面净资产为： 3526.237 万元；评估总资产价值为：16658.54 万元 ，净资产价值为： 4464.57 万元，每股净资产为1.12 元。综合考虑华龙公司目前的在 建状况及未来盈利能力等因素，交易双方协商确定，股权转让价格为 每股1.20 元，最终成交总价款为2208 万元。

3、合同生效日期和付款方式

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本协议经双方董事会或股东会审批通过，并经华龙公司其他股东 同意此次股权转让，在放弃对转让标的优先购买权后，由出让方、受 让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

价款支付方式，按双方商定的方式以现金支付。

五、交易的目的及对公司的影响

5.12 汶川特大地震使公司生产经营受到重创，由于灾后生产设 施的恢复重建急需大量的资金投入，而目前融资较为困难。因此，通 过转让上述股权可以收回投资，缓解资金压力并有利于公司主要生产 设施的快速恢复。

六、独立董事意见

作为四川岷江水利电力股份有限公司独立董事，根据《关于上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司 章程》等有关规定，对公司转让股权关联交易发表独立意见如下：

我们认为本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法地基础 上进行的。转让价格以中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所和中 企华资产评估有限公司西南分公司对华龙资产进行审计和评估出具 的评估报告作为依据，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。 董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法 律法规的规定。

七、备查文件

1、四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第三十一次会 议决议；

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2、独立董事意见书

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2009 年10 月28 日

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